Valor nominal numa sociedade: o que significa e como escolhê-lo

O valor nominal é um daqueles termos de constituição societária que parece mais complicado do que realmente é. Para muitos fundadores, surge pela primeira vez quando preparam os documentos de constituição e escolhem o número de ações autorizadas. Embora o valor nominal seja muitas vezes definido num montante muito baixo, continua a ser importante porque pode afetar os registos societários, a emissão de ações e, por vezes, os custos de registo estadual.

Se está a constituir uma sociedade, compreender o valor nominal ajuda-o a tomar decisões mais claras desde o início. Também o ajuda a evitar alterações desnecessárias mais tarde, especialmente se prevê emitir um grande número de ações, receber investidores ou gerir um plano de crescimento a longo prazo.

O que significa valor nominal

O valor nominal é o preço mínimo atribuído a uma ação quando a sociedade é constituída. Em termos simples, é o valor mínimo declarado das ações tal como consta nos documentos de constituição da empresa.

Isto não significa que as ações valham apenas esse montante no mercado. Não determina a valorização real da empresa e não é o mesmo que o preço que um investidor poderá pagar mais tarde. Em vez disso, o valor nominal é um conceito jurídico e contabilístico que aparece nos documentos constitutivos da sociedade.

Quando uma sociedade é constituída, os fundadores costumam decidir:

• quantas ações a sociedade pode autorizar
• se as ações terão valor nominal
• qual será esse valor nominal, se existir
• como as ações serão emitidas aos fundadores ou a outros proprietários iniciais

Em muitas constituições, os fundadores escolhem um valor nominal muito pequeno porque isso dá flexibilidade à empresa sem criar uma exigência de capital desnecessária.

Valor nominal vs. valor de mercado

Valor nominal e valor de mercado não são a mesma coisa.

• Valor nominal é o preço mínimo declarado da ação nos documentos societários.
• Valor de mercado é o que alguém está efetivamente disposto a pagar pela ação num determinado momento.

Uma sociedade pode ter ações com valor nominal de um cêntimo, um décimo de cêntimo ou outro montante pequeno, enquanto o valor de mercado dessas ações pode mais tarde ser muito superior. A empresa pode crescer, atrair investimento ou aumentar de valor por qualquer número de razões. Nada disso altera o valor nominal original.

Esta distinção é importante para novos fundadores, porque por vezes assumem que o valor nominal reflete a qualidade do negócio ou o valor da marca. Não reflete. É uma escolha de constituição, não uma avaliação do desempenho da empresa.

Porque é que as sociedades usam valor nominal

Os estados exigem ou reconhecem o valor nominal porque isso dá à sociedade uma base formal para emitir ações. Essa base pode ser relevante em várias situações.

1. Ajuda a definir o preço de emissão das ações

Se as ações tiverem valor nominal, a sociedade geralmente não deve emiti-las abaixo desse montante. Isso significa que o valor nominal pode afetar a forma como as ações são precificadas quando a empresa emite ações pela primeira vez aos fundadores.

2. Pode criar um piso de capital declarado

Em algumas jurisdições, ter valor nominal cria um montante mínimo de capital que a empresa deve manter. Isso é importante porque pode afetar a forma como distribuições e dividendos são avaliados ao abrigo do direito societário.

3. Pode influenciar as taxas de registo em alguns estados

Em certos estados, o valor nominal e o número de ações autorizadas podem afetar as taxas de registo. Esta é uma das razões pelas quais os fundadores muitas vezes mantêm o valor nominal baixo e evitam autorizar mais ações do que as necessárias no início.

4. Torna-se parte do registo societário

O valor nominal escolhido na constituição passa a fazer parte da estrutura oficial da sociedade. Mesmo que seja muito pequeno, continua a ser um detalhe que deve ser escolhido com cuidado e de forma consistente.

Como o valor nominal afeta os documentos de constituição

O valor nominal é normalmente definido no Certificado de Constituição ou noutro documento de registo semelhante. O documento pode indicar o valor nominal de cada classe de ações ou descrever as ações de forma a deixar o valor nominal claro por defeito.

Para um fundador, isto significa que o valor nominal não é apenas uma nota contabilística. Faz parte da arquitetura jurídica da sociedade. O valor que escolher deve funcionar em conjunto com o restante registo, incluindo:

• o número de ações autorizadas
• se existe mais do que uma classe de ações
• o plano inicial de capitalização
• a estratégia de financiamento prevista para a empresa

Se planeia emitir ações ordinárias aos fundadores primeiro e, eventualmente, ações preferenciais mais tarde, o valor nominal inicial deve adequar-se a uma estrutura que possa suportar esses passos futuros.

Como o valor nominal pode afetar as taxas de registo

Em alguns estados, as taxas de registo estão ligadas às ações autorizadas de uma sociedade e ao valor nominal associado a essas ações. Na prática, isto significa que os fundadores que definem um valor nominal elevado podem enfrentar custos de constituição mais altos.

Essa é uma das razões pelas quais muitas startups escolhem um valor nominal muito baixo. Um valor nominal baixo pode reduzir o peso financeiro da criação da sociedade, ao mesmo tempo que cumpre os requisitos estaduais.

O princípio geral é simples:

• um valor nominal mais alto pode significar maiores consequências de capital declarado
• um valor nominal mais baixo pode oferecer mais flexibilidade
• a escolha ideal depende do estado e do plano de capital da empresa

Como as tabelas de taxas e as regras de constituição podem diferir consoante o estado, os fundadores devem confirmar sempre a forma como o valor nominal e o número de ações interagem na jurisdição onde estão a constituir a empresa.

Como escolher um valor nominal

Para a maioria das novas sociedades, o objetivo não é otimizar a elegância. O objetivo é escolher um valor nominal que seja viável, de baixo risco e consistente com o plano de longo prazo da empresa.

Estes são os principais fatores a considerar.

Comece pelas regras do seu estado

Cada estado tem os seus próprios requisitos de constituição e estrutura de taxas. Alguns estados são mais sensíveis ao valor nominal do que outros. Antes de apresentar o registo, confirme as regras que se aplicam à jurisdição da sua sociedade.

Tenha a flexibilidade em mente

Se prevê emitir ações para fundadores, colaboradores ou investidores ao longo do tempo, um valor nominal baixo costuma oferecer a maior flexibilidade. Reduz a probabilidade de ter de rever este valor mais tarde.

Pense no número de ações autorizadas

O valor nominal não existe isoladamente. Funciona em conjunto com as ações autorizadas. Se autorizar um grande número de ações, mesmo uma pequena alteração no valor nominal pode ter consequências práticas.

Adapte o valor à sua estratégia de capital

Se a sociedade for provavelmente de controlo fechado durante um longo período, uma abordagem pode ser suficiente. Se a empresa esperar financiamento futuro, outra estrutura pode fazer mais sentido.

Evite complicar em excesso a escolha

Para muitos fundadores, o valor nominal não é uma decisão estratégica de grande peso. Muitas vezes, o melhor é mantê-lo baixo e prático, a menos que exista um motivo legal ou fiscal específico para fazer o contrário.

Erros comuns que os fundadores cometem

Definir um valor nominal demasiado alto

Um valor nominal elevado pode criar fricção desnecessária na constituição e na emissão de ações. Também pode aumentar custos em alguns estados. Salvo uma razão clara para o fazer, os fundadores normalmente preferem um número baixo.

Confundir valor nominal com valorização

O valor nominal não é uma declaração sobre quão valiosa é a empresa. Não deve ser usado para impressionar investidores, sinalizar prestígio ou adivinhar o valor futuro da empresa.

Ignorar os efeitos específicos do estado nas taxas de registo

Uma escolha que parece inofensiva num estado pode ter consequências diferentes noutro. Verifique sempre as regras antes de apresentar o registo.

Não coordenar o valor nominal com a emissão de ações

O valor nominal deve estar alinhado com o plano de emissão de ações da sociedade. Se a empresa espera emitir ações dos fundadores na constituição, os documentos devem suportar isso desde o início.

Assumir que nunca pode ser alterado

O valor nominal pode muitas vezes ser alterado mais tarde, mas essa mudança implica documentação adicional e, em alguns casos, custos adicionais. É melhor escolher com cuidado logo na primeira vez.

O valor nominal pode ser alterado mais tarde?

Sim, em muitos casos pode. Uma sociedade pode alterar o seu estatuto ou documentos de constituição para mudar o valor nominal, caso as necessidades do negócio evoluam.

No entanto, isso não significa que a empresa deva tratar o valor nominal de forma leviana. Alterações mais tarde podem demorar tempo, exigir aprovações do conselho e dos acionistas e criar trabalho administrativo adicional. Para uma startup, evitar alterações desnecessárias é normalmente o caminho mais eficiente.

Valor nominal e planeamento de startup

Para uma startup, o melhor valor nominal é normalmente aquele que mantém a empresa simples hoje, preservando opções para amanhã.

Isso significa que os fundadores devem pensar para lá do registo em si. Devem considerar como as ações serão usadas no futuro:

• Os fundadores receberão ações de imediato?
• A empresa reservará ações para colaboradores?
• É provável haver investimento externo?
• A empresa espera crescer rapidamente?
• A sociedade precisará de margem para alterar a sua estrutura de capital mais tarde?

Estas perguntas ajudam a determinar se o valor nominal inicial é realmente prático.

Como a Zenind pode ajudar

Escolher o valor nominal é apenas uma parte da constituição de uma sociedade. Os fundadores também precisam de preparar os documentos de constituição, organizar os detalhes das ações e manter a conformidade depois de a entidade ser criada.

A Zenind ajuda empreendedores a constituir sociedades nos EUA com um processo limpo e estruturado. Desde a preparação dos registos de constituição até ao apoio na conformidade contínua, a Zenind dá aos fundadores uma forma prática de criar a empresa corretamente desde o primeiro dia.

Se está a criar uma sociedade, dedicar algum tempo a compreender o valor nominal agora pode poupar-lhe alterações evitáveis mais tarde.

Conclusão

O valor nominal é o valor mínimo declarado das ações de uma sociedade, e não o valor de mercado da empresa. Pode afetar os documentos de constituição, a emissão de ações e, por vezes, as taxas de registo, razão pela qual os fundadores devem escolhê-lo de forma deliberada.

Para a maioria das startups, um valor nominal baixo oferece simplicidade e flexibilidade. A melhor escolha é aquela que se adapta às regras do seu estado, à estrutura das suas ações e ao seu plano de negócio a longo prazo.