Valore nominale in una società: cosa significa e come sceglierlo

Il valore nominale è uno di quei termini legati alla costituzione di una società che sembra più complicato di quanto sia in realtà. Per molti fondatori, compare per la prima volta quando preparano i documenti di incorporazione e scelgono il numero di azioni autorizzate. Anche se spesso viene fissato a un importo molto basso, resta importante perché può influire sui registri societari, sull’emissione delle azioni e, in alcuni casi, sui costi di deposito statali.

Se stai costituendo una società, capire il valore nominale ti aiuta a prendere decisioni più chiare fin dall’inizio. Ti aiuta anche a evitare modifiche inutili in seguito, soprattutto se prevedi di emettere un gran numero di azioni, accogliere investitori o gestire un piano di crescita a lungo termine.

Cosa significa valore nominale

Il valore nominale è il prezzo minimo attribuito a un’azione quando la società viene costituita. In termini semplici, è il valore minimo dichiarato dell’azione come indicato nei documenti di costituzione dell’azienda.

Questo non significa che l’azione valga solo quell’importo sul mercato. Non determina la valutazione reale della società e non è la stessa cosa del prezzo che un investitore potrebbe pagare in seguito. Il valore nominale è invece un concetto legale e contabile che compare nei documenti statutari della società.

Quando una società viene costituita, i fondatori di solito decidono:

• quante azioni la società può autorizzare
• se le azioni avranno un valore nominale
• quale sarà quel valore nominale, se previsto
• come le azioni saranno emesse ai fondatori o ad altri proprietari iniziali

In molte costituzioni, i fondatori scelgono un valore nominale molto basso perché offre flessibilità senza creare un requisito di capitale inutile.

Valore nominale vs. valore di mercato

Il valore nominale e il valore di mercato non sono la stessa cosa.

• Valore nominale: il prezzo minimo dichiarato dell’azione nei documenti societari.
• Valore di mercato: quanto qualcuno è effettivamente disposto a pagare per l’azione in un dato momento.

Una società può avere azioni con un valore nominale di un centesimo, un decimo di centesimo o un altro importo molto basso, mentre il valore di mercato di quelle azioni potrebbe in seguito essere molto più alto. L’azienda può crescere, attrarre investimenti o aumentare di valore per molte ragioni. Nulla di tutto ciò cambia il valore nominale originario.

Questa distinzione è importante per i nuovi fondatori perché a volte pensano che il valore nominale rifletta la qualità dell’azienda o il valore del brand. Non è così. È una scelta di costituzione, non un indicatore delle prestazioni aziendali.

Perché le società usano il valore nominale

Gli stati richiedono o riconoscono il valore nominale perché fornisce alla società una base formale per l’emissione delle azioni. Questa base può essere rilevante in diversi modi.

1. Aiuta a definire il prezzo di emissione delle azioni

Se le azioni hanno un valore nominale, in generale la società non dovrebbe emetterle al di sotto di tale importo. Questo significa che il valore nominale può influire sul prezzo delle azioni quando la società le emette inizialmente ai fondatori.

2. Può creare un minimo di capitale dichiarato

In alcune giurisdizioni, avere un valore nominale crea un importo minimo di capitale che l’azienda dovrebbe mantenere. Questo è rilevante perché può incidere su come distribuzioni e dividendi vengono valutati ai sensi del diritto societario.

3. Può influenzare i costi di deposito in alcuni stati

In alcuni stati, il valore nominale e il numero di azioni autorizzate possono influenzare le tasse di deposito. Per questo motivo molti fondatori mantengono il valore nominale molto basso e evitano di autorizzare più azioni di quante ne servano all’inizio.

4. Entra a far parte della documentazione societaria

Il valore nominale scelto al momento della costituzione diventa parte della struttura ufficiale della società. Anche se è minimo, resta un dettaglio che va selezionato con attenzione e in modo coerente.

Come il valore nominale influisce sui documenti di incorporazione

Il valore nominale viene di solito indicato nello Statuto di Costituzione o in un documento di costituzione equivalente. Il documento può specificare il valore nominale per ciascuna classe di azioni oppure descrivere le azioni in modo tale da rendere chiaro il valore nominale per impostazione predefinita.

Per un fondatore, questo significa che il valore nominale non è solo una nota contabile. Fa parte dell’architettura legale della società. Il valore scelto dovrebbe funzionare insieme al resto del deposito, compresi:

• il numero di azioni autorizzate
• l’eventuale presenza di più classi di azioni
• il piano iniziale di capitalizzazione
• la strategia di raccolta fondi prevista per l’azienda

Se prevedi di emettere azioni ordinarie ai fondatori e, in seguito, azioni privilegiate, il valore nominale iniziale dovrebbe adattarsi a una struttura in grado di supportare questi passaggi futuri.

Come il valore nominale può influenzare i costi di deposito

In alcuni stati, le tasse di deposito sono collegate alle azioni autorizzate di una società e al valore nominale associato a tali azioni. In pratica, questo significa che i fondatori che fissano un valore nominale elevato possono affrontare costi di costituzione più alti.

Questo è uno dei motivi per cui molte startup scelgono un valore nominale molto basso. Un valore nominale basso può ridurre l’onere finanziario della costituzione della società pur soddisfacendo i requisiti statali.

Il principio generale è semplice:

• un valore nominale più alto può comportare conseguenze maggiori sul capitale dichiarato
• un valore nominale più basso può offrire maggiore flessibilità
• la scelta ottimale dipende dallo stato e dal piano di capitale dell’azienda

Poiché tariffe e regole di costituzione possono variare da stato a stato, i fondatori dovrebbero sempre verificare come il valore nominale e il numero di azioni interagiscono nella giurisdizione in cui stanno costituendo la società.

Come scegliere un valore nominale

Per la maggior parte delle nuove società, l’obiettivo non è ottimizzare l’eleganza della scelta. L’obiettivo è scegliere un valore nominale pratico, a basso rischio e coerente con il piano a lungo termine dell’azienda.

Ecco i principali fattori da considerare.

Inizia dalle regole del tuo stato

Ogni stato ha requisiti di costituzione e una struttura tariffaria proprie. Alcuni stati sono più sensibili al valore nominale di altri. Prima di depositare i documenti, verifica le regole applicabili alla giurisdizione della tua società.

Tieni presente la flessibilità

Se prevedi di emettere azioni a fondatori, dipendenti o investitori nel tempo, un valore nominale basso offre spesso la massima flessibilità. Riduce la probabilità di dover rivedere il valore in seguito.

Considera il numero di azioni autorizzate

Il valore nominale non esiste in isolamento. Funziona insieme alle azioni autorizzate. Se autorizzi un gran numero di azioni, anche una piccola variazione del valore nominale può avere conseguenze pratiche.

Allinea il valore alla tua strategia di capitale

Se la società è destinata a rimanere a lungo a proprietà ristretta, una certa impostazione può essere sufficiente. Se l’azienda prevede future raccolte di capitale, potrebbe essere più adatta una struttura diversa.

Evita di complicare troppo la scelta

Per molti fondatori, il valore nominale non è una decisione strategica fondamentale. Spesso è meglio mantenerlo basso e pratico, a meno che una specifica ragione legale o fiscale suggerisca il contrario.

Errori comuni dei fondatori

Fissare un valore nominale troppo alto

Un valore nominale elevato può creare attriti evitabili durante la costituzione e l’emissione delle azioni. In alcuni stati può anche aumentare i costi. A meno che non ci sia una ragione chiara per fare diversamente, i fondatori di solito preferiscono un numero basso.

Confondere il valore nominale con la valutazione

Il valore nominale non indica quanto vale l’azienda. Non dovrebbe essere usato per impressionare gli investitori, segnalare prestigio o stimare il valore futuro della società.

Ignorare gli effetti specifici dello stato

Una scelta che sembra innocua in uno stato può avere conseguenze diverse in un altro. Verifica sempre le regole prima del deposito.

Non coordinare il valore nominale con l’emissione delle azioni

Il valore nominale dovrebbe essere coerente con il piano di emissione delle azioni della società. Se l’azienda prevede di emettere azioni ai fondatori al momento della costituzione, i documenti devono supportare questa scelta fin dall’inizio.

Pensare che non possa mai essere modificato

In molti casi il valore nominale può essere modificato in seguito, ma cambiarlo comporta altra documentazione e, in alcuni casi, costi aggiuntivi. È meglio scegliere con attenzione la prima volta.

Il valore nominale può essere modificato in seguito?

Sì, in molti casi è possibile. Una società può modificare lo statuto o i documenti di costituzione per cambiare il valore nominale se le esigenze aziendali evolvono.

Detto questo, ciò non significa che la società debba trattare il valore nominale con leggerezza. Le modifiche successive possono richiedere tempo, l’approvazione del consiglio e degli azionisti, e generare ulteriore lavoro amministrativo. Per una startup, evitare modifiche inutili è di solito la scelta più efficiente.

Valore nominale e pianificazione di una startup

Per una startup, il miglior valore nominale è di solito quello che mantiene la società semplice oggi, preservando al tempo stesso opzioni per domani.

Questo significa che i fondatori dovrebbero pensare oltre il solo deposito iniziale. Dovrebbero considerare come verranno usate le azioni in futuro:

• I fondatori riceveranno azioni subito?
• L’azienda riserverà azioni per i dipendenti?
• È probabile un investimento esterno?
• L’azienda prevede una crescita rapida?
• La società avrà bisogno di spazio per modificare la propria struttura del capitale in seguito?

Queste domande aiutano a stabilire se il valore nominale iniziale sia davvero pratico.

Come Zenind può aiutare

Scegliere il valore nominale è solo una parte della costituzione di una società. I fondatori devono anche preparare i documenti di costituzione, organizzare i dettagli delle azioni e gestire gli obblighi di conformità dopo la creazione dell’entità.

Zenind aiuta gli imprenditori a costituire società statunitensi con un processo chiaro e strutturato. Dalla preparazione dei documenti di costituzione al supporto per la conformità continua, Zenind offre ai fondatori un modo pratico per costruire correttamente l’azienda fin dal primo giorno.

Se stai creando una società, dedicare tempo a capire il valore nominale ora può evitarti modifiche inutili in seguito.

Conclusione

Il valore nominale è il valore minimo dichiarato delle azioni di una società, non il suo valore di mercato. Può influire sui documenti di costituzione, sull’emissione delle azioni e, in alcuni casi, sulle tasse di deposito, motivo per cui i fondatori dovrebbero sceglierlo con attenzione.

Per la maggior parte delle startup, un valore nominale basso offre semplicità e flessibilità. La scelta migliore è quella che si adatta alle regole del tuo stato, alla struttura delle azioni e al tuo piano aziendale a lungo termine.