Mệnh giá trong công ty: Ý nghĩa và cách lựa chọn

Mệnh giá là một trong những thuật ngữ khi thành lập công ty nghe có vẻ phức tạp hơn thực tế. Với nhiều nhà sáng lập, đây là khái niệm họ gặp lần đầu khi chuẩn bị hồ sơ thành lập và lựa chọn số lượng cổ phần được phép phát hành. Dù mệnh giá thường được đặt ở mức rất thấp, nó vẫn quan trọng vì có thể ảnh hưởng đến hồ sơ doanh nghiệp, việc phát hành cổ phiếu và đôi khi là chi phí nộp hồ sơ ở một số bang.

Nếu bạn đang thành lập công ty, hiểu về mệnh giá sẽ giúp bạn đưa ra quyết định rõ ràng hơn ngay từ đầu. Nó cũng giúp bạn tránh những thay đổi không cần thiết sau này, đặc biệt nếu bạn dự định phát hành số lượng lớn cổ phần, thu hút nhà đầu tư hoặc xây dựng kế hoạch tăng trưởng dài hạn.

Mệnh giá là gì

Mệnh giá là mức giá tối thiểu được gán cho một cổ phần khi công ty được thành lập. Nói đơn giản, đó là giá trị sàn được ghi nhận của cổ phiếu trong các tài liệu thành lập doanh nghiệp.

Điều đó không có nghĩa là cổ phiếu trên thị trường chỉ có giá trị đúng bằng con số đó. Mệnh giá không quyết định định giá thực tế của công ty và cũng không giống với mức giá mà nhà đầu tư có thể trả sau này. Thay vào đó, mệnh giá là một khái niệm pháp lý và kế toán xuất hiện trong điều lệ thành lập công ty.

Khi thành lập công ty, các nhà sáng lập thường quyết định:

• công ty được phép phát hành bao nhiêu cổ phần
• cổ phần có mệnh giá hay không
• nếu có thì mệnh giá là bao nhiêu
• cổ phần sẽ được phát hành cho nhà sáng lập hoặc các chủ sở hữu ban đầu khác như thế nào

Trong nhiều trường hợp, nhà sáng lập chọn mệnh giá rất nhỏ vì điều đó giúp công ty linh hoạt hơn mà không tạo ra yêu cầu vốn không cần thiết.

Mệnh giá và giá thị trường

Mệnh giá và giá thị trường không giống nhau.

• Mệnh giá là mức giá tối thiểu được ghi nhận của cổ phần trong tài liệu doanh nghiệp.
• Giá thị trường là mức giá mà một người sẵn sàng trả cho cổ phần tại một thời điểm nhất định.

Một công ty có thể có cổ phần với mệnh giá một xu, một phần mười xu hoặc một mức rất nhỏ khác, trong khi giá thị trường của cổ phần đó sau này có thể cao hơn nhiều. Doanh nghiệp có thể tăng trưởng, thu hút đầu tư hoặc gia tăng giá trị vì nhiều lý do. Tất cả những điều đó không làm thay đổi mệnh giá ban đầu.

Sự khác biệt này rất quan trọng với các nhà sáng lập mới vì đôi khi họ cho rằng mệnh giá phản ánh chất lượng doanh nghiệp hoặc giá trị thương hiệu. Nhưng không phải vậy. Đây là một lựa chọn khi thành lập công ty, không phải thước đo hiệu quả kinh doanh.

Vì sao công ty sử dụng mệnh giá

Các bang yêu cầu hoặc công nhận mệnh giá vì nó tạo ra một mức cơ sở chính thức cho việc phát hành cổ phần. Mức cơ sở đó có thể liên quan đến một số yếu tố.

1. Giúp xác định giá phát hành cổ phần

Nếu cổ phần có mệnh giá, công ty thường không nên phát hành dưới mức đó. Điều này có nghĩa là mệnh giá có thể ảnh hưởng đến cách định giá cổ phần khi công ty lần đầu phát hành cho nhà sáng lập.

2. Có thể tạo ra mức vốn ghi nhận tối thiểu

Ở một số khu vực pháp lý, việc có mệnh giá tạo ra một mức vốn tối thiểu mà công ty được kỳ vọng duy trì. Điều đó quan trọng vì nó có thể ảnh hưởng đến cách đánh giá việc phân phối lợi nhuận và cổ tức theo luật doanh nghiệp.

3. Có thể ảnh hưởng đến lệ phí nộp hồ sơ ở một số bang

Tại một số bang, mệnh giá và số lượng cổ phần được phép phát hành có thể ảnh hưởng đến lệ phí nộp hồ sơ. Đây là một lý do khiến nhà sáng lập thường chọn mệnh giá rất thấp và không đăng ký nhiều cổ phần hơn mức cần thiết ban đầu.

4. Trở thành một phần của hồ sơ doanh nghiệp

Mệnh giá được chọn khi thành lập sẽ trở thành một phần trong cấu trúc chính thức của công ty. Dù rất nhỏ, đó vẫn là chi tiết cần được lựa chọn cẩn thận và nhất quán.

Mệnh giá ảnh hưởng thế nào đến hồ sơ thành lập

Mệnh giá thường được ghi trong Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu đăng ký tương đương. Văn bản này có thể nêu mệnh giá cho từng loại cổ phần hoặc mô tả cổ phần theo cách mặc định thể hiện rõ mệnh giá.

Với nhà sáng lập, điều này có nghĩa là mệnh giá không chỉ là một ghi chú kế toán. Nó là một phần của cấu trúc pháp lý của công ty. Mức bạn chọn cần phù hợp với các nội dung khác trong hồ sơ, bao gồm:

• số lượng cổ phần được phép phát hành
• công ty có nhiều hơn một loại cổ phần hay không
• kế hoạch vốn hóa ban đầu
• chiến lược gọi vốn dự kiến của công ty

Nếu bạn dự định phát hành cổ phần phổ thông cho nhà sáng lập trước và có thể phát hành cổ phần ưu đãi sau này, mệnh giá ban đầu nên phù hợp với một cấu trúc có thể hỗ trợ các bước tiếp theo đó.

Mệnh giá có thể ảnh hưởng đến lệ phí nộp hồ sơ như thế nào

Ở một số bang, lệ phí nộp hồ sơ gắn với số lượng cổ phần được phép phát hành và mệnh giá áp dụng cho những cổ phần đó. Hệ quả thực tế là nhà sáng lập đặt mệnh giá cao có thể phải chịu chi phí thành lập cao hơn.

Đó là lý do nhiều startup chọn mệnh giá rất thấp. Mệnh giá thấp có thể giảm gánh nặng tài chính khi thiết lập công ty mà vẫn đáp ứng yêu cầu của bang.

Nguyên tắc chung rất đơn giản:

• mệnh giá cao hơn có thể dẫn đến hệ quả vốn ghi nhận lớn hơn
• mệnh giá thấp hơn có thể mang lại sự linh hoạt cao hơn
• lựa chọn tối ưu phụ thuộc vào bang và kế hoạch vốn của công ty

Vì biểu phí và quy định thành lập có thể khác nhau giữa các bang, nhà sáng lập luôn nên kiểm tra cách mệnh giá và số lượng cổ phần tương tác với nhau tại khu vực pháp lý nơi họ thành lập.

Cách chọn mệnh giá

Với phần lớn công ty mới, mục tiêu không phải là tối ưu cho sự cầu kỳ. Mục tiêu là chọn một mức mệnh giá có thể áp dụng, ít rủi ro và phù hợp với kế hoạch dài hạn của công ty.

Dưới đây là các yếu tố chính cần cân nhắc.

Bắt đầu từ quy định của bang

Mỗi bang có yêu cầu thành lập và cấu trúc lệ phí riêng. Một số bang nhạy cảm hơn với mệnh giá so với những bang khác. Trước khi nộp hồ sơ, hãy xác nhận quy định áp dụng cho khu vực pháp lý của công ty.

Ưu tiên tính linh hoạt

Nếu bạn dự định phát hành cổ phần cho nhà sáng lập, nhân viên hoặc nhà đầu tư theo thời gian, mệnh giá thấp thường mang lại sự linh hoạt tốt nhất. Nó giảm khả năng bạn phải xem xét lại con số đó sau này.

Nghĩ đến số lượng cổ phần được phép phát hành

Mệnh giá không tồn tại một cách độc lập. Nó luôn đi cùng số lượng cổ phần được phép phát hành. Nếu bạn đăng ký số lượng cổ phần lớn, ngay cả một thay đổi nhỏ trong mệnh giá cũng có thể tạo ra hệ quả thực tế.

Phù hợp với chiến lược vốn của công ty

Nếu công ty có khả năng vẫn là doanh nghiệp sở hữu tập trung trong thời gian dài, một cách tiếp cận có thể đủ. Nếu công ty kỳ vọng gọi vốn trong tương lai, một cấu trúc khác có thể phù hợp hơn.

Đừng làm quá phức tạp lựa chọn này

Với nhiều nhà sáng lập, mệnh giá không phải là quyết định chiến lược lớn. Thường thì tốt nhất là giữ ở mức thấp và thực tế, trừ khi có lý do pháp lý hoặc thuế cụ thể yêu cầu khác đi.

Những sai lầm phổ biến của nhà sáng lập

Đặt mệnh giá quá cao

Mệnh giá cao có thể tạo ra sự cản trở không cần thiết trong quá trình thành lập và phát hành cổ phần. Nó cũng có thể làm tăng chi phí ở một số bang. Trừ khi có lý do rõ ràng để làm khác, nhà sáng lập thường ưu tiên mức thấp.

Nhầm lẫn mệnh giá với định giá doanh nghiệp

Mệnh giá không phải là tuyên bố về mức độ giá trị của doanh nghiệp. Không nên dùng nó để gây ấn tượng với nhà đầu tư, thể hiện sự uy tín hay suy đoán về giá trị tương lai của công ty.

Bỏ qua tác động riêng của từng bang đối với hồ sơ nộp

Một lựa chọn tưởng như vô hại ở bang này có thể có hậu quả khác ở bang khác. Luôn kiểm tra quy định trước khi nộp hồ sơ.

Không đồng bộ mệnh giá với kế hoạch phát hành cổ phần

Mệnh giá cần phù hợp với kế hoạch phát hành cổ phần của công ty. Nếu công ty dự định phát hành cổ phần cho nhà sáng lập ngay khi thành lập, hồ sơ nên hỗ trợ điều đó ngay từ đầu.

Cho rằng không bao giờ có thể thay đổi

Mệnh giá thường có thể được sửa đổi sau này, nhưng thay đổi đó đồng nghĩa với thêm thủ tục và trong một số trường hợp là thêm chi phí. Tốt hơn là chọn cẩn thận ngay từ đầu.

Có thể thay đổi mệnh giá sau này không

Có, trong nhiều trường hợp là có thể. Công ty có thể sửa đổi điều lệ hoặc hồ sơ thành lập để thay đổi mệnh giá nếu nhu cầu kinh doanh thay đổi.

Tuy nhiên, điều đó không có nghĩa là công ty nên xem nhẹ mệnh giá. Việc thay đổi sau này có thể tốn thời gian, cần phê duyệt của hội đồng quản trị và cổ đông, đồng thời tạo thêm công việc hành chính. Với startup, tránh những sửa đổi không cần thiết thường là cách hiệu quả hơn.

Mệnh giá và kế hoạch cho startup

Với startup, mệnh giá tốt nhất thường là mức giúp công ty đơn giản ở hiện tại nhưng vẫn giữ được lựa chọn cho tương lai.

Điều đó có nghĩa là nhà sáng lập nên nghĩ xa hơn hồ sơ thành lập. Họ nên cân nhắc cách cổ phần sẽ được sử dụng trong tương lai:

• Nhà sáng lập có nhận cổ phần ngay không?
• Công ty có dành sẵn cổ phần cho nhân viên không?
• Có khả năng thu hút vốn bên ngoài không?
• Công ty có dự kiến tăng trưởng nhanh không?
• Công ty có cần dư địa để thay đổi cấu trúc vốn sau này không?

Những câu hỏi này giúp xác định liệu mệnh giá ban đầu có thực sự thực tế hay không.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Việc chọn mệnh giá chỉ là một phần trong quá trình thành lập công ty. Nhà sáng lập còn cần chuẩn bị hồ sơ thành lập, sắp xếp thông tin cổ phần và duy trì tuân thủ sau khi pháp nhân được tạo lập.

Zenind giúp các doanh nhân thành lập công ty tại Mỹ với quy trình rõ ràng và có cấu trúc. Từ việc chuẩn bị hồ sơ thành lập đến hỗ trợ tuân thủ thường xuyên, Zenind mang đến cho nhà sáng lập một cách tiếp cận thực tế để xây dựng công ty đúng ngay từ ngày đầu.

Nếu bạn đang thiết lập một công ty, dành thời gian hiểu về mệnh giá ngay bây giờ có thể giúp bạn tránh những thay đổi không cần thiết về sau.

Kết luận

Mệnh giá là giá trị tối thiểu được ghi nhận của cổ phần trong công ty, không phải giá trị thị trường của doanh nghiệp. Nó có thể ảnh hưởng đến hồ sơ thành lập, việc phát hành cổ phần và đôi khi là lệ phí nộp hồ sơ, vì vậy nhà sáng lập nên lựa chọn một cách có chủ đích.

Với hầu hết startup, mệnh giá thấp mang lại sự đơn giản và linh hoạt. Lựa chọn tốt nhất là lựa chọn phù hợp với quy định của bang, cấu trúc cổ phần và kế hoạch kinh doanh dài hạn của bạn.