Номінальна вартість у корпорації: що це означає і як її обрати

Номінальна вартість — це один із тих термінів у корпоративному оформленні, який звучить складніше, ніж є насправді. Для багатьох засновників він уперше з’являється під час підготовки установчих документів і визначення кількості дозволених до випуску акцій. Хоча номінальну вартість часто встановлюють на дуже низькому рівні, вона все одно має значення, оскільки може впливати на корпоративні записи, випуск акцій і, іноді, на вартість подання документів у штаті.

Якщо ви створюєте корпорацію, розуміння номінальної вартості допомагає приймати більш чіткі рішення на старті. Це також допомагає уникнути непотрібних змін у майбутньому, особливо якщо ви плануєте випускати велику кількість акцій, залучати інвесторів або вибудовувати довгостроковий план зростання.

Що означає номінальна вартість

Номінальна вартість — це мінімальна ціна, призначена одній акції під час створення корпорації. Простими словами, це вказана нижня межа вартості акції, яка зазначається в документах про створення компанії.

Це не означає, що акція на ринку коштує саме цю суму. Це не визначає фактичну оцінку компанії і не є ціною, яку інвестор може заплатити пізніше. Натомість номінальна вартість є юридичним і бухгалтерським поняттям, яке фігурує в установчих документах корпорації.

Під час створення корпорації засновники зазвичай вирішують:

• скільки акцій корпорація може дозволити до випуску
• чи матимуть акції номінальну вартість
• якою буде ця номінальна вартість, якщо вона встановлюється
• як акції будуть випущені засновникам або іншим початковим власникам

У багатьох випадках засновники обирають дуже малу номінальну вартість, оскільки це дає компанії гнучкість без створення зайвих вимог до капіталу.

Номінальна вартість і ринкова вартість

Номінальна вартість і ринкова вартість — це не одне й те саме.

• Номінальна вартість — це мінімальна зазначена ціна акції в корпоративних документах.
• Ринкова вартість — це те, скільки хтось реально готовий заплатити за акцію в певний момент.

Корпорація може мати акції з номінальною вартістю в один цент, одну десяту цента або іншу невелику суму, тоді як ринкова вартість цих акцій згодом може бути значно вищою. Бізнес може зрости, залучити інвестиції або збільшити свою вартість з будь-якої кількості причин. Усе це не змінює початкову номінальну вартість.

Це важливо для нових засновників, тому що іноді вони припускають, ніби номінальна вартість відображає якість бізнесу або цінність бренду. Це не так. Це рішення під час створення компанії, а не показник її успішності.

Навіщо корпорації використовують номінальну вартість

Штати вимагають або визнають номінальну вартість, оскільки вона дає корпорації формальну базу для випуску акцій. Така база може бути важливою в кількох аспектах.

1. Вона допомагає визначити ціну випуску акцій

Якщо акції мають номінальну вартість, корпорація, як правило, не повинна випускати їх нижче цієї суми. Це означає, що номінальна вартість може впливати на те, як оцінюються акції під час першого випуску засновникам.

2. Вона може створювати мінімальний рівень заявленого капіталу

У деяких юрисдикціях наявність номінальної вартості створює мінімальну суму капіталу, яку компанія має підтримувати. Це важливо, тому що може впливати на те, як оцінюються розподіли та дивіденди відповідно до корпоративного права.

3. У деяких штатах вона може впливати на реєстраційні збори

У певних штатах номінальна вартість і кількість дозволених до випуску акцій можуть впливати на розмір реєстраційних зборів. Саме тому засновники часто встановлюють дуже низьку номінальну вартість і не дозволяють до випуску більше акцій, ніж потрібно на старті.

4. Вона стає частиною корпоративного запису

Номінальна вартість, обрана під час створення, стає частиною офіційної структури корпорації. Навіть якщо вона мізерна, це все одно деталь, яку слід обирати обдумано і послідовно.

Як номінальна вартість впливає на установчі документи

Номінальну вартість зазвичай встановлюють у Certificate of Incorporation або в подібному реєстраційному документі. У документі може бути зазначена номінальна вартість для кожного класу акцій або може бути описано акції так, що номінальна вартість зрозуміла за замовчуванням.

Для засновника це означає, що номінальна вартість — це не просто бухгалтерська примітка. Вона є частиною правової архітектури корпорації. Обрана вами величина має відповідати іншим положенням документа, зокрема:

• кількості дозволених до випуску акцій
• наявності більше ніж одного класу акцій
• початковому плану капіталізації
• очікуваній стратегії залучення коштів

Якщо ви плануєте спочатку випустити звичайні акції засновникам, а потім, можливо, привілейовані акції, початкова номінальна вартість має відповідати структурі, яка підтримуватиме такі подальші кроки.

Як номінальна вартість може впливати на реєстраційні збори

У деяких штатах реєстраційні збори залежать від кількості дозволених до випуску акцій і номінальної вартості, пов’язаної з цими акціями. На практиці це означає, що засновники, які встановлюють високу номінальну вартість, можуть зіткнутися з вищими витратами на створення компанії.

Саме тому багато стартапів обирають дуже низьку номінальну вартість. Низька номінальна вартість може зменшити фінансове навантаження під час створення корпорації та водночас відповідати вимогам штату.

Загальний принцип простий:

• вища номінальна вартість може означати вищі наслідки для заявленого капіталу
• нижча номінальна вартість може забезпечити більшу гнучкість
• оптимальний вибір залежить від штату та капітального плану компанії

Оскільки структура зборів і правила створення компаній можуть відрізнятися між штатами, засновникам завжди слід перевіряти, як саме номінальна вартість і кількість акцій взаємодіють у юрисдикції, де вони реєструють корпорацію.

Як обрати номінальну вартість

Для більшості нових корпорацій мета полягає не в тому, щоб зробити вибір ідеальним з точки зору теорії. Мета в тому, щоб обрати номінальну вартість, яка є практичною, низькоризиковою і відповідає довгостроковому плану компанії.

Ось основні чинники, які варто врахувати.

Почніть із правил свого штату

У кожного штату є власні вимоги до створення компаній і власна структура зборів. Деякі штати чутливіші до номінальної вартості, ніж інші. Перед поданням документів підтвердьте правила, що діють у юрисдикції вашої корпорації.

Пам’ятайте про гнучкість

Якщо ви очікуєте, що з часом будете випускати акції засновникам, працівникам або інвесторам, низька номінальна вартість зазвичай дає найбільшу гнучкість. Вона зменшує ймовірність того, що вам доведеться повертатися до цього питання пізніше.

Подумайте про кількість дозволених до випуску акцій

Номінальна вартість не існує сама по собі. Вона працює разом із кількістю дозволених до випуску акцій. Якщо ви дозволяєте до випуску велику кількість акцій, навіть невелика зміна номінальної вартості може мати практичні наслідки.

Узгодьте величину зі своєю капітальною стратегією

Якщо корпорація, ймовірно, довгий час залишатиметься з обмеженим колом власників, може підійти один підхід. Якщо компанія очікує майбутнє залучення інвестицій, може бути доречнішою інша структура.

Не ускладнюйте вибір без потреби

Для багатьох засновників номінальна вартість не є великою стратегічною дилемою. Часто найкраще встановити її низькою і практичною, якщо лише немає конкретної юридичної або податкової причини діяти інакше.

Поширені помилки засновників

Встановлення занадто високої номінальної вартості

Висока номінальна вартість може створити зайві труднощі під час створення та випуску акцій. Вона також може збільшити витрати в деяких штатах. Якщо немає чіткої причини чинити інакше, засновники зазвичай віддають перевагу низькому значенню.

Плутанина між номінальною вартістю та оцінкою компанії

Номінальна вартість не є заявою про те, наскільки цінним є бізнес. Її не слід використовувати, щоб справити враження на інвесторів, продемонструвати престиж або вгадати майбутню вартість компанії.

Ігнорування специфіки штату щодо подання документів

Рішення, яке виглядає безпечним в одному штаті, може мати інші наслідки в іншому. Завжди перевіряйте правила перед поданням документів.

Відсутність узгодженості між номінальною вартістю та випуском акцій

Номінальна вартість має відповідати плану випуску акцій корпорації. Якщо компанія планує випускати акції засновникам під час створення, документи повинні підтримувати це з самого початку.

Припущення, що це ніколи не можна змінити

У багатьох випадках номінальну вартість можна змінити пізніше, але це означає додаткові документи і, в деяких випадках, додаткові витрати. Краще обрати її обдумано з першого разу.

Чи можна змінити номінальну вартість пізніше?

Так, у багатьох випадках це можливо. Корпорація може внести зміни до статуту або установчих документів, щоб змінити номінальну вартість, якщо потреби бізнесу зміняться.

Однак це не означає, що до номінальної вартості слід ставитися легковажно. Пізні зміни можуть займати час, вимагати схвалення ради директорів і акціонерів, а також створювати додаткове адміністративне навантаження. Для стартапу уникнення непотрібних змін зазвичай є більш ефективним шляхом.

Номінальна вартість і планування стартапу

Для стартапу найкраща номінальна вартість — це зазвичай та, яка спрощує компанію сьогодні, але зберігає можливості на майбутнє.

Це означає, що засновникам слід думати не лише про саму подачу документів. Вони повинні враховувати, як акції будуть використовуватися в майбутньому:

• Чи отримають засновники акції одразу?
• Чи резервуватиме компанія акції для працівників?
• Чи ймовірне зовнішнє інвестування?
• Чи очікує компанія швидке зростання?
• Чи потрібен корпорації простір для подальшої зміни капітальної структури?

Ці запитання допомагають визначити, чи є початкова номінальна вартість справді практичною.

Як Zenind може допомогти

Вибір номінальної вартості — це лише одна частина створення корпорації. Засновникам також потрібно підготувати установчі документи, організувати дані про акції та стежити за дотриманням вимог після створення юридичної особи.

Zenind допомагає підприємцям створювати корпорації в США через чіткий і структурований процес. Від підготовки реєстраційних документів до підтримки поточного комплаєнсу, Zenind дає засновникам практичний спосіб правильно побудувати компанію з першого дня.

Якщо ви створюєте корпорацію, час, витрачений на розуміння номінальної вартості зараз, може заощадити вам уникнення зайвих змін у майбутньому.

Підсумок

Номінальна вартість — це мінімальна зазначена вартість акцій корпорації, а не ринкова вартість компанії. Вона може впливати на установчі документи, випуск акцій і, іноді, на реєстраційні збори, тому засновникам варто обирати її свідомо.

Для більшості стартапів низька номінальна вартість забезпечує простоту й гнучкість. Найкращий вибір — той, який відповідає правилам вашого штату, структурі акцій і довгостроковому бізнес-плану.