Menovitá hodnota v korporácii: čo znamená a ako ju zvoliť

Menovitá hodnota je jeden z tých pojmov pri zakladaní spoločnosti, ktorý znie zložitejšie, než v skutočnosti je. Mnohí zakladatelia sa s ňou stretnú po prvý raz pri príprave zakladacích dokumentov a pri určovaní počtu autorizovaných akcií. Hoci sa menovitá hodnota často stanovuje na veľmi nízku sumu, stále je dôležitá, pretože môže ovplyvniť firemné záznamy, vydávanie akcií a niekedy aj náklady na podanie v štáte.

Ak zakladáte korporáciu, pochopenie menovitej hodnoty vám pomôže urobiť na začiatku čistejšie rozhodnutia. Zároveň vám pomôže vyhnúť sa zbytočným zmenám neskôr, najmä ak plánujete emitovať veľký počet akcií, priviesť investorov alebo riadiť dlhodobý plán rastu.

Čo znamená menovitá hodnota

Menovitá hodnota je minimálna cena priradená jednej akcii pri založení korporácie. Zjednodušene povedané, ide o deklarovanú spodnú hranicu hodnoty akcie, ktorá je uvedená v zakladacích dokumentoch spoločnosti.

To však neznamená, že akcia má na trhu hodnotu len toľko. Neurčuje skutočné ocenenie spoločnosti a nie je to ani cena, ktorú by investor mohol neskôr zaplatiť. Menovitá hodnota je právny a účtovný pojem, ktorý sa objavuje v zakladateľských dokumentoch korporácie.

Keď sa korporácia zakladá, zakladatelia si zvyčajne určia:

• koľko akcií môže korporácia autorizovať
• či budú mať akcie menovitú hodnotu
• aká táto menovitá hodnota bude, ak nejaká bude
• ako budú akcie vydané zakladateľom alebo iným počiatočným vlastníkom

Pri mnohých založeniach si zakladatelia vyberajú veľmi nízku menovitú hodnotu, pretože to dáva spoločnosti flexibilitu bez vytvárania zbytočnej kapitálovej požiadavky.

Menovitá hodnota vs. trhová hodnota

Menovitá hodnota a trhová hodnota nie sú to isté.

• Menovitá hodnota je minimálna uvedená cena akcie v korporátnych dokumentoch.
• Trhová hodnota je to, koľko je niekto skutočne ochotný za akciu zaplatiť v danom čase.

Korporácia môže mať akcie s menovitou hodnotou jeden cent, desatina centu alebo inou malou sumou, zatiaľ čo trhová hodnota týchto akcií môže byť neskôr oveľa vyššia. Podnik môže rásť, získať investície alebo zvýšiť svoju hodnotu z rôznych dôvodov. Nič z toho nemení pôvodnú menovitú hodnotu.

Tento rozdiel je dôležitý pre nových zakladateľov, pretože si niekedy myslia, že menovitá hodnota odráža kvalitu firmy alebo hodnotu značky. Nie je to tak. Je to voľba pri zakladaní, nie ukazovateľ výkonnosti podniku.

Prečo korporácie používajú menovitú hodnotu

Štáty požadujú alebo uznávajú menovitú hodnotu, pretože poskytuje korporácii formálny základ pre vydávanie akcií. Tento základ môže byť dôležitý v niekoľkých oblastiach.

1. Pomáha určiť emisnú cenu akcií

Ak majú akcie menovitú hodnotu, korporácia by ich vo všeobecnosti nemala vydávať pod touto sumou. Menovitá hodnota tak môže ovplyvniť cenu, za ktorú sa akcie prvýkrát vydávajú zakladateľom.

2. Môže vytvárať spodnú hranicu základného kapitálu

V niektorých jurisdikciách menovitá hodnota vytvára minimálnu úroveň kapitálu, ktorú sa od spoločnosti očakáva, že bude udržiavať. To môže ovplyvniť to, ako sa podľa korporačného práva posudzujú rozdelenia zisku a dividendy.

3. Môže ovplyvniť poplatky za podanie v niektorých štátoch

V určitých štátoch môžu menovitá hodnota a počet autorizovaných akcií ovplyvniť registračné poplatky. Aj preto zakladatelia často volia veľmi nízku menovitú hodnotu a na začiatku neautorizujú viac akcií, než potrebujú.

4. Stáva sa súčasťou korporátneho záznamu

Menovitá hodnota zvolená pri založení sa stáva súčasťou oficiálnej štruktúry korporácie. Aj keď je minimálna, stále ide o detail, ktorý by mal byť zvolený starostlivo a konzistentne.

Ako menovitá hodnota ovplyvňuje zakladacie dokumenty

Menovitá hodnota sa zvyčajne stanovuje v Certificate of Incorporation alebo v podobnom zakladacom podaní. Dokument môže uvádzať menovitú hodnotu pre jednotlivé triedy akcií alebo opisovať akcie spôsobom, ktorý implicitne jasne určuje menovitú hodnotu.

Pre zakladateľa to znamená, že menovitá hodnota nie je len účtovná poznámka. Je súčasťou právnej architektúry korporácie. Hodnota, ktorú zvolíte, by mala fungovať spolu s ostatnými prvkami podania, vrátane:

• počtu autorizovaných akcií
• toho, či existuje viac ako jedna trieda akcií
• plánu počiatočnej kapitalizácie
• očakávanej stratégie získavania kapitálu

Ak plánujete najskôr vydávať kmeňové akcie zakladateľom a neskôr možno preferenčné akcie, pôvodná menovitá hodnota by mala zodpovedať štruktúre, ktorá podporí tieto budúce kroky.

Ako môže menovitá hodnota ovplyvniť poplatky za podanie

V niektorých štátoch sú poplatky za podanie naviazané na počet autorizovaných akcií a na menovitú hodnotu týchto akcií. V praxi to znamená, že zakladatelia, ktorí nastavia vysokú menovitú hodnotu, môžu čeliť vyšším nákladom na založenie.

To je jeden z dôvodov, prečo si mnohé startupy volia veľmi nízku menovitú hodnotu. Nízka menovitá hodnota môže znížiť finančnú záťaž pri zakladaní korporácie a zároveň spĺňať štátne požiadavky.

Všeobecný princíp je jednoduchý:

• vyššia menovitá hodnota môže znamenať vyššie dôsledky pre základný kapitál
• nižšia menovitá hodnota môže priniesť väčšiu flexibilitu
• optimálna voľba závisí od štátu a kapitálového plánu spoločnosti

Keďže sadzby a pravidlá založenia sa môžu v jednotlivých štátoch líšiť, zakladatelia by si mali vždy overiť, ako spolu menovitá hodnota a počet akcií fungujú v jurisdikcii, kde korporáciu zakladajú.

Ako si zvoliť menovitú hodnotu

Pre väčšinu nových korporácií nie je cieľom hľadať dokonalosť. Cieľom je zvoliť menovitú hodnotu, ktorá je praktická, nízkoriziková a v súlade s dlhodobým plánom spoločnosti.

Tu sú hlavné faktory, ktoré treba zvážiť.

Začnite pravidlami svojho štátu

Každý štát má vlastné požiadavky na založenie a vlastnú štruktúru poplatkov. Niektoré štáty sú na menovitú hodnotu citlivejšie než iné. Pred podaním si overte pravidlá, ktoré sa vzťahujú na jurisdikciu vašej korporácie.

Myslite na flexibilitu

Ak očakávate, že budete časom vydávať akcie zakladateľom, zamestnancom alebo investorom, nízka menovitá hodnota zvyčajne ponúka najväčšiu flexibilitu. Znižuje riziko, že sa k nej budete musieť vrátiť a meniť ju neskôr.

Zvážte počet autorizovaných akcií

Menovitá hodnota neexistuje vo vákuu. Funguje spolu s počtom autorizovaných akcií. Ak autorizujete veľký počet akcií, aj malá zmena menovitej hodnoty môže mať praktické dôsledky.

Prispôsobte hodnotu kapitálovej stratégii

Ak spoločnosť pravdepodobne zostane dlhší čas v úzkom vlastníctve, môže byť vhodný jeden prístup. Ak firma očakáva budúce získavanie kapitálu, môže byť vhodnejšia iná štruktúra.

Nepreceňujte dôležitosť tejto voľby

Pre mnohých zakladateľov nie je menovitá hodnota zásadným strategickým rozhodnutím. Zvyčajne je najlepšie ponechať ju nízku a praktickú, pokiaľ neexistuje konkrétny právny alebo daňový dôvod konať inak.

Časté chyby zakladateľov

Nastavenie príliš vysokej menovitej hodnoty

Vysoká menovitá hodnota môže vytvoriť zbytočné komplikácie pri zakladaní a vydávaní akcií. V niektorých štátoch môže tiež zvýšiť náklady. Pokiaľ na to neexistuje jasný dôvod, zakladatelia zvyčajne uprednostňujú nízku sumu.

Záměna menovitej hodnoty za ocenenie firmy

Menovitá hodnota nie je vyjadrením toho, ako hodnotná je firma. Nemala by sa používať na zapôsobenie na investorov, signalizovanie prestíže ani na odhad budúcej hodnoty spoločnosti.

Ignorovanie vplyvov špecifických pre štát

Voľba, ktorá sa v jednom štáte javí ako neškodná, môže mať v inom štáte odlišné dôsledky. Pred podaním si vždy overte pravidlá.

Nezladenie menovitej hodnoty s vydávaním akcií

Menovitá hodnota by mala byť v súlade s plánom vydávania akcií korporácie. Ak spoločnosť očakáva vydanie zakladateľských akcií hneď pri založení, dokumenty by to mali od začiatku podporovať.

Predpoklad, že sa nikdy nedá zmeniť

Menovitú hodnotu je v mnohých prípadoch možné neskôr zmeniť, ale znamená to ďalšie podania a v niektorých prípadoch aj dodatočné náklady. Je lepšie zvoliť ju správne hneď na prvýkrát.

Dá sa menovitá hodnota neskôr zmeniť?

Áno, v mnohých prípadoch sa dá. Korporácia môže upraviť svoj zakladateľský dokument alebo iné zakladacie podanie a menovitú hodnotu zmeniť, ak sa vyvinú obchodné potreby.

To však neznamená, že by sa mala menovitá hodnota brať na ľahkú váhu. Zmeny neskôr môžu trvať určitý čas, vyžadovať schválenie predstavenstva a akcionárov a vytvoriť ďalšiu administratívnu prácu. Pre startup je zvyčajne efektívnejšie vyhnúť sa zbytočným úpravám.

Menovitá hodnota a plánovanie startupu

Pre startup je najlepšia menovitá hodnota zvyčajne tá, ktorá udržiava spoločnosť jednoduchú dnes a zároveň zachováva možnosti do budúcnosti.

To znamená, že zakladatelia by mali premýšľať aj za hranice samotného podania. Mali by zvážiť, ako sa budú akcie používať v budúcnosti:

• Dostanú zakladatelia akcie ihneď?
• Bude spoločnosť rezervovať akcie pre zamestnancov?
• Je pravdepodobné získanie externých investícií?
• Očakáva sa rýchly rast spoločnosti?
• Bude korporácia potrebovať priestor na neskoršiu zmenu kapitálovej štruktúry?

Tieto otázky pomáhajú určiť, či je pôvodná menovitá hodnota skutočne praktická.

Ako môže pomôcť Zenind

Výber menovitej hodnoty je len jedna časť zakladania korporácie. Zakladatelia musia tiež pripraviť zakladacie dokumenty, usporiadať detaily akcií a sledovať povinnosti po vzniku entity.

Zenind pomáha podnikateľom zakladať americké korporácie pomocou prehľadného a štruktúrovaného procesu. Od prípravy zakladacích podaní až po podporu priebežného compliance dáva Zenind zakladateľom praktický spôsob, ako vybudovať spoločnosť správne od prvého dňa.

Ak zakladáte korporáciu, venovať čas pochopeniu menovitej hodnoty teraz vám môže ušetriť zbytočné zmeny neskôr.

Záverečné zhrnutie

Menovitá hodnota je minimálna deklarovaná hodnota akcií korporácie, nie trhová hodnota spoločnosti. Môže ovplyvniť zakladacie dokumenty, vydávanie akcií a niekedy aj poplatky za podanie, preto by ju zakladatelia mali zvoliť premyslene.

Pre väčšinu startupov ponúka nízka menovitá hodnota jednoduchosť a flexibilitu. Najlepšia voľba je tá, ktorá zodpovedá pravidlám vášho štátu, štruktúre akcií a dlhodobému obchodnému plánu.