Nominale waarde in een vennootschap: wat het betekent en hoe u deze kiest

Nominale waarde is zo’n term bij het oprichten van een vennootschap die ingewikkelder klinkt dan hij is. Voor veel oprichters komt deze term voor het eerst voorbij bij het voorbereiden van oprichtingsdocumenten en het kiezen van het aantal geautoriseerde aandelen. Ook al wordt nominale waarde vaak op een heel laag bedrag vastgesteld, het blijft relevant omdat het invloed kan hebben op bedrijfsadministratie, de uitgifte van aandelen en soms op de indieningskosten per staat.

Als u een vennootschap opricht, helpt inzicht in nominale waarde u om vanaf het begin heldere beslissingen te nemen. Het helpt u ook om later onnodige wijzigingen te voorkomen, vooral als u van plan bent een groot aantal aandelen uit te geven, investeerders aan te trekken of een langetermijngroeiplan te volgen.

Wat nominale waarde betekent

Nominale waarde is de minimumprijs die aan een aandeel wordt toegekend wanneer de vennootschap wordt opgericht. Simpel gezegd is het de vastgestelde ondergrens van de waarde van het aandeel, zoals die in de oprichtingsdocumenten van het bedrijf staat vermeld.

Dat betekent niet dat het aandeel op de markt slechts zoveel waard is. Het bepaalt niet de daadwerkelijke waardering van het bedrijf en is ook niet hetzelfde als de prijs die een investeerder later mogelijk betaalt. In plaats daarvan is nominale waarde een juridisch en boekhoudkundig begrip dat voorkomt in de statuten of oprichtingsdocumenten van de vennootschap.

Wanneer een vennootschap wordt opgericht, beslissen oprichters meestal:

• hoeveel aandelen de vennootschap mag uitgeven
• of de aandelen een nominale waarde hebben
• wat die nominale waarde wordt, als die er is
• hoe de aandelen worden uitgegeven aan oprichters of andere eerste eigenaren

Bij veel oprichtingen kiezen oprichters voor een zeer lage nominale waarde, omdat dit het bedrijf flexibiliteit geeft zonder onnodige kapitaalvereisten te creëren.

Nominale waarde versus marktwaarde

Nominale waarde en marktwaarde zijn niet hetzelfde.

• Nominale waarde is de minimum vastgestelde prijs van het aandeel in de bedrijfsdocumenten.
• Marktwaarde is wat iemand daadwerkelijk bereid is te betalen voor het aandeel op een bepaald moment.

Een vennootschap kan aandelen hebben met een nominale waarde van één cent, een tiende van een cent of een ander klein bedrag, terwijl de marktwaarde van die aandelen later veel hoger kan zijn. Het bedrijf kan groeien, investeringen aantrekken of in waarde stijgen om allerlei redenen. Dat verandert niets aan de oorspronkelijke nominale waarde.

Dit onderscheid is belangrijk voor nieuwe oprichters, omdat zij soms aannemen dat nominale waarde iets zegt over de kwaliteit van het bedrijf of de merkwaarde. Dat is niet zo. Het is een keuze bij de oprichting, geen prestatiemeting van het bedrijf.

Waarom vennootschappen nominale waarde gebruiken

Staten vereisen of erkennen nominale waarde omdat het de vennootschap een formele basis geeft voor de uitgifte van aandelen. Die basis kan op verschillende manieren relevant zijn.

1. Het helpt de uitgifteprijs van aandelen te bepalen

Als aandelen een nominale waarde hebben, mag de vennootschap die doorgaans niet onder dat bedrag uitgeven. Dat betekent dat nominale waarde invloed kan hebben op de prijsstelling van aandelen wanneer het bedrijf deze voor het eerst uitgeeft aan oprichters.

2. Het kan een minimum voor geplaatst kapitaal creëren

In sommige rechtsgebieden zorgt een nominale waarde voor een minimumbedrag aan kapitaal dat het bedrijf geacht wordt aan te houden. Dat is relevant omdat het invloed kan hebben op hoe uitkeringen en dividenden onder het vennootschapsrecht worden beoordeeld.

3. Het kan in sommige staten de indieningskosten beïnvloeden

In bepaalde staten kunnen de nominale waarde en het aantal geautoriseerde aandelen invloed hebben op de indieningskosten. Daarom houden oprichters de nominale waarde vaak laag en autoriseren zij bij de start niet meer aandelen dan nodig is.

4. Het wordt onderdeel van het bedrijfsdossier

De gekozen nominale waarde wordt onderdeel van de officiële structuur van de vennootschap. Ook al is deze zeer klein, het blijft een detail dat zorgvuldig en consistent moet worden gekozen.

Hoe nominale waarde de oprichtingsdocumenten beïnvloedt

Nominale waarde wordt meestal vastgelegd in de Certificate of Incorporation of een vergelijkbaar oprichtingsdocument. Het document kan de nominale waarde per aandelencategorie vermelden, of het kan aandelen op een manier beschrijven waaruit de nominale waarde standaard blijkt.

Voor een oprichter betekent dit dat nominale waarde niet alleen een boekhoudkundige notitie is. Het maakt deel uit van de juridische structuur van de vennootschap. De waarde die u kiest moet passen bij de rest van de indiening, waaronder:

• het aantal geautoriseerde aandelen
• of er meer dan één aandelencategorie is
• het initiële kapitaalstructuurplan
• de verwachte financieringsstrategie van het bedrijf

Als u van plan bent om eerst gewone aandelen aan oprichters uit te geven en later mogelijk preferente aandelen, dan moet de oorspronkelijke nominale waarde passen binnen een structuur die die toekomstige stappen kan ondersteunen.

Hoe nominale waarde de indieningskosten kan beïnvloeden

In sommige staten zijn indieningskosten gekoppeld aan het aantal geautoriseerde aandelen van een vennootschap en de nominale waarde die aan die aandelen is verbonden. In de praktijk betekent dit dat oprichters met een hoge nominale waarde mogelijk hogere oprichtingskosten betalen.

Daarom kiezen veel startups voor een zeer lage nominale waarde. Een lage nominale waarde kan de financiële last van het oprichten van de vennootschap verlagen en toch voldoen aan de eisen van de staat.

Het algemene principe is eenvoudig:

• een hogere nominale waarde kan hogere gevolgen hebben voor het geplaatst kapitaal
• een lagere nominale waarde kan meer flexibiliteit bieden
• de optimale keuze hangt af van de staat en het kapitaalplan van het bedrijf

Omdat tariefstructuren en oprichtingsregels per staat kunnen verschillen, moeten oprichters altijd controleren hoe nominale waarde en het aantal aandelen op elkaar inwerken in het rechtsgebied waar zij zich inschrijven.

Hoe u een nominale waarde kiest

Voor de meeste nieuwe vennootschappen is het doel niet om te optimaliseren voor elegantie. Het doel is om een nominale waarde te kiezen die werkbaar, laag-risico en consistent met het langetermijnplan van het bedrijf is.

Dit zijn de belangrijkste factoren om te overwegen.

Begin met de regels van uw staat

Elke staat heeft eigen oprichtingsvereisten en tariefstructuren. Sommige staten zijn gevoeliger voor nominale waarde dan andere. Controleer vóór indiening de regels die gelden voor het rechtsgebied van uw vennootschap.

Denk aan flexibiliteit

Als u verwacht aandelen uit te geven aan oprichters, werknemers of investeerders in de loop van de tijd, biedt een lage nominale waarde vaak de meeste flexibiliteit. Het verkleint de kans dat u de waarde later moet aanpassen.

Denk aan het aantal geautoriseerde aandelen

Nominale waarde staat niet op zichzelf. Het werkt samen met het aantal geautoriseerde aandelen. Als u een groot aantal aandelen autoriseert, kan zelfs een kleine verandering in nominale waarde praktische gevolgen hebben.

Stem de waarde af op uw kapitaalstrategie

Als de vennootschap waarschijnlijk lange tijd in beperkte kring zal blijven, kan een bepaalde aanpak volstaan. Als het bedrijf toekomstige financiering verwacht, kan een andere structuur verstandiger zijn.

Maak de keuze niet te ingewikkeld

Voor veel oprichters is nominale waarde geen grote strategische beslissing. Het is vaak het beste om de waarde laag en praktisch te houden, tenzij een specifieke juridische of fiscale reden anders aangeeft.

Veelgemaakte fouten door oprichters

Een te hoge nominale waarde instellen

Een hoge nominale waarde kan onnodige frictie veroorzaken bij de oprichting en de uitgifte van aandelen. In sommige staten kan dit ook de kosten verhogen. Tenzij er een duidelijke reden is om anders te handelen, kiezen oprichters meestal liever voor een laag bedrag.

Nominale waarde verwarren met waardering

Nominale waarde is geen verklaring van hoe waardevol het bedrijf is. Het moet niet worden gebruikt om investeerders te imponeren, prestige uit te stralen of de toekomstige waarde van het bedrijf te raden.

Staatsspecifieke gevolgen voor indiening negeren

Wat in de ene staat onschuldig lijkt, kan in een andere staat andere gevolgen hebben. Controleer altijd de regels voordat u indient.

Geen afstemming maken tussen nominale waarde en aandelenuitgifte

De nominale waarde moet aansluiten op het plan voor de uitgifte van aandelen van de vennootschap. Als het bedrijf van plan is om bij de oprichting aandelen aan oprichters uit te geven, moeten de documenten dat vanaf het begin ondersteunen.

Aannemen dat het nooit kan worden gewijzigd

Nominale waarde kan in veel gevallen later worden aangepast, maar het veranderen ervan betekent extra papierwerk en in sommige gevallen extra kosten. Het is beter om de eerste keer zorgvuldig te kiezen.

Kan nominale waarde later worden gewijzigd?

Ja, in veel gevallen wel. Een vennootschap kan haar statuten of oprichtingsdocumenten wijzigen om de nominale waarde aan te passen als de zakelijke behoeften veranderen.

Dat betekent echter niet dat het bedrijf nominale waarde luchtig moet benaderen. Wijzigingen later kunnen tijd kosten, vereisen mogelijk goedkeuring van bestuur en aandeelhouders en zorgen voor extra administratief werk. Voor een startup is het meestal efficiënter om onnodige wijzigingen te vermijden.

Nominale waarde en startupplanning

Voor een startup is de beste nominale waarde meestal degene die het bedrijf vandaag simpel houdt en tegelijk opties voor morgen openlaat.

Dat betekent dat oprichters verder moeten denken dan alleen de indiening. Zij moeten overwegen hoe aandelen in de toekomst zullen worden gebruikt:

• Krijgen oprichters direct aandelen?
• Zal het bedrijf aandelen reserveren voor werknemers?
• Is externe investering waarschijnlijk?
• Verwacht het bedrijf snel te groeien?
• Moet de vennootschap ruimte hebben om haar kapitaalstructuur later aan te passen?

Deze vragen helpen bepalen of de oorspronkelijke nominale waarde echt praktisch is.

Hoe Zenind kan helpen

Het kiezen van nominale waarde is slechts één onderdeel van het oprichten van een vennootschap. Oprichters moeten ook oprichtingsdocumenten voorbereiden, aandelendetails organiseren en de naleving na de oprichting bijhouden.

Zenind helpt ondernemers om Amerikaanse vennootschappen op een duidelijke, gestructureerde manier op te richten. Van het voorbereiden van oprichtingsdocumenten tot ondersteuning bij doorlopende compliance, Zenind biedt oprichters een praktische manier om het bedrijf vanaf dag één correct op te bouwen.

Als u een vennootschap opricht, kan het nemen van de tijd om nominale waarde nu goed te begrijpen u later behoeden voor vermijdbare wijzigingen.

Slotgedachte

Nominale waarde is de minimum vastgestelde waarde van de aandelen van een vennootschap, niet de marktwaarde van het bedrijf. Het kan invloed hebben op oprichtingsdocumenten, de uitgifte van aandelen en soms op indieningskosten, daarom moeten oprichters deze waarde bewust kiezen.

Voor de meeste startups biedt een lage nominale waarde eenvoud en flexibiliteit. De beste keuze is degene die past bij uw regels per staat, uw aandelenstructuur en uw langetermijnbedrijfsplan.