Nominální hodnota v korporaci: co znamená a jak ji zvolit

Nominální hodnota je jeden z těch pojmů při založení společnosti, který zní složitěji, než ve skutečnosti je. Pro mnoho zakladatelů se objeví poprvé při přípravě zakladatelských dokumentů a výběru počtu autorizovaných akcií. I když se nominální hodnota často nastavuje na velmi nízkou částku, stále je důležitá, protože může ovlivnit firemní záznamy, vydávání akcií a někdy i náklady na podání ve státě.

Pokud zakládáte korporaci, porozumění nominální hodnotě vám pomůže dělat na začátku čistší rozhodnutí. Také vám pomůže vyhnout se zbytečným změnám později, zejména pokud plánujete vydat velké množství akcií, přivést investory nebo řídit dlouhodobý plán růstu.

Co nominální hodnota znamená

Nominální hodnota je minimální cena přiřazená jedné akcii při založení korporace. Jednoduše řečeno, je to uvedená spodní hranice hodnoty akcie, jak je zapsána v zakladatelských dokumentech společnosti.

To ale neznamená, že akcie má na trhu jen tuto hodnotu. Neurčuje skutečné ocenění společnosti a není to totéž jako cena, kterou by později mohl zaplatit investor. Místo toho je nominální hodnota právní a účetní pojem, který se objevuje v zakladatelských dokumentech korporace.

Když se korporace zakládá, zakladatelé obvykle rozhodují o tom:

• kolik akcií může korporace autorizovat
• zda budou akcie mít nominální hodnotu
• jaká tato nominální hodnota bude, pokud nějaká bude
• jak budou akcie vydány zakladatelům nebo jiným počátečním vlastníkům

Při mnoha založeních volí zakladatelé velmi nízkou nominální hodnotu, protože dává společnosti flexibilitu, aniž by vytvářela zbytečný kapitálový požadavek.

Nominální hodnota vs. tržní hodnota

Nominální hodnota a tržní hodnota nejsou totéž.

• Nominální hodnota je minimální uvedená cena akcie v korporačních dokumentech.
• Tržní hodnota je to, co je někdo skutečně ochoten za akcii zaplatit v daném okamžiku.

Korporace může mít akcie s nominální hodnotou jeden cent, desetina centu nebo jinou malou částku, zatímco tržní hodnota těchto akcií může být později mnohem vyšší. Firma může růst, přitahovat investice nebo zvyšovat svou hodnotu z mnoha důvodů. Nic z toho nemění původní nominální hodnotu.

Toto rozlišení je pro nové zakladatele důležité, protože si někdy myslí, že nominální hodnota odráží kvalitu podnikání nebo hodnotu značky. To není pravda. Jde o volbu při založení, ne o ukazatel výkonnosti firmy.

Proč korporace používají nominální hodnotu

Státy nominální hodnotu vyžadují nebo uznávají, protože poskytuje korporaci formální základ pro vydávání akcií. Tento základ může být relevantní v několika ohledech.

1. Pomáhá určit emisní cenu akcií

Pokud mají akcie nominální hodnotu, korporace by je obecně neměla vydávat pod touto částkou. Nominální hodnota tak může ovlivnit, za kolik jsou akcie při prvním vydání poskytnuty zakladatelům.

2. Může vytvářet minimální úroveň základního kapitálu

V některých jurisdikcích vytvoření nominální hodnoty znamená minimální částku kapitálu, kterou se od společnosti očekává, že si udrží. To může ovlivnit to, jak se podle korporačního práva posuzují rozdělení a dividendy.

3. V některých státech může ovlivnit poplatky za podání

V určitých státech mohou nominální hodnota a počet autorizovaných akcií ovlivnit poplatky za podání. To je jeden z důvodů, proč zakladatelé často drží nominální hodnotu nízko a na začátku neautorizují více akcií, než potřebují.

4. Stává se součástí firemních záznamů

Nominální hodnota zvolená při založení se stává součástí oficiální struktury korporace. I když je velmi malá, jde stále o detail, který by měl být zvolen pečlivě a konzistentně.

Jak nominální hodnota ovlivňuje zakladatelské dokumenty

Nominální hodnota se obvykle uvádí v Certificate of Incorporation nebo v podobném zakládacím podání. Dokument může stanovit nominální hodnotu pro každou třídu akcií nebo popsat akcie způsobem, který implicitně určuje nominální hodnotu.

Pro zakladatele to znamená, že nominální hodnota není jen účetní poznámka. Je součástí právní architektury korporace. Hodnota, kterou zvolíte, by měla fungovat spolu s ostatními částmi podání, včetně:

• počtu autorizovaných akcií
• toho, zda existuje více tříd akcií
• plánu počáteční kapitalizace
• očekávané strategie získávání investic

Pokud plánujete nejprve vydat kmenové akcie zakladatelům a později případně prioritní akcie, původní nominální hodnota by měla zapadat do struktury, která tyto budoucí kroky podpoří.

Jak nominální hodnota může ovlivnit poplatky za podání

V některých státech jsou poplatky za podání navázány na počet autorizovaných akcií korporace a na nominální hodnotu těchto akcií. V praxi to znamená, že zakladatelé, kteří nastaví vysokou nominální hodnotu, mohou čelit vyšším nákladům na založení.

To je jeden z důvodů, proč mnoho startupů volí velmi nízkou nominální hodnotu. Nízká nominální hodnota může snížit finanční zátěž při zakládání korporace a zároveň splnit požadavky státu.

Obecný princip je jednoduchý:

• vyšší nominální hodnota může znamenat vyšší důsledky pro základní kapitál
• nižší nominální hodnota může poskytnout větší flexibilitu
• optimální volba závisí na státu a kapitálovém plánu společnosti

Protože sazby poplatků a pravidla založení se mohou mezi státy lišit, měli by zakladatelé vždy ověřit, jak spolu nominální hodnota a počet akcií interagují v jurisdikci, kde společnost zakládají.

Jak zvolit nominální hodnotu

U většiny nových korporací není cílem optimalizovat eleganci. Cílem je zvolit nominální hodnotu, která je praktická, s nízkým rizikem a odpovídá dlouhodobému plánu společnosti.

Zde jsou hlavní faktory, které je třeba zvážit.

Začněte pravidly svého státu

Každý stát má vlastní požadavky na založení a strukturu poplatků. Některé státy jsou na nominální hodnotu citlivější než jiné. Před podáním si ověřte pravidla, která platí pro jurisdikci vaší korporace.

Mějte na paměti flexibilitu

Pokud očekáváte, že budete postupně vydávat akcie zakladatelům, zaměstnancům nebo investorům, nízká nominální hodnota často poskytuje největší flexibilitu. Snižuje riziko, že se budete muset k této volbě vracet.

Zvažte počet autorizovaných akcií

Nominální hodnota neexistuje izolovaně. Funguje společně s autorizovanými akciemi. Pokud autorizujete velké množství akcií, i malá změna nominální hodnoty může mít praktické důsledky.

Přizpůsobte hodnotu své kapitálové strategii

Pokud je pravděpodobné, že korporace zůstane dlouhodobě v úzkém vlastnictví, může být vhodný jeden přístup. Pokud společnost očekává budoucí získávání kapitálu, může být vhodnější jiná struktura.

Nepřeoptimalizovávejte tuto volbu

Pro mnoho zakladatelů není nominální hodnota zásadním strategickým rozhodnutím. Často je nejlepší držet ji nízko a prakticky, pokud neexistuje konkrétní právní nebo daňový důvod k něčemu jinému.

Běžné chyby zakladatelů

Nastavení příliš vysoké nominální hodnoty

Vysoká nominální hodnota může při založení a vydávání akcií vytvářet zbytečné překážky. V některých státech může také zvyšovat náklady. Pokud pro to neexistuje jasný důvod, zakladatelé obvykle dávají přednost nízké částce.

Záměna nominální hodnoty za ocenění společnosti

Nominální hodnota není vyjádřením toho, jak hodnotná firma je. Neměla by se používat k zapůsobení na investory, signalizaci prestiže nebo odhadu budoucí hodnoty společnosti.

Ignorování dopadů konkrétního státu na podání

Volba, která v jednom státě vypadá neškodně, může mít jinde jiné důsledky. Před podáním vždy zkontrolujte pravidla.

Nekoordinování nominální hodnoty s vydáváním akcií

Nominální hodnota by měla odpovídat plánu vydávání akcií korporace. Pokud společnost očekává vydání zakladatelských akcií již při založení, dokumenty by to měly od začátku podporovat.

Předpoklad, že ji nelze nikdy změnit

Nominální hodnotu lze v mnoha případech později změnit, ale změna znamená další administrativu a v některých případech i dodatečné náklady. Je lepší zvolit ji správně hned napoprvé.

Lze nominální hodnotu později změnit?

Ano, v mnoha případech lze. Korporace může změnit zakladatelskou listinu nebo zakladatelské dokumenty a upravit nominální hodnotu, pokud se vyvinou obchodní potřeby.

To ale neznamená, že by společnost měla k nominální hodnotě přistupovat lehkovážně. Pozdější změny mohou vyžadovat čas, schválení představenstvem a akcionáři a znamenat dodatečnou administrativní práci. Pro startup je obvykle efektivnější vyhnout se zbytečným změnám.

Nominální hodnota a plánování startupu

Pro startup je nejlepší nominální hodnota obvykle ta, která udrží firmu dnes jednoduchou a zároveň zachová možnosti pro zítřek.

To znamená, že zakladatelé by měli přemýšlet i za hranice samotného podání. Měli by zvážit, jak budou akcie využívány v budoucnu:

• Dostanou zakladatelé akcie ihned?
• Bude společnost rezervovat akcie pro zaměstnance?
• Je pravděpodobné získání externí investice?
• Očekává společnost rychlý růst?
• Bude korporace potřebovat prostor pro pozdější změnu kapitálové struktury?

Tyto otázky pomáhají určit, zda je původně zvolená nominální hodnota skutečně praktická.

Jak může pomoci Zenind

Volba nominální hodnoty je jen jednou částí zakládání korporace. Zakladatelé také potřebují připravit zakladatelské dokumenty, uspořádat detaily akcií a sledovat compliance po založení entity.

Zenind pomáhá podnikatelům zakládat americké korporace přehledným a strukturovaným způsobem. Od přípravy zakládacích podání až po podporu průběžného compliance dává Zenind zakladatelům praktický způsob, jak postavit společnost správně od prvního dne.

Pokud zakládáte korporaci, vyplatí se porozumět nominální hodnotě už nyní, protože vám to může ušetřit zbytečné změny později.

Závěrečné shrnutí

Nominální hodnota je minimální uvedená hodnota akcií korporace, nikoli tržní hodnota společnosti. Může ovlivnit zakladatelské dokumenty, vydávání akcií a někdy i poplatky za podání, a proto by ji zakladatelé měli volit uvážlivě.

Pro většinu startupů nabízí nízká nominální hodnota jednoduchost a flexibilitu. Nejlepší volba je ta, která odpovídá pravidlům vašeho státu, struktuře akcií a dlouhodobému podnikatelskému plánu.