Номинална стойност в корпорацията: какво означава и как да я изберете

Номиналната стойност е един от онези термини при учредяването на компания, които звучат по-сложно, отколкото са в действителност. За много основатели той се появява за първи път, когато подготвят учредителните документи и избират броя на разрешените акции. Макар номиналната стойност често да се определя на много ниска сума, тя все пак има значение, защото може да повлияе на корпоративните записи, емитирането на акции и понякога на държавните такси за подаване.

Ако учредявате корпорация, разбирането на номиналната стойност ви помага да вземате по-ясни решения в началото. То също така ви помага да избегнете ненужни промени по-късно, особено ако планирате да емитирате голям брой акции, да привлечете инвеститори или да управлявате дългосрочен план за растеж.

Какво означава номиналната стойност

Номиналната стойност е минималната цена, определена за една акция при учредяването на корпорацията. Казано просто, това е заявената базова стойност на акцията, посочена в учредителните документи на компанията.

Това не означава, че акцията струва само толкова на пазара. Тя не определя реалната оценка на компанията и не е същото като цената, която инвеститорът може да плати по-късно. Вместо това номиналната стойност е правна и счетоводна концепция, която фигурира в документите за учредяване на корпорацията.

Когато една корпорация се учредява, основателите обикновено решават:

• колко акции може да разреши корпорацията
• дали акциите ще имат номинална стойност
• каква ще бъде тази номинална стойност, ако изобщо има такава
• как акциите ще бъдат емитирани на основателите или други първоначални собственици

При много учредявания основателите избират много малка номинална стойност, защото това дава на компанията гъвкавост, без да създава ненужно изискване за капитал.

Номинална стойност срещу пазарна стойност

Номиналната стойност и пазарната стойност не са едно и също.

• Номинална стойност е минималната заявена цена на акцията в корпоративните документи.
• Пазарна стойност е това, което някой е готов да плати за акцията в даден момент.

Корпорацията може да има акции с номинална стойност от един цент, една десета от цент или друга малка сума, докато пазарната стойност на тези акции по-късно може да бъде много по-висока. Бизнесът може да расте, да привлича инвестиции или да увеличава стойността си по много причини. Нищо от това не променя първоначалната номинална стойност.

Това разграничение е важно за новите основатели, защото понякога приемат, че номиналната стойност е отражение на качеството на бизнеса или стойността на марката. Това не е така. Това е избор при учредяването, а не оценка на бизнес резултатите.

Защо корпорациите използват номинална стойност

Щатите изискват или признават номинална стойност, защото тя дава на корпорацията формална база за емитиране на акции. Тази база може да бъде важна по няколко начина.

1. Помага да се определи емисионната цена на акциите

Ако акциите имат номинална стойност, корпорацията по принцип не трябва да ги емитира под тази сума. Това означава, че номиналната стойност може да влияе върху начина, по който акциите се оценяват при първото им издаване на основателите.

2. Може да създаде минимално изискване за записан капитал

В някои юрисдикции номиналната стойност създава минимален размер капитал, който компанията се очаква да поддържа. Това е важно, защото може да повлияе върху начина, по който се оценяват разпределенията и дивидентите съгласно корпоративното право.

3. Може да влияе върху държавните такси за подаване

В определени щати номиналната стойност и броят на разрешените акции могат да повлияят върху таксите за подаване. Това е една от причините основателите често да държат номиналната стойност ниска и да не разрешават повече акции, отколкото им трябват в началото.

4. Става част от корпоративния запис

Номиналната стойност, избрана при учредяването, става част от официалната структура на корпорацията. Дори да е много малка, това е детайл, който трябва да бъде избран внимателно и последователно.

Как номиналната стойност влияе върху учредителните документи

Номиналната стойност обикновено се определя в Certificate of Incorporation или в подобен учредителен документ. Документът може да посочва номиналната стойност за всеки клас акции или да описва акциите по начин, който я прави ясна по подразбиране.

За един основател това означава, че номиналната стойност не е просто счетоводна бележка. Тя е част от правната архитектура на корпорацията. Избраната стойност трябва да е в синхрон с останалата част от подаването, включително:

• броя на разрешените акции
• дали има повече от един клас акции
• първоначалния план за капитализация
• очакваната стратегия за набиране на капитал

Ако планирате да емитирате обикновени акции на основателите първо и привилегировани акции по-късно, първоначалната номинална стойност трябва да поддържа структура, която може да поеме тези бъдещи стъпки.

Как номиналната стойност може да влияе върху таксите за подаване

В някои щати таксите за подаване са свързани с броя на разрешените акции и номиналната стойност, определена за тези акции. На практика това означава, че основателите, които задават висока номинална стойност, може да платят по-високи разходи при учредяването.

Затова много стартиращи компании избират много ниска номинална стойност. Ниската номинална стойност може да намали финансовата тежест при създаването на корпорацията, като същевременно отговаря на изискванията на щата.

Общият принцип е прост:

• по-високата номинална стойност може да означава по-високи последици за записания капитал
• по-ниската номинална стойност може да осигури повече гъвкавост
• оптималният избор зависи от щата и плана за капитал на компанията

Тъй като таксите и правилата за учредяване могат да се различават между щатите, основателите винаги трябва да проверят как номиналната стойност и броят на акциите взаимодействат в юрисдикцията, в която учредяват компанията.

Как да изберете номинална стойност

За повечето нови корпорации целта не е да се търси елегантност. Целта е да се избере номинална стойност, която е практична, с нисък риск и съобразена с дългосрочния план на компанията.

Ето основните фактори, които трябва да се вземат предвид.

Започнете с правилата на вашия щат

Всеки щат има свои изисквания за учредяване и структура на таксите. Някои щати са по-чувствителни към номиналната стойност от други. Преди подаване проверете правилата, които важат за юрисдикцията на вашата корпорация.

Помислете за гъвкавостта

Ако очаквате да емитирате акции на основатели, служители или инвеститори във времето, ниската номинална стойност често предлага най-голяма гъвкавост. Тя намалява вероятността да се налага да преразглеждате стойността по-късно.

Помислете за броя на разрешените акции

Номиналната стойност не съществува сама по себе си. Тя работи заедно с разрешените акции. Ако разрешите голям брой акции, дори малка промяна в номиналната стойност може да има практически последици.

Съобразете стойността със стратегията си за капитал

Ако е вероятно корпорацията да остане частна за дълъг период, един подход може да е достатъчен. Ако компанията очаква бъдещо финансиране, друга структура може да е по-подходяща.

Не усложнявайте прекомерно избора

За много основатели номиналната стойност не е голям стратегически въпрос. Често е най-добре да се запази ниска и практична, освен ако конкретна правна или данъчна причина не изисква друго.

Чести грешки на основателите

Прекалено висока номинална стойност

Високата номинална стойност може да създаде излишни затруднения при учредяването и емитирането на акции. В някои щати тя може също да увеличи разходите. Освен ако няма ясна причина за друго, основателите обикновено предпочитат ниска стойност.

Объркване на номиналната стойност с оценката на компанията

Номиналната стойност не е израз на това колко ценен е бизнесът. Не бива да се използва, за да впечатли инвеститори, да сигнализира престиж или да се гадае бъдещата стойност на компанията.

Пренебрегване на ефектите от правилата на конкретния щат

Решение, което изглежда безобидно в един щат, може да има различни последици в друг. Винаги проверявайте правилата преди подаване.

Липса на координация между номиналната стойност и емитирането на акции

Номиналната стойност трябва да е в съответствие с плана на корпорацията за издаване на акции. Ако компанията очаква да издаде акции на основателите още при учредяването, документите трябва да го позволяват от самото начало.

Да се приема, че не може да се променя

В много случаи номиналната стойност може да бъде променена по-късно чрез изменение на устава или учредителните документи. Но това означава допълнителна документация и в някои случаи допълнителни разходи. По-добре е изборът да бъде направен внимателно още първия път.

Може ли номиналната стойност да бъде променена по-късно?

Да, в много случаи това е възможно. Корпорацията може да измени устава или учредителните документи, за да промени номиналната стойност, ако бизнес нуждите се променят.

Това обаче не означава, че компанията трябва да подхожда небрежно към номиналната стойност. По-късните промени могат да отнемат време, да изискват одобрения от борда и акционерите и да създадат допълнителна административна работа. За стартъп обикновено е по-ефективно да се избягват ненужни изменения.

Номинална стойност и планиране на стартъп

За един стартъп най-добрата номинална стойност обикновено е тази, която запазва компанията проста днес, като същевременно оставя възможности за бъдещето.

Това означава, че основателите трябва да мислят отвъд самото подаване. Те трябва да обмислят как ще се използват акциите в бъдеще:

• Ще получат ли основателите акции веднага?
• Ще задели ли компанията акции за служители?
• Вероятно ли е външно финансиране?
• Очаква ли се компанията да расте бързо?
• Ще има ли корпорацията нужда от пространство за бъдеща промяна на капиталовата структура?

Тези въпроси помагат да се определи дали първоначалната номинална стойност е наистина практична.

Как Zenind може да помогне

Изборът на номинална стойност е само една част от учредяването на корпорация. На основателите им трябват също така учредителни документи, организация на акциите и спазване на изискванията след създаването на юридическото лице.

Zenind помага на предприемачите да учредяват американски корпорации чрез ясен и структуриран процес. От подготовката на учредителните документи до подкрепата за текущото съответствие с изискванията, Zenind дава на основателите практичен начин да изградят компанията правилно от първия ден.

Ако създавате корпорация, отделянето на време да разберете номиналната стойност сега може да ви спести ненужни промени по-късно.

Основен извод

Номиналната стойност е минималната заявена стойност на акциите на корпорацията, а не пазарната стойност на компанията. Тя може да повлияе на учредителните документи, емитирането на акции и понякога на таксите за подаване, поради което основателите трябва да я избират внимателно.

За повечето стартъпи ниската номинална стойност предлага простота и гъвкавост. Най-добрият избор е този, който отговаря на правилата на вашия щат, структурата на акциите и дългосрочния бизнес план.