Adókötelezettségek, amikor a vállalkozás tulajdonosváltáson megy keresztül

Egy vállalkozás eladása vagy megvásárlása ritkán csupán jogi tulajdonátruházás. Ez egyben adóesemény is, és az adóhatás attól függ, hogy mi kerül átruházásra, hogyan adózik az entitás, valamint hogyan strukturálják az ügyletet. Egy részvény-, tagsági részesedés- vagy társasági részesedés-értékesítés nagyon eltérő adókövetkezményekkel járhat, mint egy üzleti eszközök értékesítésével megvalósuló ügylet.

Vállalkozók, alapítók és vevők számára a kulcs egyszerű: ne kezeljen minden tulajdonátruházást azonos módon. Az IRS általában eszközről eszközre vizsgálja az ügyletet, és minden egyes elem eltérő adózási jelleget hordozhat. Ezért olyan fontos a tervezés még a zárás előtt, mint maga a vételár megtárgyalása.

Miért vet fel adókérdéseket a tulajdonátruházás

Egy üzleti tranzakció érinthet:

• Tulajdonosi részesedést, például részvényt, társasági részesedést vagy LLC-tagsági részesedést
• Üzleti eszközöket, például berendezéseket, készleteket, ingatlanokat, szellemi tulajdont és goodwillt
• Kötelezettségeket, beleértve a hiteleket, lízingeket és fennálló tartozásokat

Minden egyes tétel befolyásolhatja a nyereséget, a veszteséget, a bekerülési értéket, az értékcsökkenés-visszavonást és az elismert jövedelem jellegét. Sok ügyletben az eladó és a vevő számára is fontos lehet, hogyan osztják fel az árat az egyes eszközök között, mert ez az allokáció mindkét fél adóterhét megváltoztathatja.

Az ügylet szerkezete is számít. Egy részesedés-értékesítés gyakran más eredményt ad, mint egy eszközértékesítés, még akkor is, ha a gazdasági megállapodás papíron hasonlónak tűnik.

Eszközértékesítés és részesedésértékesítés

Az első adókérdés az, hogy a vevő magát az üzleti entitást vásárolja meg, vagy az entitás eszközeit.

Részesedésértékesítés

Részesedésértékesítés esetén a tulajdonos a tulajdonosi részesedését adja el az entitásban. Ilyen példák:

• Társasági részvények
• Társasági részesedések
• LLC-tagsági részesedések

Az eladó általában a kapott ellenérték és a részesedés módosított bekerülési értéke közötti különbség alapján ismer el nyereséget vagy veszteséget. Sok tulajdonos számára ez a nyereség tőkenyereség, de bizonyos esetekben külön szabályok módosíthatják az eredményt.

Eszközértékesítés

Eszközértékesítés során a vállalkozás az általa birtokolt eszközöket adja el. Az IRS általában minden eszközt külön kezel. Ez azt jelenti, hogy egyetlen ügylet egyszerre többféle adózási eredményt is létrehozhat.

Gyakori eszközkategóriák:

• Tőkeeszközök, amelyek tőkenyereséget vagy tőkveszteséget eredményezhetnek
• Értékcsökkenés alá eső üzleti ingatlanok és a vállalkozásban használt ingatlan, amelyek 1231. szakasz szerinti nyereséget vagy veszteséget eredményezhetnek
• Készletek és a vevőknek történő értékesítésre tartott tételek, amelyek általában rendes jövedelmet vagy veszteséget eredményeznek

Ez a külön eszközönkénti megközelítés gyakran az oka annak, hogy az eszközértékesítések gondos adótervezést igényelnek.

Egyéni vállalkozás átruházása

Az egyéni vállalkozás nem külön jogi entitás. Emiatt technikailag nem magát a vállalkozási entitást adja el úgy, mint egy társaság vagy LLC esetében.

Ehelyett az átruházás általában a következők eladását jelenti:

• Üzleti eszközök
• Cégnévhez fűződő jogok, ha átruházhatók
• Berendezések és szerszámok
• Ügyfélszerződések, ha átruházhatók
• Goodwill és egyéb immateriális javak

Ha a vállalkozás készlettel rendelkezik, a készlet értékesítése általában rendes jövedelemnek minősül. Ha a vállalkozás értékcsökkenéssel érintett berendezéseket birtokol, a nyereség egy része vagy egésze az értékcsökkenés-visszavonási szabályok szerint rendes jövedelemként adózhat.

Egy egyéni vállalkozó számára a pontos nyilvántartás létfontosságú. Az eredeti költség, az értékcsökkenési előzmények és az esetleges korábbi fejlesztések szükségesek a módosított bekerülési érték helyes kiszámításához.

Társasági részesedések átruházása

A társasági részesedések eladását általában tőkeeszközként kezelik, de az adókövetkezmény nem mindig tisztán tőkejellegű. Egy tag bizonyos társasági eszközök, köztük a meg nem valósult követelések és a készletállomány miatt rendes jövedelemmel vagy veszteséggel is szembesülhet.

Ez azt jelenti, hogy egy partnerkivásárlás vagy -értékesítés a következőket is tartalmazhatja:

• Tőkenyereséget vagy tőkveszteséget magán a társasági részesedésen
• Rendes jövedelmet bizonyos társasági adóelemekből

Ha az átruházott részesedés a 1061. szakasz szerinti alkalmazandó társasági részesedés, a tartási időre vonatkozó szabályok azt is befolyásolhatják, hogy a nyereség egy része jogosult-e hosszú távú tőkenyereségként való kezelésre.

A társasági részesedések átruházása gyakran a társasági szerződés alapos vizsgálatát is igényli. A szerződés meghatározhatja a hozzájárulási követelményeket, az értékelési módszereket, a kötelezettségek allokációját, valamint az új tag felvételének vagy egy meglévő tag kivásárlásának mechanizmusát.

LLC-k átruházása

Az LLC adózási szempontból rugalmas, ezért az átruházási szabályai is eltérőek lehetnek. Egy LLC adózása lehet:

• Figyelmen kívül hagyott entitás
• Társaság
• Corporation

Az átruházás adókövetkezményei ezt az adózási besorolást követik, nem pusztán a vállalkozás jogi formáját.

Például:

• Egy egytagú LLC, amelyet figyelmen kívül hagyott entitásként adóztatnak, gyakran az alapul szolgáló eszközeinek vagy az üzleti működés eladásán keresztül kerül átruházásra
• Egy többtagú LLC, amelyet társaságként adóztatnak, a társasági adószabályokat követi
• Egy corporationként adózó LLC a corporate átruházási szabályokat követi

A tulajdonosi szerződést és az alapító okiratot minden átruházás előtt át kell tekinteni. Ezek tartalmazhatnak átruházási korlátozásokat, kivásárlási képleteket, valamint rendelkezéseket arra az esetre, ha egy tag kilép vagy új tag csatlakozik.

Társasági tulajdon átruházása

A társasági tulajdon általában részvényeladással kerül átruházásra, de a vállalkozás eszközértékesítéssel is eladható.

Részvényeladások

Amikor egy részvényes részvényt ad el, rendszerint a részvény eladási ára és a részvény módosított bekerülési értéke közötti különbség alapján ismer el nyereséget vagy veszteséget. Sok esetben ez tőkenyereség vagy tőkveszteség.

Eszközértékesítés a társaságon belül

Amikor a társaság eladja az eszközeit, maga az entitás is nyereséget vagy veszteséget ismerhet el. Az adóeredmény az eladott eszköz típusától függ.

Gyakori eredmények:

• Tőkenyereség vagy tőkveszteség tőkeeszközök esetén
• 1231. szakasz szerinti nyereség vagy veszteség a több mint egy éve tartott, minősített üzleti vagyon esetén
• Rendes jövedelem készlet és bizonyos visszavonási összegek esetén

C corporation esetén az eszközértékesítés második adóteherrel is járhat, amikor a nyereséget kiosztják a részvényeseknek. Ezért a vevők és az eladók gyakran összehasonlítják egy részvényeladás és egy eszközértékesítés adóköltségét, mielőtt aláírnák a szerződést.

Hogyan befolyásolja a bekerülési érték az adóeredményt

A bekerülési érték az egyik legfontosabb szám bármely tulajdonátruházásnál. Ez a tulajdonos adózási befektetése az ingatlanban vagy részesedésben, amely idővel olyan események miatt módosul, mint a hozzájárulások, kiosztások, értékcsökkenés, amortizáció és bizonyos kötelezettségek.

A nyereség vagy veszteség kiszámításához általában a következőkkel indulunk:

• Eredeti költség vagy más kiinduló bekerülési érték
• Plusz tőkehozzájárulások vagy fejlesztések, ha alkalmazhatók
• Mínusz értékcsökkenés, amortizáció vagy bizonyos kiosztások, ha alkalmazhatók

Az eredmény a módosított bekerülési érték.

Az eladó nyeresége általában a kapott ellenérték mínusz a módosított bekerülési érték. A vevő bekerülési értéke eltérő lehet, az ügylet szerkezetétől és a vételár allokációjától függően.

Miért fontos a vételár allokációja

Eszközértékesítés esetén a vevőnek és az eladónak gyakran fel kell osztania a vételárat a különböző eszközkategóriák között. Ez az allokáció befolyásolja, hogy az ügylet mekkora része adózik rendes jövedelemként, 1231. szakasz szerinti nyereségként vagy tőkenyereségként.

Például:

• A készlet általában rendes jövedelemként adózik
• A leírt értékű berendezések rendes jövedelmet válthatnak ki az értékcsökkenés-visszavonás miatt
• A goodwill gyakran eltérően kezelendő, mint a készlet vagy a gépek

Egy jól strukturált allokáció csökkentheti a vitákat és tisztábbá teheti a jelentéstételt mindkét fél számára. Emellett segít megőrizni azokat a nyilvántartásokat, amelyekre az IRS később rákérdezhet, hogyan állapították meg az összegeket.

Értékcsökkenés-visszavonás és rendes jövedelem

Az üzleteladás egyik gyakori meglepetése, hogy nem minden nyereség minősül tőkenyereségnek. Ha a vállalkozás korábban értékcsökkenést számolt el egy eszköz után, az eszköz eladásából származó nyereség egy része rendes jövedelemként adózhat.

Ez gyakran az alábbiakra vonatkozik:

• Gépekre és berendezésekre
• Bútorokra és felszerelésekre
• Bizonyos ingatlanösszetevőkre
• Más értékcsökkenő üzleti vagyonra

Ennek oka egyszerű: a korábbi években igénybe vett adóelőnyök csökkenthetik a későbbi eladás kedvező adókezelését.

IRS-jelentés tulajdonosváltás után

Egy üzleti átruházás jelentési kötelezettségeket is kiválthat.

8822-B űrlap

Ha a vállalkozás felelős személye megváltozik, az IRS általában előírja a 8822-B űrlap benyújtását 60 napon belül. Ez gyakori, tulajdonosváltás utáni megfelelési lépés az EIN-nel rendelkező vállalkozásoknál.

Tényleges tulajdonosi jelentés

A FinCEN jelenlegi szabálya mentesíti az Egyesült Államokban alapított társaságokat és az amerikai személyeket a Corporate Transparency Act keretében előírt BOI-jelentés alól. A külföldi jelentő társaságoknak azonban továbbra is lehetnek benyújtási kötelezettségeik, ezért a határokon átnyúló ügyleteket külön kell megvizsgálni.

Még amikor BOI-jelentés nem is szükséges, a tulajdonosváltás továbbra is érintheti a belső nyilvántartásokat, banki dokumentumokat, működési megállapodásokat és az állami bejelentéseket.

Mit tegyenek a vevők és az eladók a zárás előtt

Egy üzleti átruházás könnyebb, ha az adózási munka még a végleges aláírások előtt elkészül.

Hasznos előkészítő lépések:

• Határozzák meg, hogy az ügylet eszközértékesítés vagy részesedésértékesítés-e
• Tekintsék át az entitás adózási besorolását
• Gyűjtsék össze a bekerülési értékre és értékcsökkenésre vonatkozó nyilvántartásokat
• Ellenőrizzék az irányadó dokumentumokat az átruházási korlátozások miatt
• Döntsenek a kötelezettségek kezeléséről
• Vizsgálják meg, vonatkoznak-e külön rendes jövedelmi szabályok
• Erősítsék meg a zárás utáni IRS-bevallásokat és állami regisztrációkat

Ez különösen fontos több tulajdonossal vagy vegyes eszközökkel kapcsolatos ügyletekben, ahol egyetlen figyelmen kívül hagyott tétel is jelentősen megváltoztathatja az adóeredményt.

Miért fontos a szakmai segítség

A tulajdonátruházások egyszerre érinthetik a jövedelemadót, a béradót, az entitásmegfelelést és a jelentési kötelezettségeket. A megfelelő struktúra csökkentheti a súrlódást és az adókockázatot, míg a rossz struktúra elkerülhető rendes jövedelmet, visszavonást vagy benyújtási problémákat okozhat.

Az LLC vagy corporation alapításán, fenntartásán vagy átruházásán dolgozó vállalkozástulajdonosok számára a rendezett alapítási dokumentáció és az aktualizált cégiratok jelentősen megkönnyítik a későbbi eladást vagy tulajdonosváltást. A Zenind támogatja a vállalkozásalapítást és a folyamatos megfelelési folyamatokat, ami segít a tulajdonosoknak rendezettnek maradni még a tranzakció megkezdése előtt.

Gyakran ismételt kérdések

Mindig tőkenyereségként adózik egy vállalkozás eladása?

Nem. Az adóeredmény attól függ, mi kerül eladásra. A készlet és bizonyos értékcsökkenő eszközök rendes jövedelmet eredményezhetnek, míg más eszközök tőkenyereséget vagy 1231. szakasz szerinti nyereséget eredményezhetnek.

Értesítenem kell az IRS-t, ha változik a tulajdonos?

Ha a felelős személy megváltozik, a vállalkozások általában a 8822-B űrlapot használják, és azt 60 napon belül be kell nyújtani.

Minden LLC-átruházásra ugyanaz az adószabály vonatkozik?

Nem. Az adószabály attól függ, hogy az LLC-t figyelmen kívül hagyott entitásként, társaságként vagy corporationként adóztatják-e.

Az amerikai vállalatoknak továbbra is kell BOI-jelentést benyújtaniuk?

A FinCEN jelenlegi szabálya szerint az Egyesült Államokban alapított társaságok és az amerikai személyek mentesülnek a BOI-jelentés alól, bár a külföldi jelentő társaságoknak továbbra is lehetnek kötelezettségeik.

Végső tanulság

A vállalkozás tulajdonosváltása adózási szempontból érzékeny ügylet. Az adóeredmény függ az entitás típusától, az ügylet szerkezetétől, az érintett eszközöktől és a tulajdonos bekerülési értékétől ezekben az eszközökben vagy részesedésekben. Azok az eladók, akik ezeket a szabályokat még a zárás előtt megértik, nagyobb eséllyel kerülik el a meglepetéseket és őrzik meg az értéket.

Az átruházási dokumentumok, az adózási besorolás, a bekerülési értékre vonatkozó nyilvántartások és az IRS-jelentési kötelezettségek alapos áttekintése gördülékenyebbé és kiszámíthatóbbá teheti az átmenetet minden érintett számára.