Kewajiban Pajak Saat Kepemilikan Bisnis Berpindah Tangan

Menjual atau membeli bisnis jarang hanya merupakan perpindahan secara hukum. Itu juga merupakan peristiwa pajak, dan hasil pajaknya bergantung pada apa yang dialihkan, bagaimana entitas dikenai pajak, dan bagaimana transaksi disusun. Penjualan saham, kepentingan keanggotaan, atau kepentingan kemitraan dapat menghasilkan hasil pajak yang sangat berbeda dari penjualan aset bisnis.

Bagi para wirausahawan, pendiri, dan pembeli, kuncinya sederhana: jangan menganggap setiap perpindahan kepemilikan sama. IRS umumnya menilai transaksi aset demi aset, dan setiap bagian dapat memiliki karakter pajak yang berbeda. Itulah sebabnya perencanaan sebelum kesepakatan ditutup sama pentingnya dengan menegosiasikan harga pembelian.

Mengapa Perpindahan Kepemilikan Memicu Pertanyaan Pajak

Perpindahan bisnis dapat melibatkan:

• Ekuitas, seperti saham, kepentingan kemitraan, atau kepentingan keanggotaan LLC
• Aset bisnis, seperti peralatan, inventaris, real estat, kekayaan intelektual, dan goodwill
• Kewajiban, termasuk pinjaman, sewa, dan utang yang belum dibayar

Setiap item dapat memengaruhi keuntungan, kerugian, basis, recapture penyusutan, dan karakter pendapatan yang diakui. Dalam banyak transaksi, penjual dan pembeli juga mungkin memperhatikan bagaimana harga dialokasikan di antara aset, karena alokasi tersebut dapat mengubah beban pajak bagi kedua belah pihak.

Struktur transaksi juga penting. Penjualan saham sering kali menghasilkan konsekuensi yang berbeda dari penjualan aset, meskipun secara ekonomi kesepakatannya tampak serupa di atas kertas.

Penjualan Aset versus Penjualan Ekuitas

Pertanyaan pajak pertama adalah apakah pembeli membeli entitas bisnis itu sendiri atau aset milik entitas tersebut.

Penjualan ekuitas

Dalam penjualan ekuitas, pemilik menjual kepemilikan dalam entitas. Contohnya meliputi:

• Saham korporasi
• Kepentingan kemitraan
• Kepentingan keanggotaan LLC

Penjual biasanya mengakui keuntungan atau kerugian berdasarkan selisih antara jumlah yang diperoleh dan basis yang disesuaikan penjual dalam kepemilikan tersebut. Bagi banyak pemilik, keuntungan itu merupakan capital gain, tetapi aturan khusus dapat mengubah hasilnya dalam beberapa kasus.

Penjualan aset

Dalam penjualan aset, bisnis menjual aset yang dimilikinya. IRS umumnya memperlakukan setiap aset secara terpisah. Artinya, satu transaksi dapat menciptakan beberapa hasil pajak sekaligus.

Kategori aset yang umum meliputi:

• Aset modal, yang dapat menghasilkan capital gain atau loss
• Properti bisnis yang dapat disusutkan dan real estat yang digunakan dalam bisnis, yang dapat menghasilkan section 1231 gain atau loss
• Inventaris dan barang yang dimiliki untuk dijual kepada pelanggan, yang umumnya menghasilkan pendapatan atau kerugian biasa

Pendekatan per aset ini sering menjadi alasan mengapa penjualan aset memerlukan perencanaan pajak yang cermat.

Perpindahan Usaha Perseorangan

Usaha perseorangan bukanlah entitas hukum yang terpisah. Karena itu, Anda secara teknis tidak menjual entitas bisnis seperti saat menjual korporasi atau LLC.

Sebaliknya, perpindahan biasanya melibatkan penjualan:

• Aset bisnis
• Hak nama dagang, jika dapat dialihkan
• Peralatan dan alat kerja
• Kontrak pelanggan, jika dapat dialihkan
• Goodwill dan aset tak berwujud lainnya

Jika bisnis memiliki inventaris, penjualan inventaris umumnya merupakan pendapatan biasa. Jika bisnis memiliki peralatan yang telah disusutkan, sebagian atau seluruh keuntungan dapat diperlakukan sebagai pendapatan biasa berdasarkan aturan recapture penyusutan.

Bagi pemilik usaha perseorangan, pencatatan sangat penting. Anda memerlukan biaya awal, riwayat penyusutan, dan setiap perbaikan sebelumnya untuk menghitung basis yang disesuaikan dengan benar.

Perpindahan Kemitraan

Kepentingan kemitraan umumnya diperlakukan sebagai aset modal ketika dijual, tetapi hasil pajaknya tidak selalu murni capital. Seorang mitra juga dapat memiliki pendapatan atau kerugian biasa dari item properti kemitraan tertentu, termasuk piutang yang belum terealisasi dan inventaris.

Artinya, pembelian keluar atau penjualan kepentingan mitra dapat melibatkan keduanya:

• Capital gain atau loss atas kepentingan kemitraan itu sendiri
• Pendapatan biasa dari item pajak kemitraan tertentu

Jika kepentingan yang dialihkan merupakan applicable partnership interest berdasarkan section 1061, aturan masa kepemilikan juga dapat memengaruhi apakah sebagian keuntungan mendapat perlakuan capital gain jangka panjang.

Perpindahan kemitraan juga sering memerlukan peninjauan erat atas perjanjian kemitraan. Perjanjian tersebut dapat mengatur persyaratan persetujuan, metode penilaian, alokasi kewajiban, dan mekanisme menerima mitra baru atau menebus mitra yang keluar.

Perpindahan LLC

LLC fleksibel untuk tujuan pajak, yang juga membuat aturan perpindahannya bervariasi. Sebuah LLC dapat dikenai pajak sebagai:

• Entitas yang diabaikan untuk pajak
• Kemitraan
• Korporasi

Konsekuensi pajak atas perpindahan mengikuti klasifikasi pajak tersebut, bukan hanya bentuk hukum bisnisnya.

Sebagai contoh:

• LLC anggota tunggal yang dikenai pajak sebagai entitas yang diabaikan sering dialihkan melalui aset dasarnya atau penjualan operasi bisnis
• LLC multianggota yang dikenai pajak sebagai kemitraan mengikuti aturan pajak kemitraan
• LLC yang dikenai pajak sebagai korporasi mengikuti aturan perpindahan korporasi

Operating agreement dan articles of organization harus ditinjau sebelum ada perpindahan. Dokumen tersebut dapat mengatur pembatasan transfer, formula buyout, dan apa yang terjadi ketika seorang anggota keluar atau anggota baru bergabung.

Perpindahan Kepemilikan Korporasi

Kepemilikan korporasi biasanya dialihkan melalui penjualan saham, tetapi bisnis juga dapat dijual melalui penjualan aset.

Penjualan saham

Ketika seorang pemegang saham menjual saham, pemegang saham umumnya mengakui keuntungan atau kerugian berdasarkan selisih antara harga jual dan basis yang disesuaikan dalam saham tersebut. Dalam banyak kasus, hasil ini berupa capital gain atau loss.

Penjualan aset di dalam korporasi

Ketika korporasi menjual asetnya, korporasi dapat mengakui keuntungan atau kerugian di tingkat entitas. Hasil pajaknya bergantung pada jenis aset yang dijual.

Hasil yang umum meliputi:

• Capital gain atau loss untuk aset modal
• Section 1231 gain atau loss untuk properti bisnis yang memenuhi syarat dan dimiliki lebih dari satu tahun
• Pendapatan biasa untuk inventaris dan jumlah recapture tertentu

Bagi C corporation, penjualan aset juga dapat menciptakan lapisan pajak kedua ketika laba didistribusikan kepada pemegang saham. Itulah sebabnya pembeli dan penjual sering membandingkan beban pajak penjualan saham dengan beban pajak penjualan aset sebelum menandatangani.

Bagaimana Basis Mempengaruhi Hasil Pajak

Basis adalah salah satu angka terpenting dalam setiap perpindahan kepemilikan. Ini adalah investasi pajak pemilik dalam properti atau kepentingan, yang disesuaikan dari waktu ke waktu untuk peristiwa seperti kontribusi, distribusi, penyusutan, amortisasi, dan kewajiban tertentu.

Untuk menghitung keuntungan atau kerugian, Anda biasanya memulai dengan:

• Biaya awal atau basis awal lainnya
• Ditambah kontribusi modal atau perbaikan, jika berlaku
• Dikurangi penyusutan, amortisasi, atau distribusi tertentu, jika berlaku

Hasilnya adalah basis yang disesuaikan.

Keuntungan penjual umumnya adalah jumlah yang diperoleh dikurangi basis yang disesuaikan. Basis pembeli dapat berbeda, tergantung pada struktur transaksi dan bagaimana harga pembelian dialokasikan.

Mengapa Alokasi Harga Pembelian Penting

Dalam penjualan aset, pembeli dan penjual sering harus mengalokasikan harga pembelian ke berbagai kelas aset. Alokasi ini memengaruhi berapa banyak transaksi yang dikenai pajak sebagai pendapatan biasa, section 1231 gain, atau capital gain.

Sebagai contoh:

• Inventaris umumnya dikenai pajak sebagai pendapatan biasa
• Peralatan yang telah disusutkan dapat memicu pendapatan biasa melalui recapture
• Goodwill sering diperlakukan berbeda dari inventaris atau mesin

Alokasi yang disusun dengan baik dapat mengurangi sengketa dan membuat pelaporan lebih rapi bagi kedua pihak. Ini juga membantu menjaga catatan yang diperlukan jika IRS kemudian menanyakan bagaimana angka-angka tersebut ditentukan.

Recapture Penyusutan dan Pendapatan Biasa

Salah satu kejutan umum dalam penjualan bisnis adalah bahwa tidak semua keuntungan merupakan capital gain. Ketika bisnis telah mengklaim penyusutan atas properti, sebagian keuntungan dari penjualan properti tersebut dapat diperlakukan sebagai pendapatan biasa.

Hal ini sering berlaku untuk:

• Mesin dan peralatan
• Furnitur dan perlengkapan
• Komponen tertentu dari real estat
• Properti bisnis lain yang dapat disusutkan

Alasannya sederhana: manfaat pajak yang diambil pada tahun-tahun sebelumnya dapat mengurangi perlakuan yang lebih menguntungkan pada saat penjualan.

Pelaporan IRS Setelah Perubahan Kepemilikan

Perpindahan bisnis juga dapat memicu kewajiban pelaporan.

Formulir 8822-B

Jika pihak yang bertanggung jawab atas bisnis berubah, IRS umumnya mewajibkan Formulir 8822-B diajukan dalam waktu 60 hari. Ini adalah langkah kepatuhan umum pascatransfer untuk bisnis yang memiliki EIN.

Pelaporan beneficial ownership

Aturan FinCEN saat ini mengecualikan perusahaan yang dibentuk di Amerika Serikat dan orang AS dari pelaporan BOI di bawah kerangka Corporate Transparency Act. Namun, perusahaan pelapor asing mungkin masih memiliki kewajiban pengajuan, sehingga transaksi lintas batas harus ditinjau secara terpisah.

Bahkan ketika pelaporan BOI tidak diwajibkan, perpindahan kepemilikan masih dapat memengaruhi catatan internal, dokumen perbankan, operating agreement, dan pengajuan di tingkat negara bagian.

Apa yang Harus Dilakukan Pembeli dan Penjual Sebelum Penutupan

Perpindahan bisnis lebih mudah ketika pekerjaan pajak diselesaikan sebelum penandatanganan akhir.

Langkah pra-penutupan yang berguna meliputi:

• Identifikasi apakah transaksi merupakan penjualan aset atau penjualan ekuitas
• Tinjau klasifikasi pajak entitas
• Kumpulkan catatan basis dan penyusutan
• Periksa dokumen pengelola untuk pembatasan transfer
• Tentukan bagaimana kewajiban akan ditangani
• Tinjau apakah ada aturan pendapatan biasa khusus yang berlaku
• Pastikan pelaporan IRS pascapenutupan dan pendaftaran negara bagian sudah dikonfirmasi

Ini terutama penting dalam transaksi yang melibatkan banyak pemilik atau aset campuran, di mana satu item yang terlewat dapat secara substansial mengubah hasil pajak.

Mengapa Bimbingan Profesional Penting

Perpindahan kepemilikan dapat memengaruhi pajak penghasilan, pajak gaji, kepatuhan entitas, dan kewajiban pelaporan secara bersamaan. Struktur yang tepat dapat mengurangi gesekan dan eksposur pajak, sedangkan struktur yang salah dapat menciptakan pendapatan biasa, recapture, atau masalah pengajuan yang sebenarnya bisa dihindari.

Bagi pemilik bisnis yang sedang membentuk, mempertahankan, atau mengalihkan LLC atau korporasi, catatan pembentukan yang rapi dan dokumen perusahaan yang diperbarui membuat penjualan atau perubahan kepemilikan di kemudian hari menjadi jauh lebih mudah dikelola. Zenind mendukung pembentukan bisnis dan alur kerja kepatuhan berkelanjutan, yang membantu pemilik tetap terorganisir sebelum perpindahan dimulai.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apakah penjualan bisnis selalu dikenai pajak sebagai capital gain?

Tidak. Hasil pajaknya bergantung pada apa yang dijual. Inventaris dan aset tertentu yang telah disusutkan dapat menghasilkan pendapatan biasa, sedangkan aset lain dapat menghasilkan capital gain atau section 1231 gain.

Apakah saya harus memberi tahu IRS ketika kepemilikan berubah?

Jika pihak yang bertanggung jawab berubah, bisnis umumnya menggunakan Formulir 8822-B dan harus mengajukannya dalam waktu 60 hari.

Apakah setiap transfer LLC mengikuti aturan pajak yang sama?

Tidak. Aturan pajak bergantung pada apakah LLC dikenai pajak sebagai entitas yang diabaikan, kemitraan, atau korporasi.

Apakah perusahaan AS masih wajib mengajukan laporan BOI?

Berdasarkan aturan FinCEN saat ini, perusahaan yang dibentuk di AS dan orang AS dikecualikan dari pelaporan BOI, meskipun perusahaan pelapor asing mungkin masih memiliki kewajiban.

Inti Akhir

Perpindahan kepemilikan bisnis adalah transaksi yang sensitif terhadap pajak. Hasil pajaknya bergantung pada jenis entitas, struktur transaksi, aset yang terlibat, dan basis pemilik pada aset atau kepentingan tersebut. Penjual yang memahami aturan tersebut sebelum penutupan akan lebih siap menghindari kejutan dan menjaga nilai.

Tinjauan cermat atas dokumen transfer, klasifikasi pajak, catatan basis, dan kewajiban pelaporan IRS dapat membuat transisi lebih lancar dan lebih dapat diprediksi bagi semua pihak yang terlibat.