Verovelvoitteet, kun yrityksen omistus vaihtaa omistajaa

Yrityksen myyminen tai ostaminen on harvoin pelkkä oikeudellinen siirto. Se on myös verotapahtuma, ja verotuksellinen lopputulos riippuu siitä, mitä siirretään, miten yhteisöä verotetaan ja miten kauppa on rakennettu. Osakkeiden, jäsenosuuksien tai yhtiöosuuksien myynti voi tuottaa hyvin erilaisia veroseuraamuksia kuin liiketoiminnan omaisuuserien myynti.

Yrittäjille, perustajille ja ostajille keskeinen asia on yksinkertainen: älä käsittele kaikkia omistuksen siirtoja samalla tavalla. IRS tarkastelee yleensä liiketoimea omaisuuseräkohtaisesti, ja jokaisella erällä voi olla oma veroluonteensa. Siksi ennen kaupan päättämistä tehtävä suunnittelu on yhtä tärkeää kuin kauppahinnan neuvottelu.

Miksi omistussiirrot herättävät verokysymyksiä

Yrityksen siirto voi sisältää:

• Oman pääoman ehtoisia osuuksia, kuten osakkeita, yhtiöosuuksia tai LLC:n jäsenosuuksia
• Liiketoiminnan omaisuuseriä, kuten laitteita, varastoa, kiinteistöjä, immateriaalioikeuksia ja liikearvoa
• Velkoja, kuten lainoja, vuokrasopimuksia ja maksamattomia velvoitteita

Jokainen näistä voi vaikuttaa luovutusvoittoon, tappioon, veroperustaan, poistoihin liittyvään takaisinperintään ja tulon veroluonteeseen. Monissa kaupoissa myyjä ja ostaja voivat myös välittää siitä, miten hinta kohdistetaan omaisuuserien kesken, koska tämä kohdistus voi muuttaa molempien verolaskua.

Myös liiketoimen rakenne vaikuttaa. Osakekauppa tuottaa usein erilaisen lopputuloksen kuin asset sale, vaikka taloudellinen kokonaisuus näyttäisi paperilla samalta.

Asset sale ja equity sale

Ensimmäinen verokysymys on, ostaako ostaja itse yhteisön vai yhteisön omaisuuserät.

Equity sale

Equity sale -tilanteessa omistaja myy omistusosuuden yhteisöstä. Esimerkkejä ovat:

• Yhtiön osakkeet
• Yhtiöosuudet
• LLC:n jäsenosuudet

Myyjä yleensä realisoi voittoa tai tappiota sen perusteella, mikä on saadun vastikkeen ja myydyn osuuden oikaistun veroperustan välinen ero. Monille omistajille tämä voitto on pääomatuloa, mutta tietyt erityissäännöt voivat muuttaa lopputulosta joissakin tilanteissa.

Asset sale

Asset sale -tilanteessa yritys myy omistamansa omaisuuserät. IRS käsittelee yleensä jokaista omaisuuserää erikseen. Tämä tarkoittaa, että yksi kauppa voi synnyttää useita verotuksellisia lopputuloksia samaan aikaan.

Tavallisia omaisuuseräluokkia ovat:

• Pääomavarallisuus, joka voi tuottaa luovutusvoittoa tai -tappiota
• Poistettavat liiketoiminnan hyödykkeet ja liiketoiminnassa käytetty kiinteä omaisuus, joista voi syntyä section 1231 -voittoa tai -tappiota
• Varasto ja asiakkaalle myytäväksi pidetty omaisuus, joista syntyy yleensä ansiotuloa tai tappiota

Juuri tämä omaisuuserien erillinen käsittely tekee asset sale -kaupoista usein verosuunnittelun kannalta vaativia.

Toiminimen siirrot

Toiminimi ei ole erillinen oikeushenkilö. Siksi et teknisesti myy itse yritystä samalla tavalla kuin myisit osakeyhtiön tai LLC:n.

Sen sijaan siirto tarkoittaa yleensä seuraavien myymistä:

• Liiketoiminnan omaisuuserät
• Toiminimiin liittyvät oikeudet, jos ne voidaan siirtää
• Laitteet ja työkalut
• Asiakassopimukset, jos ne voidaan siirtää
• Liikearvo ja muut aineettomat oikeudet

Jos yrityksellä on varastoa, varaston myynti on yleensä ansiotuloa. Jos yrityksellä on poistettua kalustoa, osa tai koko voitosta voidaan käsitellä ansiotulona poistosäännösten takaisinperinnän vuoksi.

Toiminimiyrittäjälle kirjanpito on ratkaisevan tärkeää. Tarvitset alkuperäisen hankintamenon, poistohistorian ja mahdolliset aiemmat parannukset, jotta voit laskea oikaistun veroperustan oikein.

Yhtiöosuuksien siirrot

Yhtiöosuutta pidetään yleensä pääomavarallisuutena, kun se myydään, mutta verotuksellinen lopputulos ei aina ole puhtaasti pääomatuloa. Osakkaalla voi olla myös ansiotuloa tai tappiota tietyistä yhtiön omaisuuseristä, mukaan lukien realisoitumattomat saamiset ja varastoerät.

Tämä tarkoittaa, että osakkaan lunastus tai myynti voi sisältää sekä:

• Pääomavoittoa tai -tappiota itse yhtiöosuudesta
• Ansiotuloa tietyistä yhtiön verotuksellisista eristä

Jos siirrettävä osuus on section 1061:n mukainen soveltuva yhtiöosuus, omistusajan säännöt voivat myös vaikuttaa siihen, saavatko tietyt voitot pitkäaikaisen pääomatulon kohtelun.

Yhtiöosuuksien siirrot edellyttävät usein myös yhtiösopimuksen tarkkaa läpikäyntiä. Sopimus voi määrätä suostumusvaatimuksista, arvostusmenetelmistä, velkojen kohdistamisesta sekä uuden osakkaan hyväksymisen tai olemassa olevan osakkaan lunastamisen käytännöistä.

LLC-siirrot

LLC on verotuksellisesti joustava, ja siksi myös sen siirtosäännöt voivat vaihdella. LLC:tä voidaan verottaa seuraavasti:

• Sivuutettuna yhteisönä
• Yhtiönä
• Yhtiömuotoisena yhteisönä

Siirron veroseuraamukset määräytyvät tämän veroluokituksen, eivät vain liiketoiminnan oikeudellisen muodon, perusteella.

Esimerkiksi:

• Yksijäseninen LLC, jota verotetaan sivuutettuna yhteisönä, siirtyy usein sen taustalla olevien omaisuuserien tai liiketoiminnan myynnin kautta
• Monijäseninen LLC, jota verotetaan yhtiönä, noudattaa yhtiöverotuksen sääntöjä
• LLC, jota verotetaan yhtiömuotoisena yhteisönä, noudattaa yhtiöiden siirtosääntöjä

Toimintasopimus ja perustamisasiakirjat tulisi tarkistaa ennen mitään siirtoa. Ne voivat sisältää rajoituksia siirroille, lunastuskaavoja ja määräyksiä siitä, mitä tapahtuu, kun jäsen poistuu tai uusi jäsen liittyy mukaan.

Yhtiön omistuksen siirrot

Yhtiöomistus siirretään yleensä osakekaupan kautta, mutta yritykset voidaan myydä myös asset sale -järjestelyllä.

Osakekaupat

Kun osakkeenomistaja myy osakkeita, hän yleensä realisoi voittoa tai tappiota sen perusteella, mikä on myyntihinnan ja osakkeiden oikaistun veroperustan välinen ero. Monissa tapauksissa tämä on pääomatuloa tai -tappiota.

Yhtiön sisäiset asset sale -kaupat

Kun yhtiö myy omaisuutensa, yhtiö voi realisoida voittoa tai tappiota yhteisötasolla. Verotuksellinen lopputulos riippuu myydyn omaisuuserän tyypistä.

Tavallisia lopputuloksia ovat:

• Pääomavoitto tai -tappio pääomavarallisuudesta
• Section 1231 -voitto tai -tappio yli vuoden ajan pidetystä, liiketoimintaan liittyvästä omaisuudesta
• Ansiotulo varastosta ja tietyistä takaisinperintäeristä

C corporation -yhtiöissä asset sale voi myös aiheuttaa toisen verotuksen tason, kun tulot jaetaan osakkeenomistajille. Siksi ostajat ja myyjät vertailevat usein osakekaupan ja asset sale -kaupan verokustannuksia ennen allekirjoitusta.

Miten veroperusta vaikuttaa lopputulokseen

Veroperusta on yksi tärkeimmistä luvuista missä tahansa omistussiirrossa. Se on verovelvollisen sijoitus omaisuuteen tai osuuteen, jota oikaistaan ajan myötä esimerkiksi pääomasijoituksilla, jako-osuuksilla, poistoilla, amortisoinnilla ja tietyillä veloilla.

Voiton tai tappion laskeminen alkaa yleensä seuraavista:

• Alkuperäinen hankintameno tai muu lähtöperusta
• Plus pääomasijoitukset tai parannukset, kun sovellettavissa
• Miinus poistot, amortisointi tai tietyt jako-osuudet, kun sovellettavissa

Tuloksena on oikaistu veroperusta.

Myyjän voitto on yleensä saadun vastikkeen määrä miinus oikaistu veroperusta. Ostajan veroperusta voi olla erilainen riippuen kaupan rakenteesta ja siitä, miten kauppahinta kohdistetaan.

Miksi kauppahinnan kohdistus on tärkeää

Asset sale -kaupassa ostajan ja myyjän on usein kohdistettava kauppahinta eri omaisuusluokkiin. Tämä kohdistus vaikuttaa siihen, kuinka suuri osa kaupasta verotetaan ansiotulona, section 1231 -voittona tai pääomatulona.

Esimerkiksi:

• Varasto verotetaan yleensä ansiotulona
• Poistettu kalusto voi aiheuttaa ansiotuloa takaisinperinnän kautta
• Liikearvoa käsitellään usein eri tavoin kuin varastoa tai koneita

Hyvin jäsennelty kohdistus voi vähentää riitoja ja selkeyttää raportointia molemmille osapuolille. Se auttaa myös säilyttämään dokumentaation, jota tarvitaan, jos IRS myöhemmin kysyy, miten luvut on määritetty.

Poistojen takaisinperintä ja ansiotulo

Yksi liiketoiminnan myynnin yleisistä yllätyksistä on se, että kaikki voitto ei ole pääomatuloa. Kun yritys on tehnyt poistoja omaisuudesta, osa kyseisen omaisuuden myynnistä syntyvästä voitosta voidaan käsitellä ansiotulona.

Tämä koskee usein:

• Koneita ja laitteita
• Kalusteita ja varusteita
• Tiettyjä kiinteistön osia
• Muuta poistettavaa liiketoimintaomaisuutta

Syy on yksinkertainen: aiempina vuosina saadut veroedut voivat heikentää myöhemmän myynnin suotuisaa verokohtelua.

IRS-raportointi omistuksen muutoksen jälkeen

Yrityksen siirto voi laukaista myös raportointivelvoitteita.

Form 8822-B

Jos yrityksen vastuuhenkilö vaihtuu, IRS edellyttää yleensä, että Form 8822-B -lomake jätetään 60 päivän kuluessa. Tämä on yleinen siirron jälkeinen compliance-vaihe yrityksille, joilla on EIN.

Todellisen omistajan raportointi

FinCENin nykyinen sääntö vapauttaa Yhdysvalloissa perustetut yhtiöt ja yhdysvaltalaiset henkilöt BOI-raportoinnista Corporate Transparency Act -kehikon alla. Ulkomaisilla raportointivelvollisilla yhtiöillä voi kuitenkin edelleen olla ilmoitusvelvollisuuksia, joten rajat ylittävät järjestelyt on arvioitava erikseen.

Vaikka BOI-raportointia ei vaadittaisi, omistussiirrot voivat silti vaikuttaa sisäisiin rekistereihin, pankkiasiakirjoihin, toimintasopimuksiin ja osavaltiotason ilmoituksiin.

Mitä ostajien ja myyjien tulisi tehdä ennen closingia

Yrityssiirto on helpompi toteuttaa, kun veroasioihin on paneuduttu ennen allekirjoitusten lopullista vahvistamista.

Hyödyllisiä ennen closingia tehtäviä vaiheita ovat:

• Selvitä, onko kyse asset sale vai equity sale
• Tarkista yhteisön veroluokitus
• Kerää veroperusta- ja poistotiedot
• Tarkista hallintoasiakirjoista siirtorajoitukset
• Päätä, miten velat käsitellään
• Arvioi, soveltuvatko erityiset ansiotulosäännöt
• Varmista closingin jälkeiset IRS-ilmoitukset ja osavaltiorekisteröinnit

Tämä on erityisen tärkeää kaupoissa, joissa on useita omistajia tai erilaisia omaisuuseriä, sillä yksikin huomiotta jäänyt erä voi muuttaa verotuksellista lopputulosta merkittävästi.

Miksi ammattilaisen apu on tärkeää

Omistussiirrot voivat vaikuttaa samaan aikaan tuloveroon, palkkaveroihin, yhteisön complianceen ja raportointivelvoitteisiin. Oikea rakenne voi vähentää kitkaa ja verorasitusta, kun taas väärä rakenne voi aiheuttaa vältettävissä olevaa ansiotuloa, takaisinperintää tai ilmoitusongelmia.

Kun liiketoimintaa perustetaan, ylläpidetään tai siirretään LLC:n tai yhtiön muodossa, selkeät perustamisasiakirjat ja ajantasaiset yritysasiakirjat helpottavat myöhempää myyntiä tai omistuksen muutosta merkittävästi. Zenind tukee yrityksen perustamista ja jatkuvia compliance-työnkulkuja, mikä auttaa omistajia pitämään asiakirjat kunnossa ennen kuin mikään siirto alkaa.

Usein kysytyt kysymykset

Verotetaanko yrityksen myynti aina pääomatulona?

Ei. Verotuksellinen lopputulos riippuu siitä, mitä myydään. Varasto ja tietyt poistettavat omaisuuserät voivat tuottaa ansiotuloa, kun taas muut omaisuuserät voivat tuottaa pääomatuloa tai section 1231 -tuloa.

Pitääkö IRS:ää ilmoittaa, kun omistus vaihtuu?

Jos vastuuhenkilö vaihtuu, yritykset käyttävät yleensä Form 8822-B -lomaketta, joka on jätettävä 60 päivän kuluessa.

Seuraako jokainen LLC-siirto samaa verosääntöä?

Ei. Verosääntö riippuu siitä, verotetaanko LLC:tä sivuutettuna yhteisönä, yhtiönä vai yhtiömuotoisena yhteisönä.

Onko yhdysvaltalaisten yhtiöiden edelleen tehtävä BOI-raportteja?

FinCENin nykyisen säännön mukaan Yhdysvalloissa perustetut yhtiöt ja yhdysvaltalaiset henkilöt on vapautettu BOI-raportoinnista, vaikka ulkomaisilla raportointivelvollisilla yhtiöillä voi edelleen olla velvoitteita.

Lopuksi

Yrityksen omistussiirrot ovat verotuksellisesti herkkiä liiketoimia. Verotuksellinen lopputulos riippuu yhteisömuodosta, kaupan rakenteesta, mukana olevista omaisuuseristä ja omistajan veroperustasta kyseisiin omaisuuseriin tai osuuksiin. Myyjät, jotka ymmärtävät nämä säännöt ennen closingia, voivat paremmin välttää yllätyksiä ja säilyttää arvon.

Huolellinen siirtoasiakirjojen, veroluokituksen, veroperustatietojen ja IRS:n raportointivelvoitteiden tarkastelu voi tehdä siirtymästä sujuvamman ja ennustettavamman kaikille osapuolille.