Бизнес иелігі ауысқанда туындайтын салық міндеттемелері

Бизнесті сату немесе сатып алу сирек жағдайда тек заңдық ауысу болып қалады. Бұл сондай-ақ салықтық оқиға, ал салық нәтижесі нені берілетініне, ұйымның қалай салық салынатынына және мәміленің қалай құрылатынына байланысты болады. Акцияларды, мүшелік үлестерді немесе серіктестік үлестерін сату бизнестің активтерін сатудан мүлде бөлек салықтық нәтиже беруі мүмкін.

Кәсіпкерлер, құрылтайшылар және сатып алушылар үшін негізгі қағида қарапайым: әрбір меншік ауысуын бірдей деп қарастырмаңыз. IRS әдетте мәмілені әр актив бойынша жеке қарайды, және әр бөлік әртүрлі салық сипатына ие болуы мүмкін. Сондықтан мәміле жабылғанға дейінгі жоспарлау сатып алу бағасын келісу сияқты маңызды.

Неліктен меншік ауысуы салық сұрақтарын туғызады

Бизнес ауысуы мыналарды қамтуы мүмкін:

• Equity, мысалы акциялар, серіктестік үлестері немесе LLC мүшелік үлестері
• Бизнес активтері, мысалы жабдық, тауар қоры, жылжымайтын мүлік, зияткерлік меншік және goodwill
• Міндеттемелер, соның ішінде қарыздар, жалдау шарттары және өтелмеген міндеттемелер

Әр элемент gain, loss, basis, depreciation recapture және танылған табыстың сипатына әсер етуі мүмкін. Көптеген мәмілелерде сатушы мен сатып алушы бағаның активтер арасында қалай бөлінетініне де мән береді, өйткені бұл бөлу екі тарап үшін де салық мөлшерін өзгерте алады.

Мәміле құрылымы да маңызды. Қағаз жүзінде экономикалық тұрғыдан ұқсас көрінгенімен, үлес сату көбіне актив сатуынан өзгеше нәтиже береді.

Актив сату мен equity сатудың айырмашылығы

Алғашқы салық сұрағы сатып алушының бизнестің өзін бе, әлде ұйымның активтерін бе сатып алып жатқанына қатысты.

Equity сату

Equity сатуда иеленуші ұйымдағы меншік үлесін сатады. Мысалдар:

• Корпорация акциялары
• Серіктестік үлестері
• LLC мүшелік үлестері

Сатушы әдетте алынған сома мен үлестегі түзетілген basis арасындағы айырма бойынша gain немесе loss таниды. Көптеген иелер үшін бұл gain capital gain болады, бірақ кейбір жағдайларда арнайы ережелер нәтижені өзгертуі мүмкін.

Актив сату

Актив сатуда бизнес өзіне тиесілі активтерді сатады. IRS әдетте әр активті жеке қарайды. Бұл бір мәміле бірнеше салықтық нәтиже бірден туғызуы мүмкін дегенді білдіреді.

Жиі кездесетін актив санаттары:

• Capital assets, олар capital gain немесе loss беруі мүмкін
• Amortizable бизнес мүлкі және бизнесте пайдаланылатын жылжымайтын мүлік, олар section 1231 gain немесе loss беруі мүмкін
• Тауар қоры және клиенттерге сату үшін ұсталған заттар, олар әдетте ordinary income немесе loss береді

Активтерді бөлек қарау тәсілі көбіне актив сатулардың неге мұқият салық жоспарлау талап ететінін түсіндіреді.

Жеке кәсіпкерлікті беру

Жеке кәсіпкерлік бөлек заңды тұлға емес. Осы себепті сіз корпорацияны немесе LLC-ні сатқандай бизнес субъектісінің өзін техникалық тұрғыдан сатпайсыз.

Оның орнына ауысу әдетте мыналарды сату арқылы жүзеге асады:

• Бизнес активтері
• Сауда атауына құқықтар, егер берілуге болса
• Жабдық пен құралдар
• Клиенттік шарттар, егер берілсе
• Goodwill және басқа да материалдық емес активтер

Егер бизнесте тауар қоры болса, тауар қорын сату әдетте ordinary income болып саналады. Егер бизнесте амортизацияланған жабдық болса, пайда бөлігінің бір бөлігі немесе барлығы depreciation recapture ережелері бойынша ordinary income ретінде қарастырылуы мүмкін.

Жеке кәсіпкер үшін есеп жүргізу шешуші рөл атқарады. Түзетілген basis-ті дұрыс есептеу үшін бастапқы құнды, амортизация тарихын және бұрынғы жақсартуларды білу қажет.

Серіктестік үлестерін беру

Серіктестік үлестері сатылғанда әдетте capital asset ретінде қарастырылады, бірақ салық нәтижесі әрдайым таза capital болмайды. Серіктес unrealized receivables және inventory items сияқты кейбір серіктестік мүлкі бойынша ordinary income немесе loss та тануы мүмкін.

Сондықтан серіктестік үлесін сатып алу немесе сату мыналарды қамтуы мүмкін:

• Серіктестік үлесінің өзіне қатысты capital gain немесе loss
• Серіктестіктегі нақты салық баптарынан ordinary income

Егер берілетін үлес section 1061 бойынша applicable partnership interest болса, ұстау мерзімі ережелері кейбір gain-дердің long-term capital gain ретінде қаралуына әсер етуі мүмкін.

Серіктестік ауысулары жиі серіктестік келісімін мұқият қарауды талап етеді. Келісім жаңа серіктесті қабылдау немесе бар серіктесті шығару, келісім талаптары, бағалау әдістері, міндеттемелерді бөлу және рәсімдерге қатысты нормаларды белгілей алады.

LLC үлестерін беру

LLC салық жағынан икемді, және дәл осы себепті оның ауысу ережелері әртүрлі болуы мүмкін. LLC мынадай режимде салық салынуы мүмкін:

• Disregarded entity
• Partnership
• Corporation

Ауысудың салық салдары тек заңдық нысанға емес, осы салықтық жіктеуге де байланысты.

Мысалы:

• Disregarded entity ретінде салық салынатын бір мүшелі LLC көбіне оның негізгі активтері немесе бизнес операциясын сату арқылы беріледі
• Partnership ретінде салық салынатын көп мүшелі LLC үшін partnership салық ережелері қолданылады
• Corporation ретінде салық салынатын LLC үшін корпоративтік ауысу ережелері қолданылады

Кез келген ауысу алдында operating agreement пен articles of organization құжаттарын қарау керек. Олар беру шектеулерін, buyout формулаларын және мүше кеткенде немесе жаңа мүше қосылғанда не болатынын реттеуі мүмкін.

Корпоративтік меншік ауысуы

Корпорациялық меншік әдетте акция сату арқылы беріледі, бірақ бизнесті актив сату арқылы да өткізуге болады.

Акция сату

Акционер акциясын сатқанда, акционер әдетте сату бағасы мен акциядағы түзетілген basis арасындағы айырма бойынша gain немесе loss таниды. Көп жағдайда бұл capital gain немесе loss болады.

Корпорация ішіндегі актив сату

Корпорация өз активтерін сатқанда, ұйым деңгейінде gain немесе loss тануы мүмкін. Салық нәтижесі сатылған актив түріне байланысты.

Жиі кездесетін нәтижелер:

• Capital assets үшін capital gain немесе loss
• Бір жылдан артық ұсталған білікті бизнес мүлкі үшін section 1231 gain немесе loss
• Тауар қоры және кейбір recapture сомалары үшін ordinary income

C corporation үшін актив сату табыс акционерлерге таратылғанда салықтың екінші қабатын да туғызуы мүмкін. Сол себепті сатып алушылар мен сатушылар қол қоюға дейін акция сату мен актив сату арасындағы салықтық құнды жиі салыстырады.

Basis салық нәтижесін қалай өзгертеді

Basis кез келген меншік ауысуындағы ең маңызды көрсеткіштердің бірі. Бұл салық төлеушінің мүлікке немесе үлеске салған инвестициясы, ол уақыт өте келе салымдар, таратулар, depreciation, amortization және кейбір міндеттемелер сияқты оқиғаларға байланысты түзетіледі.

Gain немесе loss есептеу үшін әдетте мыналардан бастайсыз:

• Бастапқы құн немесе өзге бастапқы basis
• Қажет болса, капитал салымдары немесе жақсартулар
• Қажет болса, depreciation, amortization немесе кейбір таратулар шегеріледі

Нәтижесі түзетілген basis болады.

Сатушының gain-і әдетте алынған сома минус түзетілген basis ретінде есептеледі. Сатып алушының basis-і мәміле құрылымына және сатып алу бағасының қалай бөлінетініне қарай өзгеше болуы мүмкін.

Неліктен сатып алу бағасын бөлу маңызды

Актив сату мәмілесінде сатып алушы мен сатушы сатып алу бағасын әртүрлі актив топтары арасында бөлуі жиі қажет болады. Бұл бөлу мәміленің қаншасы ordinary income, section 1231 gain немесе capital gain ретінде салықталатынына әсер етеді.

Мысалы:

• Inventory әдетте ordinary income ретінде салықталады
• Amortization-дан өткен жабдық recapture арқылы ordinary income туғызуы мүмкін
• Goodwill көбіне inventory немесе machinery-ден өзгеше қарастырылады

Дұрыс құрылымдалған бөлу дауларды азайтып, екі тарап үшін есептілікті жеңілдетеді. Сонымен қатар IRS кейін сомалардың қалай анықталғанын сұраса, құжаттық негізді сақтауға көмектеседі.

Depreciation recapture және ordinary income

Бизнес сатуда жиі күтпеген жайттардың бірі - барлық gain capital gain болмайды. Егер бизнес мүлікке depreciation қолданған болса, сол мүлікті сатудан түскен gain-нің бір бөлігі ordinary income ретінде қарастырылуы мүмкін.

Бұл көбіне мыналарға қатысты:

• Машиналар мен жабдықтар
• Жиһаз бен интерьер жабдықтары
• Жылжымайтын мүліктің кейбір құрамдас бөліктері
• Басқа да амортизацияланған бизнес мүлкі

Мұның себебі қарапайым: бұрынғы жылдары алынған салықтық жеңілдіктер кейінгі сатудағы қолайлы режимді азайта алады.

Меншік өзгерісінен кейінгі IRS есептілігі

Бизнес ауысуы есептілік міндеттемелерін де туындатуы мүмкін.

Form 8822-B

Егер бизнестегі responsible party өзгерсе, IRS әдетте Form 8822-B нысанын 60 күн ішінде тапсыруды талап етеді. Бұл EIN бар бизнестер үшін ауысудан кейінгі кең тараған сәйкестік қадамы.

Beneficial ownership есептілігі

FinCEN-нің қолданыстағы ережесі Corporate Transparency Act шеңберінде АҚШ-та құрылған компаниялар мен АҚШ тұлғаларын BOI есептілігінен босатады. Шетелдік reporting companies үшін әлі де тапсыру міндеттері болуы мүмкін, сондықтан шекарааралық мәмілелерді бөлек қарастыру керек.

BOI есептілігі талап етілмесе де, меншік ауысуы ішкі жазбаларға, банк құжаттарына, operating agreement-ке және штаттық тіркеулерге әсер етуі мүмкін.

Жабылуға дейін сатып алушылар мен сатушылар не істеуі керек

Салық жұмысы қол қоюға дейін аяқталса, бизнес ауысуы әлдеқайда жеңіл өтеді.

Пайдалы алдын ала қадамдар:

• Мәміле asset sale ме, әлде equity sale ме, соны анықтау
• Ұйымның салықтық жіктелуін тексеру
• Basis және depreciation жазбаларын жинау
• Басқарушы құжаттардағы беру шектеулерін қарау
• Міндеттемелердің қалай қаралатынын шешу
• Арнайы ordinary-income ережелері бар-жоғын тексеру
• Жабылғаннан кейінгі IRS filing және штаттық тіркеулерді растау

Бұл әсіресе бірнеше иесі бар немесе аралас активтері бар мәмілелерде маңызды, өйткені бір ескерілмеген тармақ салық нәтижесін едәуір өзгертуі мүмкін.

Неліктен кәсіби көмек маңызды

Меншік ауысуы бір уақытта income tax, payroll tax, ұйым сәйкестігі және есептілік міндеттемелеріне әсер етуі мүмкін. Дұрыс құрылым үйкелісті және салық жүктемесін азайта алады, ал қате құрылым қажетсіз ordinary income, recapture немесе filing мәселелерін туғызады.

LLC немесе корпорацияны құрып жатқан, жүргізіп отырған немесе беріп жатқан бизнес иелері үшін таза құрылтай құжаттары мен жаңартылған компания құжаттары болашақ сатуды немесе меншік өзгерісін анағұрлым оңай етеді. Zenind бизнес құру және үздіксіз сәйкестік процестерін қолдайды, бұл иелерге ауысу басталғанға дейін де жүйелі болуға көмектеседі.

Жиі қойылатын сұрақтар

Бизнесті сату әрқашан capital gain ретінде салықтала ма?

Жоқ. Салық нәтижесі нені сатқаныңызға байланысты. Inventory және кейбір depreciation-дан өткен активтер ordinary income беруі мүмкін, ал басқа активтер capital gain немесе section 1231 gain беруі мүмкін.

Меншік өзгерсе, IRS-ке хабарлауым керек пе?

Егер responsible party өзгерсе, бизнестер әдетте Form 8822-B нысанын пайдаланады және оны 60 күн ішінде тапсыруы керек.

Әрбір LLC ауысуы бірдей салық ережесіне бағына ма?

Жоқ. Салық ережесі LLC disregarded entity, partnership немесе corporation ретінде салық салынатынына байланысты.

АҚШ компаниялары әлі де BOI есептілігін тапсыруы керек пе?

FinCEN-нің қолданыстағы ережесіне сәйкес, АҚШ-та құрылған компаниялар мен АҚШ тұлғалары BOI есептілігінен босатылған, алайда шетелдік reporting companies үшін міндеттемелер сақталуы мүмкін.

Қорытынды

Бизнес иелігінің ауысуы - салық тұрғысынан сезімтал мәмілелер. Салық нәтижесі ұйым түріне, мәміле құрылымына, қатысатын активтерге және иенің сол активтердегі немесе үлестердегі basis-іне байланысты. Бұл ережелерді жабылуға дейін түсінген сатушылар күтпеген жағдайлардан сақтанып, құнын жақсырақ қорғай алады.

Беру құжаттарын, салықтық жіктеуді, basis жазбаларын және IRS есептілік міндеттемелерін мұқият тексеру ауысуды барлық тарап үшін анағұрлым жеңіл әрі болжамды етеді.