Nghĩa vụ thuế khi quyền sở hữu doanh nghiệp thay đổi

Việc bán hoặc mua một doanh nghiệp hiếm khi chỉ là một giao dịch chuyển giao về mặt pháp lý. Đây còn là một sự kiện thuế, và kết quả thuế phụ thuộc vào những gì được chuyển nhượng, thực thể đó được đánh thuế như thế nào, và giao dịch được cấu trúc ra sao. Việc bán cổ phần, phần vốn góp thành viên hoặc lợi ích hợp danh có thể tạo ra kết quả thuế rất khác so với việc bán tài sản kinh doanh.

Đối với các doanh nhân, nhà sáng lập và bên mua, điều quan trọng rất đơn giản: đừng xem mọi lần chuyển nhượng quyền sở hữu đều giống nhau. IRS thường xem xét giao dịch theo từng tài sản riêng lẻ, và mỗi phần có thể mang một tính chất thuế khác nhau. Vì vậy, việc lập kế hoạch trước khi giao dịch hoàn tất cũng quan trọng không kém việc thương lượng giá mua.

Vì sao việc chuyển nhượng quyền sở hữu lại phát sinh câu hỏi về thuế

Một lần chuyển giao doanh nghiệp có thể bao gồm:

• Vốn chủ sở hữu, chẳng hạn như cổ phiếu, lợi ích hợp danh hoặc phần vốn góp LLC
• Tài sản kinh doanh, chẳng hạn như thiết bị, hàng tồn kho, bất động sản, tài sản trí tuệ và lợi thế thương mại
• Nợ và nghĩa vụ, bao gồm các khoản vay, hợp đồng thuê và các khoản chưa thanh toán

Mỗi hạng mục đều có thể ảnh hưởng đến lãi, lỗ, cơ sở tính thuế, khấu hao hoàn nhập và tính chất của khoản thu nhập được ghi nhận. Trong nhiều giao dịch, bên bán và bên mua cũng quan tâm đến cách phân bổ giá giữa các tài sản, vì việc phân bổ đó có thể làm thay đổi số thuế phải nộp của cả hai bên.

Cấu trúc giao dịch cũng rất quan trọng. Bán phần sở hữu thường cho kết quả khác với bán tài sản, ngay cả khi xét trên giấy tờ thì giao dịch kinh tế có vẻ tương tự.

Bán tài sản so với bán vốn chủ sở hữu

Câu hỏi thuế đầu tiên là bên mua đang mua chính thực thể kinh doanh hay mua tài sản của thực thể đó.

Bán vốn chủ sở hữu

Trong một giao dịch bán vốn chủ sở hữu, chủ sở hữu bán quyền sở hữu trong thực thể. Ví dụ gồm:

• Cổ phiếu của công ty cổ phần
• Lợi ích hợp danh
• Phần vốn góp LLC

Người bán thường ghi nhận lãi hoặc lỗ dựa trên chênh lệch giữa số tiền thu được và cơ sở tính thuế đã điều chỉnh của quyền sở hữu đó. Đối với nhiều chủ sở hữu, khoản lãi này là lãi vốn, nhưng các quy tắc đặc biệt có thể làm thay đổi kết quả trong một số trường hợp.

Bán tài sản

Trong một giao dịch bán tài sản, doanh nghiệp bán các tài sản mà mình sở hữu. IRS thường xử lý từng tài sản riêng biệt. Điều đó có nghĩa là một giao dịch có thể tạo ra nhiều kết quả thuế cùng lúc.

Các nhóm tài sản phổ biến gồm:

• Tài sản vốn, có thể tạo ra lãi hoặc lỗ vốn
• Tài sản kinh doanh có thể khấu hao và bất động sản sử dụng trong kinh doanh, có thể tạo ra lãi hoặc lỗ theo Mục 1231
• Hàng tồn kho và các mặt hàng giữ để bán cho khách hàng, thường tạo ra thu nhập hoặc lỗ thông thường

Cách tiếp cận theo từng tài sản riêng lẻ này thường là lý do khiến các giao dịch bán tài sản cần được lập kế hoạch thuế cẩn thận.

Chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân không phải là một pháp nhân tách biệt. Vì vậy, về mặt kỹ thuật, bạn không bán chính thực thể kinh doanh như khi bán một công ty cổ phần hay LLC.

Thay vào đó, việc chuyển nhượng thường liên quan đến việc bán:

• Tài sản kinh doanh
• Quyền đối với tên thương mại, nếu có thể chuyển nhượng
• Thiết bị và dụng cụ
• Hợp đồng khách hàng, nếu có thể chuyển giao
• Lợi thế thương mại và các tài sản vô hình khác

Nếu doanh nghiệp có hàng tồn kho, việc bán hàng tồn kho thường là thu nhập thông thường. Nếu doanh nghiệp có thiết bị đã khấu hao, một phần hoặc toàn bộ khoản lãi có thể bị xem là thu nhập thông thường theo các quy tắc hoàn nhập khấu hao.

Đối với chủ doanh nghiệp tư nhân, việc lưu trữ hồ sơ là rất quan trọng. Bạn cần biết giá vốn ban đầu, lịch sử khấu hao và mọi khoản cải tạo trước đó để tính đúng cơ sở tính thuế đã điều chỉnh.

Chuyển nhượng phần vốn trong hợp danh

Phần vốn hợp danh thường được xem là tài sản vốn khi bán, nhưng kết quả thuế không phải lúc nào cũng hoàn toàn là lãi vốn. Một đối tác có thể phát sinh thu nhập hoặc lỗ thông thường từ một số tài sản thuế của hợp danh, bao gồm các khoản phải thu chưa ghi nhận và hàng tồn kho.

Điều đó có nghĩa là việc mua lại hoặc bán phần vốn của đối tác có thể bao gồm cả:

• Lãi hoặc lỗ vốn trên chính phần vốn hợp danh
• Thu nhập thông thường từ các khoản mục thuế cụ thể của hợp danh

Nếu phần vốn được chuyển nhượng là một applicable partnership interest theo Mục 1061, các quy tắc về thời hạn nắm giữ cũng có thể ảnh hưởng đến việc một số khoản lãi có được hưởng mức thuế lãi vốn dài hạn hay không.

Việc chuyển nhượng phần vốn hợp danh cũng thường đòi hỏi xem xét kỹ thỏa thuận hợp danh. Thỏa thuận này có thể quy định điều kiện chấp thuận, phương pháp định giá, cách phân bổ nợ và cơ chế kết nạp thành viên mới hoặc mua lại phần vốn của thành viên hiện hữu.

Chuyển nhượng LLC

LLC có tính linh hoạt cao về thuế, và chính vì vậy quy tắc chuyển nhượng của nó có thể khác nhau. Một LLC có thể bị đánh thuế như:

• Thực thể bị bỏ qua về thuế
• Hợp danh
• Công ty cổ phần

Hệ quả thuế của việc chuyển nhượng sẽ theo phân loại thuế đó, chứ không chỉ theo hình thức pháp lý của doanh nghiệp.

Ví dụ:

• Một LLC một thành viên được đánh thuế như thực thể bị bỏ qua thường được chuyển nhượng thông qua các tài sản cơ sở hoặc việc bán hoạt động kinh doanh
• Một LLC nhiều thành viên được đánh thuế như hợp danh thì tuân theo quy tắc thuế hợp danh
• Một LLC được đánh thuế như công ty cổ phần thì tuân theo quy tắc chuyển nhượng của công ty

Điều lệ hoạt động và điều lệ thành lập nên được xem xét trước bất kỳ việc chuyển nhượng nào. Các tài liệu này có thể quy định hạn chế chuyển nhượng, công thức mua lại và điều gì xảy ra khi một thành viên rời đi hoặc thành viên mới tham gia.

Chuyển nhượng quyền sở hữu công ty cổ phần

Quyền sở hữu công ty cổ phần thường được chuyển nhượng thông qua bán cổ phần, nhưng doanh nghiệp cũng có thể được bán dưới hình thức bán tài sản.

Bán cổ phần

Khi một cổ đông bán cổ phần, cổ đông đó thường ghi nhận lãi hoặc lỗ dựa trên chênh lệch giữa giá bán và cơ sở tính thuế đã điều chỉnh của cổ phần. Trong nhiều trường hợp, kết quả này là lãi hoặc lỗ vốn.

Bán tài sản bên trong công ty

Khi một công ty bán tài sản của mình, công ty đó có thể ghi nhận lãi hoặc lỗ ở cấp thực thể. Kết quả thuế phụ thuộc vào loại tài sản được bán.

Các kết quả phổ biến gồm:

• Lãi hoặc lỗ vốn đối với tài sản vốn
• Lãi hoặc lỗ theo Mục 1231 đối với tài sản kinh doanh đủ điều kiện nắm giữ trên một năm
• Thu nhập thông thường đối với hàng tồn kho và một số khoản hoàn nhập nhất định

Đối với C corporation, việc bán tài sản cũng có thể tạo ra một lớp thuế thứ hai khi lợi nhuận được phân phối cho cổ đông. Đó là lý do bên mua và bên bán thường so sánh chi phí thuế của giao dịch bán cổ phần với giao dịch bán tài sản trước khi ký kết.

Cơ sở tính thuế ảnh hưởng đến kết quả như thế nào

Cơ sở tính thuế là một trong những con số quan trọng nhất trong bất kỳ lần chuyển nhượng quyền sở hữu nào. Đây là phần đầu tư của chủ sở hữu vào tài sản hoặc quyền sở hữu, được điều chỉnh theo thời gian bởi các sự kiện như góp vốn, phân phối, khấu hao, phân bổ và một số khoản nợ nhất định.

Để tính lãi hoặc lỗ, bạn thường bắt đầu với:

• Giá vốn ban đầu hoặc cơ sở khởi điểm khác
• Cộng các khoản góp vốn hoặc cải tạo, khi áp dụng
• Trừ khấu hao, phân bổ hoặc một số khoản phân phối nhất định, khi áp dụng

Kết quả là cơ sở tính thuế đã điều chỉnh.

Khoản lãi của bên bán thường bằng số tiền thu được trừ đi cơ sở tính thuế đã điều chỉnh. Cơ sở của bên mua có thể khác, tùy thuộc vào cấu trúc giao dịch và cách phân bổ giá mua.

Vì sao việc phân bổ giá mua lại quan trọng

Trong giao dịch bán tài sản, bên mua và bên bán thường phải phân bổ giá mua cho các nhóm tài sản khác nhau. Việc phân bổ đó ảnh hưởng đến phần nào của giao dịch bị đánh thuế là thu nhập thông thường, lãi theo Mục 1231 hoặc lãi vốn.

Ví dụ:

• Hàng tồn kho thường bị đánh thuế là thu nhập thông thường
• Thiết bị đã khấu hao có thể phát sinh thu nhập thông thường thông qua hoàn nhập
• Lợi thế thương mại thường được xử lý khác với hàng tồn kho hoặc máy móc

Một cách phân bổ được cấu trúc tốt có thể giảm tranh chấp và giúp việc khai báo rõ ràng hơn cho cả hai bên. Nó cũng giúp lưu giữ hồ sơ cần thiết nếu IRS sau này hỏi cách xác định các con số.

Khấu hao hoàn nhập và thu nhập thông thường

Một điều bất ngờ thường gặp trong việc bán doanh nghiệp là không phải toàn bộ khoản lãi đều là lãi vốn. Khi doanh nghiệp đã khấu hao tài sản, một phần lãi từ việc bán tài sản đó có thể bị xem là thu nhập thông thường.

Điều này thường áp dụng cho:

• Máy móc và thiết bị
• Nội thất và đồ đạc cố định
• Một số thành phần của bất động sản
• Các tài sản kinh doanh có thể khấu hao khác

Lý do khá đơn giản: các lợi ích thuế đã sử dụng trong những năm trước có thể làm giảm mức ưu đãi thuế khi bán sau này.

Báo cáo IRS sau khi quyền sở hữu thay đổi

Việc chuyển giao doanh nghiệp cũng có thể kích hoạt các nghĩa vụ báo cáo.

Mẫu 8822-B

Nếu bên chịu trách nhiệm của doanh nghiệp thay đổi, IRS thường yêu cầu nộp Mẫu 8822-B trong vòng 60 ngày. Đây là một bước tuân thủ phổ biến sau chuyển nhượng đối với doanh nghiệp có EIN.

Báo cáo quyền sở hữu hưởng lợi

Quy tắc hiện hành của FinCEN miễn báo cáo BOI đối với các công ty thành lập tại Hoa Kỳ và người Mỹ theo khuôn khổ Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp. Các công ty báo cáo nước ngoài vẫn có thể có nghĩa vụ nộp hồ sơ, vì vậy các giao dịch xuyên biên giới cần được xem xét riêng.

Ngay cả khi không phải nộp BOI, việc chuyển nhượng quyền sở hữu vẫn có thể ảnh hưởng đến hồ sơ nội bộ, tài liệu ngân hàng, thỏa thuận vận hành và các hồ sơ cấp bang.

Người mua và người bán nên làm gì trước khi chốt giao dịch

Một lần chuyển giao doanh nghiệp sẽ dễ xử lý hơn khi công việc thuế được chuẩn bị xong trước khi ký kết cuối cùng.

Các bước hữu ích trước khi chốt gồm:

• Xác định giao dịch là bán tài sản hay bán vốn chủ sở hữu
• Rà soát phân loại thuế của thực thể
• Thu thập hồ sơ cơ sở tính thuế và khấu hao
• Kiểm tra tài liệu quản trị xem có hạn chế chuyển nhượng hay không
• Quyết định cách xử lý các khoản nợ
• Xem xét liệu có áp dụng các quy tắc thu nhập thông thường đặc biệt hay không
• Xác nhận các hồ sơ IRS và đăng ký cấp bang sau giao dịch

Điều này đặc biệt quan trọng trong các giao dịch có nhiều chủ sở hữu hoặc nhiều loại tài sản, nơi chỉ một hạng mục bị bỏ sót cũng có thể làm thay đổi đáng kể kết quả thuế.

Vì sao cần tư vấn chuyên môn

Chuyển nhượng quyền sở hữu có thể đồng thời ảnh hưởng đến thuế thu nhập, thuế tiền lương, tuân thủ của thực thể và nghĩa vụ báo cáo. Cấu trúc phù hợp có thể giảm ma sát và mức độ rủi ro thuế, trong khi cấu trúc sai có thể tạo ra thu nhập thông thường, hoàn nhập hoặc vấn đề nộp hồ sơ có thể tránh được.

Đối với chủ doanh nghiệp đang thành lập, duy trì hoặc chuyển nhượng một LLC hay công ty cổ phần, hồ sơ thành lập rõ ràng và tài liệu công ty được cập nhật sẽ giúp việc bán hoặc thay đổi quyền sở hữu sau này dễ xử lý hơn. Zenind hỗ trợ quy trình thành lập doanh nghiệp và tuân thủ liên tục, giúp chủ sở hữu giữ mọi thứ gọn gàng trước khi việc chuyển nhượng bắt đầu.

Câu hỏi thường gặp

Việc bán doanh nghiệp có luôn bị đánh thuế là lãi vốn không?

Không. Kết quả thuế phụ thuộc vào những gì được bán. Hàng tồn kho và một số tài sản đã khấu hao có thể tạo ra thu nhập thông thường, trong khi các tài sản khác có thể tạo ra lãi vốn hoặc lãi theo Mục 1231.

Tôi có phải thông báo cho IRS khi quyền sở hữu thay đổi không?

Nếu bên chịu trách nhiệm thay đổi, doanh nghiệp thường sử dụng Mẫu 8822-B và phải nộp trong vòng 60 ngày.

Mọi lần chuyển nhượng LLC có áp dụng cùng một quy tắc thuế không?

Không. Quy tắc thuế phụ thuộc vào việc LLC được đánh thuế như thực thể bị bỏ qua, hợp danh hay công ty cổ phần.

Các công ty tại Hoa Kỳ còn phải nộp báo cáo BOI không?

Theo quy tắc hiện hành của FinCEN, các công ty thành lập tại Hoa Kỳ và người Mỹ được miễn báo cáo BOI, mặc dù các công ty báo cáo nước ngoài vẫn có thể có nghĩa vụ.

Kết luận cuối cùng

Chuyển nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp là các giao dịch nhạy cảm về thuế. Kết quả thuế phụ thuộc vào loại thực thể, cấu trúc giao dịch, các tài sản liên quan và cơ sở tính thuế của chủ sở hữu đối với các tài sản hoặc quyền sở hữu đó. Những người bán hiểu rõ các quy tắc này trước khi chốt giao dịch sẽ có vị thế tốt hơn để tránh bất ngờ và bảo toàn giá trị.

Việc rà soát cẩn thận các tài liệu chuyển nhượng, phân loại thuế, hồ sơ cơ sở tính thuế và nghĩa vụ báo cáo IRS có thể giúp quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ và dễ dự đoán hơn cho mọi bên liên quan.