Φορολογικές υποχρεώσεις όταν αλλάζει χέρια η επιχειρηματική ιδιοκτησία

Η πώληση ή η αγορά μιας επιχείρησης σπάνια αποτελεί μόνο νομική μεταβίβαση. Είναι επίσης φορολογικό γεγονός, και το φορολογικό αποτέλεσμα εξαρτάται από το τι μεταβιβάζεται, πώς φορολογείται η οντότητα και πώς δομείται η συναλλαγή. Μια πώληση μετοχών, μεριδίων συμμετοχής ή εταιρικών συμφερόντων μπορεί να έχει πολύ διαφορετικά φορολογικά αποτελέσματα από μια πώληση περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης.

Για επιχειρηματίες, ιδρυτές και αγοραστές, το βασικό είναι απλό: μην αντιμετωπίζετε κάθε μεταβίβαση ιδιοκτησίας ως ίδια περίπτωση. Η IRS συνήθως εξετάζει τη συναλλαγή στοιχείο προς στοιχείο, και κάθε μέρος μπορεί να έχει διαφορετικό φορολογικό χαρακτήρα. Γι’ αυτό ο προγραμματισμός πριν κλείσει η συμφωνία έχει τόση σημασία όσο και η διαπραγμάτευση του τιμήματος αγοράς.

Γιατί οι μεταβιβάσεις ιδιοκτησίας εγείρουν φορολογικά ερωτήματα

Μια μεταβίβαση επιχείρησης μπορεί να περιλαμβάνει:

• Συμμετοχικά δικαιώματα, όπως μετοχές, εταιρικά συμφέροντα ή μερίδια LLC
• Περιουσιακά στοιχεία της επιχείρησης, όπως εξοπλισμό, απόθεμα, ακίνητα, πνευματική ιδιοκτησία και υπεραξία
• Υποχρεώσεις, όπως δάνεια, μισθώσεις και ανεξόφλητες οφειλές

Κάθε στοιχείο μπορεί να επηρεάσει το κέρδος, τη ζημία, τη φορολογική βάση, την ανακτηθείσα απόσβεση και τον χαρακτήρα του αναγνωριζόμενου εισοδήματος. Σε πολλές συμφωνίες, ο πωλητής και ο αγοραστής μπορεί επίσης να ενδιαφέρονται για το πώς κατανέμεται το τίμημα μεταξύ των περιουσιακών στοιχείων, επειδή αυτή η κατανομή μπορεί να αλλάξει τον φορολογικό λογαριασμό και για τις δύο πλευρές.

Η δομή της συναλλαγής έχει επίσης σημασία. Μια πώληση μετοχών συχνά έχει διαφορετικό αποτέλεσμα από μια πώληση περιουσιακών στοιχείων, ακόμη και όταν η οικονομική συμφωνία φαίνεται παρόμοια στα χαρτιά.

Πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων έναντι πωλήσεων συμμετοχών

Το πρώτο φορολογικό ερώτημα είναι αν ο αγοραστής αγοράζει την ίδια την επιχειρηματική οντότητα ή τα περιουσιακά της στοιχεία.

Πώληση συμμετοχών

Σε μια πώληση συμμετοχών, ο ιδιοκτήτης πωλεί ένα δικαίωμα συμμετοχής στην οντότητα. Παραδείγματα περιλαμβάνουν:

• Μετοχές εταιρικού κεφαλαίου
• Εταιρικά συμφέροντα σε partnership
• Μερίδια συμμετοχής σε LLC

Ο πωλητής συνήθως αναγνωρίζει κέρδος ή ζημία με βάση τη διαφορά μεταξύ του ποσού που εισπράττει και της προσαρμοσμένης φορολογικής βάσης του στο δικαίωμα συμμετοχής. Για πολλούς ιδιοκτήτες, αυτό το κέρδος είναι κεφαλαιακό κέρδος, αλλά ειδικοί κανόνες μπορούν να αλλάξουν το αποτέλεσμα σε ορισμένες περιπτώσεις.

Πώληση περιουσιακών στοιχείων

Σε μια πώληση περιουσιακών στοιχείων, η επιχείρηση πωλεί τα στοιχεία που κατέχει. Η IRS γενικά αντιμετωπίζει κάθε περιουσιακό στοιχείο ξεχωριστά. Αυτό σημαίνει ότι μία συμφωνία μπορεί να δημιουργήσει πολλαπλά φορολογικά αποτελέσματα ταυτόχρονα.

Συνήθεις κατηγορίες περιουσιακών στοιχείων περιλαμβάνουν:

• Κεφαλαιουχικά περιουσιακά στοιχεία, που μπορεί να δημιουργήσουν κεφαλαιακό κέρδος ή ζημία
• Αποσβέσιμα επιχειρηματικά περιουσιακά στοιχεία και ακίνητα που χρησιμοποιούνται στην επιχείρηση, τα οποία μπορεί να δημιουργήσουν κέρδος ή ζημία βάσει του section 1231
• Απόθεμα και αγαθά που διακρατούνται προς πώληση σε πελάτες, τα οποία γενικά δημιουργούν συνηθισμένο εισόδημα ή ζημία

Αυτή η προσέγγιση ανά ξεχωριστό περιουσιακό στοιχείο είναι συχνά ο λόγος που οι πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων απαιτούν προσεκτικό φορολογικό σχεδιασμό.

Μεταβιβάσεις ατομικής επιχείρησης

Μια ατομική επιχείρηση δεν αποτελεί ξεχωριστή νομική οντότητα. Εξαιτίας αυτού, δεν πουλάτε τεχνικά την επιχειρηματική οντότητα όπως θα πουλούσατε μια εταιρεία ή μια LLC.

Αντίθετα, μια μεταβίβαση συνήθως περιλαμβάνει την πώληση:

• Περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης
• Δικαιωμάτων στην εμπορική επωνυμία, αν μπορούν να μεταβιβαστούν
• Εξοπλισμού και εργαλείων
• Συμβάσεων με πελάτες, αν μπορούν να εκχωρηθούν
• Υπεραξίας και άλλων άυλων στοιχείων

Αν η επιχείρηση έχει απόθεμα, η πώληση του αποθέματος γενικά θεωρείται συνηθισμένο εισόδημα. Αν η επιχείρηση έχει αποσβεσμένο εξοπλισμό, μέρος ή το σύνολο του κέρδους μπορεί να αντιμετωπιστεί ως συνηθισμένο εισόδημα βάσει κανόνων ανακτηθείσας απόσβεσης.

Για έναν ατομικό επιχειρηματία, η τήρηση αρχείων είναι κρίσιμη. Χρειάζεστε το αρχικό κόστος, το ιστορικό αποσβέσεων και τυχόν προηγούμενες βελτιώσεις για να υπολογίσετε σωστά την προσαρμοσμένη βάση.

Μεταβιβάσεις partnership

Τα εταιρικά συμφέροντα σε partnership γενικά αντιμετωπίζονται ως κεφαλαιουχικά περιουσιακά στοιχεία όταν πωλούνται, αλλά το φορολογικό αποτέλεσμα δεν είναι πάντα καθαρά κεφαλαιακό. Ένας εταίρος μπορεί επίσης να έχει συνηθισμένο εισόδημα ή ζημία από ορισμένα στοιχεία του partnership, συμπεριλαμβανομένων των μη αναγνωρισμένων απαιτήσεων και των αποθεμάτων.

Αυτό σημαίνει ότι μια εξαγορά ή πώληση μεριδίου εταίρου μπορεί να περιλαμβάνει και τα δύο:

• Κεφαλαιακό κέρδος ή ζημία στο ίδιο το συμφέρον του partnership
• Συνηθισμένο εισόδημα από συγκεκριμένα φορολογικά στοιχεία του partnership

Αν το μεταβιβαζόμενο συμφέρον είναι applicable partnership interest βάσει του section 1061, οι κανόνες περιόδου διακράτησης μπορούν επίσης να επηρεάσουν αν κάποια κέρδη λαμβάνουν μακροπρόθεσμη κεφαλαιακή φορολογική μεταχείριση.

Οι μεταβιβάσεις partnership συχνά απαιτούν επίσης προσεκτικό έλεγχο της συμφωνίας partnership. Η συμφωνία μπορεί να καθορίζει τις απαιτήσεις συναίνεσης, τις μεθόδους αποτίμησης, την κατανομή των υποχρεώσεων και τους μηχανισμούς εισόδου νέου εταίρου ή εξαγοράς υφιστάμενου.

Μεταβιβάσεις LLC

Μια LLC είναι ευέλικτη για φορολογικούς σκοπούς, και αυτός είναι και ο λόγος που οι κανόνες μεταβίβασής της μπορεί να διαφέρουν. Μια LLC μπορεί να φορολογείται ως:

• Οντότητα που αγνοείται φορολογικά
• Partnership
• Εταιρεία

Οι φορολογικές συνέπειες μιας μεταβίβασης ακολουθούν αυτήν τη φορολογική ταξινόμηση και όχι απλώς τη νομική μορφή της επιχείρησης.

Για παράδειγμα:

• Μια μονοπρόσωπη LLC που φορολογείται ως οντότητα που αγνοείται φορολογικά συχνά μεταβιβάζεται μέσω των υποκείμενων περιουσιακών της στοιχείων ή μέσω της πώλησης της επιχειρηματικής δραστηριότητας
• Μια πολυμελής LLC που φορολογείται ως partnership ακολουθεί τους φορολογικούς κανόνες του partnership
• Μια LLC που φορολογείται ως εταιρεία ακολουθεί τους εταιρικούς κανόνες μεταβίβασης

Το operating agreement και τα articles of organization θα πρέπει να εξετάζονται πριν από κάθε μεταβίβαση. Μπορεί να περιέχουν περιορισμούς μεταβίβασης, τύπους εξαγοράς και τον τρόπο με τον οποίο αντιμετωπίζεται η αποχώρηση ενός μέλους ή η είσοδος νέου μέλους.

Μεταβιβάσεις εταιρικής ιδιοκτησίας

Η εταιρική ιδιοκτησία συνήθως μεταβιβάζεται μέσω πώλησης μετοχών, αλλά οι επιχειρήσεις μπορούν επίσης να πωληθούν μέσω πώλησης περιουσιακών στοιχείων.

Πωλήσεις μετοχών

Όταν ένας μέτοχος πωλεί μετοχές, ο μέτοχος γενικά αναγνωρίζει κέρδος ή ζημία με βάση τη διαφορά μεταξύ της τιμής πώλησης και της προσαρμοσμένης φορολογικής βάσης του στις μετοχές. Σε πολλές περιπτώσεις, αυτό το αποτέλεσμα είναι κεφαλαιακό κέρδος ή ζημία.

Πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων μέσα σε εταιρεία

Όταν μια εταιρεία πωλεί τα περιουσιακά της στοιχεία, η εταιρεία μπορεί να αναγνωρίσει κέρδος ή ζημία σε επίπεδο οντότητας. Το φορολογικό αποτέλεσμα εξαρτάται από το είδος του περιουσιακού στοιχείου που πωλείται.

Συνήθη αποτελέσματα περιλαμβάνουν:

• Κεφαλαιακό κέρδος ή ζημία για κεφαλαιουχικά περιουσιακά στοιχεία
• Κέρδος ή ζημία βάσει του section 1231 για επιλέξιμα επιχειρηματικά περιουσιακά στοιχεία που διακρατούνται για περισσότερο από ένα έτος
• Συνηθισμένο εισόδημα για απόθεμα και ορισμένα ποσά ανακτηθείσας απόσβεσης

Για τις C corporations, μια πώληση περιουσιακών στοιχείων μπορεί επίσης να δημιουργήσει δεύτερο επίπεδο φορολόγησης όταν τα κέρδη διανέμονται στους μετόχους. Γι’ αυτό αγοραστές και πωλητές συχνά συγκρίνουν το φορολογικό κόστος μιας πώλησης μετοχών με το φορολογικό κόστος μιας πώλησης περιουσιακών στοιχείων πριν υπογράψουν.

Πώς η βάση επηρεάζει το φορολογικό αποτέλεσμα

Η βάση είναι ένα από τα σημαντικότερα μεγέθη σε κάθε μεταβίβαση ιδιοκτησίας. Είναι η φορολογική επένδυση του ιδιοκτήτη στο περιουσιακό στοιχείο ή στο δικαίωμα συμμετοχής, προσαρμοσμένη με την πάροδο του χρόνου για γεγονότα όπως εισφορές, διανομές, αποσβέσεις, απομειώσεις και ορισμένες υποχρεώσεις.

Για να υπολογίσετε κέρδος ή ζημία, συνήθως ξεκινάτε από:

• Αρχικό κόστος ή άλλη αρχική βάση
• Συν κεφαλαιακές εισφορές ή βελτιώσεις, όπου εφαρμόζεται
• Μείον αποσβέσεις, απομειώσεις ή ορισμένες διανομές, όπου εφαρμόζεται

Το αποτέλεσμα είναι η προσαρμοσμένη βάση.

Το κέρδος του πωλητή είναι γενικά το ποσό που εισπράχθηκε μείον την προσαρμοσμένη βάση. Η βάση του αγοραστή μπορεί να είναι διαφορετική, ανάλογα με τη δομή της συμφωνίας και τον τρόπο κατανομής του τιμήματος αγοράς.

Γιατί η κατανομή του τιμήματος αγοράς έχει σημασία

Σε μια πώληση περιουσιακών στοιχείων, ο αγοραστής και ο πωλητής συχνά πρέπει να κατανείμουν το τίμημα αγοράς σε διαφορετικές κατηγορίες περιουσιακών στοιχείων. Αυτή η κατανομή επηρεάζει πόσο από τη συμφωνία φορολογείται ως συνηθισμένο εισόδημα, κέρδος βάσει του section 1231 ή κεφαλαιακό κέρδος.

Για παράδειγμα:

• Το απόθεμα γενικά φορολογείται ως συνηθισμένο εισόδημα
• Ο αποσβεσμένος εξοπλισμός μπορεί να προκαλέσει συνηθισμένο εισόδημα μέσω ανακτηθείσας απόσβεσης
• Η υπεραξία συχνά αντιμετωπίζεται διαφορετικά από το απόθεμα ή τα μηχανήματα

Μια σωστά δομημένη κατανομή μπορεί να μειώσει τις διαφωνίες και να κάνει την υποβολή στοιχείων πιο καθαρή και για τις δύο πλευρές. Επίσης, βοηθά στη διατήρηση των αρχείων που χρειάζονται αν η IRS αργότερα ζητήσει να δει πώς προσδιορίστηκαν τα ποσά.

Ανακτηθείσα απόσβεση και συνηθισμένο εισόδημα

Μια συνηθισμένη έκπληξη σε μια πώληση επιχείρησης είναι ότι δεν είναι όλο το κέρδος κεφαλαιακό κέρδος. Όταν μια επιχείρηση έχει λάβει αποσβέσεις για περιουσιακό στοιχείο, μέρος του κέρδους από την πώλησή του μπορεί να αντιμετωπιστεί ως συνηθισμένο εισόδημα.

Αυτό ισχύει συχνά για:

• Μηχανήματα και εξοπλισμό
• Έπιπλα και εξαρτήματα
• Ορισμένα στοιχεία ακινήτων
• Άλλα αποσβέσιμα επιχειρηματικά περιουσιακά στοιχεία

Ο λόγος είναι απλός: τα φορολογικά οφέλη που λήφθηκαν σε προηγούμενα έτη μπορούν να μειώσουν την ευνοϊκή μεταχείριση της τελικής πώλησης.

Αναφορές προς την IRS μετά από αλλαγή ιδιοκτησίας

Μια μεταβίβαση επιχείρησης μπορεί επίσης να ενεργοποιήσει υποχρεώσεις αναφοράς.

Form 8822-B

Αν αλλάξει το υπεύθυνο πρόσωπο για μια επιχείρηση, η IRS γενικά απαιτεί να υποβληθεί το Form 8822-B εντός 60 ημερών. Αυτό είναι ένα συνηθισμένο βήμα συμμόρφωσης μετά τη μεταβίβαση για επιχειρήσεις με EIN.

Αναφορά πραγματικών δικαιούχων

Ο ισχύων κανόνας της FinCEN εξαιρεί τις εταιρείες που έχουν συσταθεί στις Ηνωμένες Πολιτείες και τα πρόσωπα των Ηνωμένων Πολιτειών από την υποχρέωση αναφοράς BOI στο πλαίσιο του Corporate Transparency Act. Οι foreign reporting companies ενδέχεται να εξακολουθούν να έχουν υποχρεώσεις υποβολής, επομένως οι διασυνοριακές συναλλαγές πρέπει να εξετάζονται ξεχωριστά.

Ακόμη και όταν δεν απαιτείται αναφορά BOI, οι μεταβιβάσεις ιδιοκτησίας μπορούν να επηρεάσουν τα εσωτερικά αρχεία, τα τραπεζικά έγγραφα, τις συμφωνίες λειτουργίας και τις πολιτειακές δηλώσεις.

Τι πρέπει να κάνουν αγοραστές και πωλητές πριν το κλείσιμο

Μια μεταβίβαση επιχείρησης γίνεται ευκολότερη όταν η φορολογική εργασία έχει γίνει πριν οριστικοποιηθούν οι υπογραφές.

Χρήσιμα προπαρασκευαστικά βήματα περιλαμβάνουν:

• Καθορίστε αν η συμφωνία είναι πώληση περιουσιακών στοιχείων ή πώληση συμμετοχών
• Εξετάστε τη φορολογική ταξινόμηση της οντότητας
• Συγκεντρώστε αρχεία βάσης και αποσβέσεων
• Ελέγξτε τα καταστατικά έγγραφα για περιορισμούς μεταβίβασης
• Αποφασίστε πώς θα αντιμετωπιστούν οι υποχρεώσεις
• Εξετάστε αν ισχύουν ειδικοί κανόνες συνηθισμένου εισοδήματος
• Επιβεβαιώστε τις μεταγενέστερες δηλώσεις προς την IRS και τις πολιτειακές εγγραφές

Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό σε συμφωνίες με πολλούς ιδιοκτήτες ή μεικτά περιουσιακά στοιχεία, όπου ένα παραβλεπόμενο στοιχείο μπορεί να αλλάξει σημαντικά το φορολογικό αποτέλεσμα.

Γιατί έχει σημασία η επαγγελματική καθοδήγηση

Οι μεταβιβάσεις ιδιοκτησίας μπορούν να επηρεάσουν ταυτόχρονα τον φόρο εισοδήματος, τη μισθοδοσία, τη συμμόρφωση της οντότητας και τις υποχρεώσεις αναφοράς. Η σωστή δομή μπορεί να μειώσει τις τριβές και τη φορολογική έκθεση, ενώ η λάθος δομή μπορεί να δημιουργήσει αποφευκτέο συνηθισμένο εισόδημα, ανακτηθείσα απόσβεση ή προβλήματα υποβολής.

Για επιχειρηματίες που ιδρύουν, διατηρούν ή μεταβιβάζουν μια LLC ή εταιρεία, τα καθαρά αρχεία σύστασης και τα ενημερωμένα εταιρικά έγγραφα κάνουν την ενδεχόμενη πώληση ή αλλαγή ιδιοκτησίας πολύ ευκολότερη στη διαχείριση. Η Zenind υποστηρίζει διαδικασίες σύστασης επιχειρήσεων και συνεχιζόμενης συμμόρφωσης, βοηθώντας τους ιδιοκτήτες να παραμένουν οργανωμένοι πριν καν ξεκινήσει μια μεταβίβαση.

Συχνές Ερωτήσεις

Φορολογείται πάντα η πώληση μιας επιχείρησης ως κεφαλαιακό κέρδος;

Όχι. Το φορολογικό αποτέλεσμα εξαρτάται από το τι πωλείται. Το απόθεμα και ορισμένα αποσβέσιμα περιουσιακά στοιχεία μπορούν να δημιουργήσουν συνηθισμένο εισόδημα, ενώ άλλα στοιχεία μπορεί να δημιουργήσουν κεφαλαιακό κέρδος ή κέρδος βάσει του section 1231.

Πρέπει να ενημερώσω την IRS όταν αλλάζει η ιδιοκτησία;

Αν αλλάξει το υπεύθυνο πρόσωπο, οι επιχειρήσεις γενικά χρησιμοποιούν το Form 8822-B και πρέπει να το υποβάλουν εντός 60 ημερών.

Ακολουθεί κάθε μεταβίβαση LLC τον ίδιο φορολογικό κανόνα;

Όχι. Ο φορολογικός κανόνας εξαρτάται από το αν η LLC φορολογείται ως οντότητα που αγνοείται φορολογικά, partnership ή εταιρεία.

Οι εταιρείες των ΗΠΑ εξακολουθούν να υποχρεούνται να υποβάλλουν BOI reports;

Σύμφωνα με τον ισχύοντα κανόνα της FinCEN, οι εταιρείες που έχουν συσταθεί στις Ηνωμένες Πολιτείες και τα πρόσωπα των Ηνωμένων Πολιτειών εξαιρούνται από την αναφορά BOI, αν και οι foreign reporting companies μπορεί να εξακολουθούν να έχουν υποχρεώσεις.

Τελικό Συμπέρασμα

Οι μεταβιβάσεις επιχειρηματικής ιδιοκτησίας είναι συναλλαγές με υψηλή φορολογική ευαισθησία. Το φορολογικό αποτέλεσμα εξαρτάται από το είδος της οντότητας, τη δομή της συμφωνίας, τα περιουσιακά στοιχεία που εμπλέκονται και τη βάση του ιδιοκτήτη σε αυτά τα περιουσιακά στοιχεία ή δικαιώματα συμμετοχής. Οι πωλητές που κατανοούν αυτούς τους κανόνες πριν από το κλείσιμο βρίσκονται σε καλύτερη θέση να αποφύγουν εκπλήξεις και να διατηρήσουν αξία.

Μια προσεκτική εξέταση των εγγράφων μεταβίβασης, της φορολογικής ταξινόμησης, των αρχείων βάσης και των υποχρεώσεων αναφοράς προς την IRS μπορεί να κάνει τη μετάβαση πιο ομαλή και πιο προβλέψιμη για όλους τους εμπλεκόμενους.