Mga Obligasyon sa Buwis Kapag Nagpalit ng May-ari ang isang Negosyo

Ang pagbebenta o pagbili ng isang negosyo ay bihirang basta simpleng legal na paglilipat lamang. Isa rin itong pangyayaring may implikasyon sa buwis, at ang magiging resulta sa buwis ay nakadepende sa kung ano ang inililipat, paano binubuwisan ang entity, at paano binuo ang transaksyon. Ang pagbebenta ng stock, membership interest, o partnership interest ay maaaring magdulot ng ibang-ibang resulta sa buwis kumpara sa pagbebenta ng mga asset ng negosyo.

Para sa mga entrepreneur, founder, at buyer, simple ang mahalagang punto: huwag ituring na pareho ang lahat ng paglilipat ng pagmamay-ari. Karaniwang tinitingnan ng IRS ang transaksyon nang paisa-isang asset, at bawat bahagi ay maaaring may ibang katangian sa buwis. Kaya mahalaga ang pagpaplano bago magsara ang deal, kasabay ng pakikipag-usap sa presyo ng pagbili.

Bakit Nagdudulot ng Mga Tanong sa Buwis ang Paglilipat ng Pagmamay-ari

Ang paglilipat ng negosyo ay maaaring kabilangan ng:

• Equity, tulad ng stock, partnership interest, o LLC membership interest
• Mga asset ng negosyo, tulad ng kagamitan, imbentaryo, real estate, intellectual property, at goodwill
• Mga pananagutan, kabilang ang mga loan, lease, at hindi pa nababayarang obligasyon

Maaaring makaapekto ang bawat item sa gain, loss, basis, depreciation recapture, at sa uri ng kinikilalang kita. Sa maraming deal, maaaring mahalaga rin sa seller at buyer kung paano inilalaan ang presyo sa pagitan ng mga asset, dahil maaari nitong baguhin ang buwis na babayaran ng magkabilang panig.

Mahalaga rin ang istruktura ng transaksyon. Ang share sale ay kadalasang may ibang resulta kaysa asset sale, kahit magkapareho sa papel ang ekonomiyang anyo ng deal.

Asset Sale Kumpara sa Equity Sale

Ang unang tanong sa buwis ay kung binibili ba ng buyer ang mismong entity ng negosyo o ang mga asset nito.

Equity sale

Sa equity sale, ibinebenta ng may-ari ang isang ownership interest sa entity. Kasama sa mga halimbawa ang:

• Shares ng corporate stock
• Partnership interest
• LLC membership interest

Karaniwang kinikilala ng seller ang gain o loss batay sa diperensya ng halagang natanggap at ng adjusted basis ng seller sa interes. Para sa maraming may-ari, capital gain ang resultang iyon, ngunit may mga espesyal na patakarang maaaring magbago nito sa ilang sitwasyon.

Asset sale

Sa asset sale, ibinebenta ng negosyo ang mga asset na pag-aari nito. Karaniwang tinatrato ng IRS ang bawat asset nang hiwalay. Ibig sabihin, ang isang deal ay maaaring magbunga ng iba’t ibang resulta sa buwis nang sabay-sabay.

Karaniwang kategorya ng asset ang mga sumusunod:

• Capital asset, na maaaring magbunga ng capital gain o loss
• Depreciable business property at real property na ginagamit sa negosyo, na maaaring magbunga ng section 1231 gain o loss
• Imbentaryo at mga item na hawak para ibenta sa mga customer, na karaniwang nagdudulot ng ordinary income o loss

Ang hiwalay na pagtingin sa bawat asset ang kadalasang dahilan kung bakit nangangailangan ng maingat na tax planning ang asset sale.

Paglilipat ng Sole Proprietorship

Ang sole proprietorship ay hindi hiwalay na legal na entity. Dahil dito, hindi mo teknikal na ibinebenta ang mismong entity ng negosyo gaya ng pagbebenta ng corporation o LLC.

Sa halip, karaniwang kabilang sa paglilipat ang pagbebenta ng:

• Mga asset ng negosyo
• Mga karapatan sa trade name, kung naililipat
• Kagamitan at mga tool
• Mga kontrata sa customer, kung maaaring italaga
• Goodwill at iba pang intangibles

Kung may imbentaryo ang negosyo, ang pagbebenta ng imbentaryo ay karaniwang ordinary income. Kung may mga kagamitang na-depreciate ang negosyo, maaaring ituring na ordinary income ang bahagi o lahat ng gain sa ilalim ng mga patakaran sa depreciation recapture.

Para sa sole proprietor, napakahalaga ng maayos na recordkeeping. Kailangan mo ang orihinal na gastos, kasaysayan ng depreciation, at anumang naunang improvement upang tama ang pagkukuwenta ng adjusted basis.

Paglilipat ng Partnership

Sa pangkalahatan, ang partnership interest ay itinuturing na capital asset kapag ibinenta, ngunit hindi palaging purong capital ang resulta sa buwis. Maaaring magkaroon din ang partner ng ordinary income o loss mula sa ilang partnership property, kabilang ang unrealized receivables at inventory items.

Ibig sabihin, ang buyout o pagbebenta ng interes ng partner ay maaaring kabilangan ng parehong:

• Capital gain o loss sa mismong partnership interest
• Ordinary income mula sa ilang partikular na tax item ng partnership

Kung ang nailipat na interes ay applicable partnership interest sa ilalim ng section 1061, maaari ring makaapekto ang mga patakaran sa holding period kung ang ilang gain ay makakakuha ng long-term capital gain treatment.

Ang mga paglilipat sa partnership ay madalas ding nangangailangan ng masusing pagsusuri sa partnership agreement. Maaaring itakda ng kasunduan ang mga kinakailangan sa pahintulot, paraan ng valuation, paglalaan ng mga pananagutan, at ang proseso ng pagtanggap sa bagong partner o pag-redeem sa dating partner.

Paglilipat ng LLC

Flexible ang LLC pagdating sa buwis, kaya iba-iba rin ang mga patakaran sa paglilipat nito. Maaaring buwisan ang isang LLC bilang:

• Disregarded entity
• Partnership
• Corporation

Ang mga tax consequence ng paglilipat ay sumusunod sa tax classification na iyon, hindi lamang sa legal na anyo ng negosyo.

Halimbawa:

• Ang single-member LLC na binubuwisan bilang disregarded entity ay madalas na naililipat sa pamamagitan ng mga pinagbabatayang asset nito o sa pagbebenta ng operasyon ng negosyo
• Ang multi-member LLC na binubuwisan bilang partnership ay sumusunod sa partnership tax rules
• Ang LLC na binubuwisan bilang corporation ay sumusunod sa corporate transfer rules

Dapat suriin ang operating agreement at articles of organization bago ang anumang paglilipat. Maaaring nakasaad dito ang mga restriksiyon sa paglilipat, mga formula sa buyout, at kung ano ang mangyayari kapag umalis ang isang member o may pumasok na bagong member.

Paglilipat ng Pagmamay-ari sa Corporation

Karaniwang inililipat ang pagmamay-ari sa corporation sa pamamagitan ng stock sale, ngunit maaari ring ibenta ang negosyo sa pamamagitan ng asset sale.

Stock sale

Kapag nagbenta ang shareholder ng stock, karaniwang kinikilala ng shareholder ang gain o loss batay sa diperensya ng sale price at adjusted basis ng shareholder sa stock. Sa maraming kaso, capital gain o loss ang resulta.

Asset sale sa loob ng corporation

Kapag nagbenta ang corporation ng mga asset nito, maaaring makilala ng corporation ang gain o loss sa antas ng entity. Nakadepende ang resulta sa buwis sa uri ng asset na ibinenta.

Karaniwang kinalalabasan ang mga sumusunod:

• Capital gain o loss para sa capital asset
• Section 1231 gain o loss para sa kwalipikadong business property na hawak nang mahigit isang taon
• Ordinary income para sa imbentaryo at ilang halaga ng recapture

Para sa C corporation, maaaring magdulot ang asset sale ng ikalawang antas ng buwis kapag ipinamamahagi ang earnings sa mga shareholder. Kaya madalas na inihahambing ng buyer at seller ang tax cost ng stock sale at asset sale bago pumirma.

Paano Nakaaapekto ang Basis sa Resulta sa Buwis

Ang basis ay isa sa pinakamahalagang numero sa anumang paglilipat ng pagmamay-ari. Ito ang investment ng tax owner sa property o interes, na ina-adjust sa paglipas ng panahon para sa mga pangyayaring gaya ng contributions, distributions, depreciation, amortization, at ilang pananagutan.

Para kalkulahin ang gain o loss, karaniwang nagsisimula sa:

• Orihinal na gastos o ibang panimulang basis
• Dagdag ang capital contributions o improvements, kung naaangkop
• Bawas ang depreciation, amortization, o ilang distributions, kung naaangkop

Ang resulta ay ang adjusted basis.

Karaniwang ang gain ng seller ay ang amount realized na ibinawas sa adjusted basis. Maaaring iba ang basis ng buyer, depende sa istruktura ng deal at kung paano inilalaan ang presyo ng pagbili.

Bakit Mahalaga ang Paglalaan ng Presyo ng Pagbili

Sa asset sale, kadalasang kailangang ilaan ng buyer at seller ang presyo ng pagbili sa iba’t ibang klase ng asset. Nakaaapekto ang paglalaang ito sa kung gaano kalaking bahagi ng deal ang binubuwisan bilang ordinary income, section 1231 gain, o capital gain.

Halimbawa:

• Ang imbentaryo ay karaniwang binubuwisan bilang ordinary income
• Ang mga kagamitang na-depreciate ay maaaring magdulot ng ordinary income sa pamamagitan ng recapture
• Ang goodwill ay madalas na itinuturing nang iba kaysa imbentaryo o makinarya

Ang maayos na pagkakabuo ng allocation ay makatutulong na mabawasan ang alitan at gawing mas malinaw ang reporting para sa magkabilang panig. Nakakatulong din ito na mapanatili ang mga rekord na kailangan kung magtanong ang IRS kung paano kinuwenta ang mga numero.

Depreciation Recapture at Ordinary Income

Isang karaniwang ikinagugulat sa pagbebenta ng negosyo ay hindi lahat ng gain ay capital gain. Kapag ang negosyo ay nag-claim ng depreciation sa property, ang bahagi ng gain mula sa pagbebenta ng property na iyon ay maaaring ituring na ordinary income.

Madalas itong naaangkop sa:

• Makinarya at kagamitan
• Muwebles at fixtures
• Ilang bahagi ng real estate
• Iba pang depreciable business property

Ang dahilan ay tuwiran: ang mga benepisyong pangbuwis na nakuha sa mga naunang taon ay maaaring magpababa sa paborableng pagtrato sa magiging bentahan.

Pag-uulat sa IRS Pagkatapos ng Pagbabago sa Pagmamay-ari

Ang paglilipat ng negosyo ay maaari ring magdulot ng mga obligasyon sa pag-uulat.

Form 8822-B

Kapag nagbago ang responsible party para sa isang negosyo, karaniwang hinihiling ng IRS na isumite ang Form 8822-B sa loob ng 60 araw. Isa itong karaniwang hakbang sa pagsunod pagkatapos ng paglilipat para sa mga negosyong may EIN.

Pag-uulat ng beneficial ownership

Sa kasalukuyang tuntunin ng FinCEN, exempt ang mga kumpanyang nabuo sa U.S. at mga U.S. person mula sa BOI reporting sa ilalim ng balangkas ng Corporate Transparency Act. Maaaring may filing obligation pa rin ang mga foreign reporting company, kaya dapat suriin nang hiwalay ang mga cross-border na transaksyon.

Kahit hindi kailangan ang BOI reporting, maaari pa ring makaapekto ang paglilipat ng pagmamay-ari sa mga internal record, banking document, operating agreement, at state-level filing.

Ano ang Dapat Gawin ng Mga Buyer at Seller Bago ang Closing

Mas madali ang paglilipat ng negosyo kapag nagawa na ang tax work bago maging pinal ang mga lagda.

Kabilang sa kapaki-pakinabang na mga hakbang bago ang closing ang mga sumusunod:

• Tukuyin kung asset sale o equity sale ang deal
• Suriin ang tax classification ng entity
• Ipunin ang mga rekord ng basis at depreciation
• Tingnan ang mga governing document para sa mga restriksiyon sa paglilipat
• Pagdesisyunan kung paano hahawakan ang mga pananagutan
• Suriin kung may nalalapat na espesyal na ordinary-income rule
• Kumpirmahin ang mga post-closing filing sa IRS at mga rehistrasyon sa estado

Lalo itong mahalaga sa mga deal na may maraming may-ari o halo-halong asset, kung saan ang isang hindi napansing item ay maaaring makapagpabago nang malaki sa resulta sa buwis.

Bakit Mahalaga ang Propesyonal na Gabay

Ang mga paglilipat ng pagmamay-ari ay maaaring makaapekto sa income tax, payroll tax, entity compliance, at mga obligasyon sa pag-uulat nang sabay-sabay. Ang tamang istruktura ay makababawas sa alitan at exposure sa buwis, habang ang maling istruktura ay maaaring magdulot ng maiiwasang ordinary income, recapture, o mga problema sa filing.

Para sa mga may-ari ng negosyo na bumubuo, nagpapanatili, o naglilipat ng LLC o corporation, ang maayos na formation records at updated na company documents ay nakatutulong para maging mas madali ang anumang pagbebenta o pagbabago sa pagmamay-ari. Sinusuportahan ng Zenind ang business formation at ongoing compliance workflows, na tumutulong sa mga may-ari na manatiling organisado bago pa man magsimula ang anumang paglilipat.

Mga Madalas Itanong

Palaging capital gain ba ang pagbebenta ng negosyo?

Hindi. Nakadepende ang resulta sa buwis sa kung ano ang ibinebenta. Ang imbentaryo at ilang depreciated asset ay maaaring magdulot ng ordinary income, habang ang ibang asset ay maaaring magdulot ng capital gain o section 1231 gain.

Kailangan ko bang abisuhan ang IRS kapag nagbago ang may-ari?

Kung nagbago ang responsible party, karaniwang ginagamit ng mga negosyo ang Form 8822-B at kailangang isumite ito sa loob ng 60 araw.

Pare-pareho ba ang tax rule ng bawat LLC transfer?

Hindi. Nakadepende ang tax rule sa kung ang LLC ay binubuwisan bilang disregarded entity, partnership, o corporation.

Kailangan pa rin bang magsumite ng BOI reports ang mga kumpanya sa U.S.?

Sa ilalim ng kasalukuyang tuntunin ng FinCEN, exempt ang mga kumpanyang nabuo sa U.S. at mga U.S. person mula sa BOI reporting, bagama't maaaring may obligasyon pa rin ang mga foreign reporting company.

Pangwakas na Punto

Ang mga paglilipat ng pagmamay-ari sa negosyo ay mga transaksyong sensitibo sa buwis. Nakadepende ang resulta sa buwis sa uri ng entity, istruktura ng deal, mga asset na kasama, at basis ng may-ari sa mga asset o interes na iyon. Ang mga seller na nauunawaan ang mga patakarang ito bago magsara ang deal ay mas handang umiwas sa mga hindi inaasahang gastos at maprotektahan ang halaga.

Ang maingat na pagsusuri sa mga dokumento ng paglilipat, tax classification, basis records, at mga obligasyon sa pag-uulat sa IRS ay makatutulong para maging mas maayos at mas mahulaan ang pagbabago para sa lahat ng kasangkot.