Daňové povinnosti pri zmene vlastníctva firmy

Predaj alebo kúpa firmy je len zriedka iba právnym prevodom. Je to aj daňová udalosť a daňový výsledok závisí od toho, čo sa prevádza, ako je subjekt zdanený a ako je transakcia štruktúrovaná. Predaj akcií, členských podielov alebo podielov v partnerstve môže viesť k úplne odlišným daňovým dôsledkom než predaj obchodného majetku.

Pre podnikateľov, zakladateľov a kupujúcich je kľúčové jednoduché pravidlo: nepovažujte každý prevod vlastníctva za rovnaký. IRS sa vo všeobecnosti pozerá na transakciu po jednotlivých aktívach a každá časť môže mať iný daňový charakter. Preto je plánovanie pred uzavretím obchodu rovnako dôležité ako vyjednávanie kúpnej ceny.

Prečo prevody vlastníctva vyvolávajú daňové otázky

Prevzatie firmy môže zahŕňať:

• Vlastnícke podiely, ako sú akcie, podiely v partnerstve alebo členské podiely v LLC
• Obchodný majetok, ako sú zariadenia, zásoby, nehnuteľnosti, duševné vlastníctvo a goodwill
• Záväzky, vrátane úverov, nájmov a neuhradených povinností

Každá položka môže ovplyvniť zisk, stratu, základ dane, odpisové vysporiadanie a charakter vykázaného príjmu. V mnohých obchodoch môžu predávajúci aj kupujúci riešiť aj to, ako sa kúpna cena rozdelí medzi aktíva, pretože toto rozdelenie môže zmeniť daňovú povinnosť na oboch stranách.

Rozhoduje aj štruktúra transakcie. Predaj podielov má často iný výsledok než predaj majetku, aj keď ekonomicky vyzerá obchod na papieri podobne.

Predaj majetku verzus predaj vlastníckych podielov

Prvou daňovou otázkou je, či kupujúci nadobúda samotný obchodný subjekt alebo jeho aktíva.

Predaj vlastníckeho podielu

Pri predaji vlastníckeho podielu predávajúci predáva podiel na subjekte. Medzi príklady patria:

• Akcie spoločnosti
• Podiely v partnerstve
• Členské podiely v LLC

Predávajúci vo všeobecnosti vykáže zisk alebo stratu podľa rozdielu medzi sumou získanou z predaja a upraveným základom dane v podiele. Pri mnohých vlastníkoch ide o kapitálový zisk, ale v niektorých prípadoch môžu výsledok zmeniť osobitné pravidlá.

Predaj majetku

Pri predaji majetku firma predáva aktíva, ktoré vlastní. IRS vo všeobecnosti posudzuje každé aktívum samostatne. To znamená, že jedna transakcia môže zároveň vytvoriť viacero daňových výsledkov.

Medzi bežné kategórie aktív patria:

• Kapitálové aktíva, ktoré môžu priniesť kapitálový zisk alebo stratu
• Odpisovaný obchodný majetok a nehnuteľnosti používané v podnikaní, ktoré môžu priniesť zisk alebo stratu podľa section 1231
• Zásoby a položky držané na predaj zákazníkom, ktoré vo všeobecnosti prinášajú bežný príjem alebo stratu

Tento prístup podľa jednotlivých aktív je často dôvodom, prečo si predaj majetku vyžaduje dôkladné daňové plánovanie.

Prevody živnosti

Živnosť nie je samostatný právny subjekt. Preto technicky nepredávate samotný podnik tak, ako by ste predali korporáciu alebo LLC.

Namiesto toho prevod zvyčajne zahŕňa predaj:

• Obchodného majetku
• Práv k obchodnému názvu, ak sú prevoditeľné
• Zariadení a nástrojov
• Zmlúv so zákazníkmi, ak sú postúpiteľné
• Goodwillu a iných nehmotných aktív

Ak má podnik zásoby, predaj zásob sa vo všeobecnosti zdaňuje ako bežný príjem. Ak má podnik odpisované zariadenie, časť alebo celý zisk môže byť považovaný za bežný príjem podľa pravidiel odpisového vysporiadania.

Pre živnostníka je rozhodujúca evidencia. Potrebujete pôvodnú obstarávaciu cenu, históriu odpisov a všetky predchádzajúce zlepšenia, aby ste správne vypočítali upravený základ dane.

Prevody partnerstva

Podiely v partnerstve sa pri predaji vo všeobecnosti považujú za kapitálové aktíva, ale daňový výsledok nie je vždy čisto kapitálový. Partner môže mať aj bežný príjem alebo stratu z určitých položiek partnerstva, vrátane nevykázaných pohľadávok a zásob.

To znamená, že odkúpenie alebo predaj podielu partnera môže zahŕňať:

• Kapitálový zisk alebo stratu zo samotného podielu v partnerstve
• Bežný príjem z konkrétnych daňových položiek partnerstva

Ak prevádzaný podiel je applicable partnership interest podľa section 1061, pravidlá o dobe držby môžu tiež ovplyvniť, či sa na časť zisku vzťahuje dlhodobé kapitálové zdanenie.

Prevody v partnerstve si často vyžadujú aj dôkladnú kontrolu partnerskej zmluvy. Tá môže určovať požiadavky na súhlas, metódy oceňovania, rozdelenie záväzkov a postup pri prijatí nového partnera alebo odkúpení existujúceho.

Prevody LLC

LLC je z daňového hľadiska flexibilná, a preto sa pravidlá prevodu môžu líšiť. LLC môže byť zdanená ako:

• Zanedbaný subjekt
• Partnerstvo
• Korporácia

Daňové dôsledky prevodu sa riadia touto daňovou klasifikáciou, nie iba právnou formou firmy.

Napríklad:

• Jednoosobová LLC zdanená ako zanedbaný subjekt sa často prevádza prostredníctvom svojich podkladových aktív alebo predaja podnikateľskej činnosti
• Viacčlenná LLC zdanená ako partnerstvo sa riadi daňovými pravidlami partnerstva
• LLC zdanená ako korporácia sa riadi pravidlami prevodu pre korporácie

Pred akýmkoľvek prevodom by sa mala skontrolovať prevádzková zmluva aj zakladateľské dokumenty. Môžu obsahovať obmedzenia prevodu, vzorce odkupu a pravidlá pre vstup nového člena alebo odchod existujúceho.

Prevody vlastníctva korporácie

Vlastníctvo korporácie sa zvyčajne prevádza predajom akcií, ale firmy sa môžu predávať aj formou predaja majetku.

Predaj akcií

Keď akcionár predá akcie, vo všeobecnosti vykáže zisk alebo stratu podľa rozdielu medzi predajnou cenou a upraveným základom dane v akciách. V mnohých prípadoch ide o kapitálový zisk alebo stratu.

Predaj majetku v rámci korporácie

Keď korporácia predá svoj majetok, môže na úrovni subjektu vykázať zisk alebo stratu. Daňový výsledok závisí od typu predaného aktíva.

Medzi bežné výsledky patria:

• Kapitálový zisk alebo strata pri kapitálových aktívach
• Zisk alebo strata podľa section 1231 pri kvalifikovanom obchodnom majetku držanom dlhšie ako jeden rok
• Bežný príjem pri zásobách a určitých sumách z odpisového vysporiadania

Pri C korporáciách môže predaj majetku vytvoriť aj druhú úroveň zdanenia, keď sa zisky rozdelia akcionárom. Preto kupujúci aj predávajúci často porovnávajú daňové náklady predaja akcií s daňovými nákladmi predaja majetku ešte pred podpisom.

Ako základ dane ovplyvňuje daňový výsledok

Základ dane je jedným z najdôležitejších čísel pri každom prevode vlastníctva. Ide o daňovú investíciu vlastníka do majetku alebo podielu, upravovanú v čase o udalosti, ako sú vklady, výbery, odpisy, amortizácia a určité záväzky.

Na výpočet zisku alebo straty sa zvyčajne vychádza z:

• Pôvodnej obstarávacej ceny alebo iného počiatočného základu
• Plus kapitálové vklady alebo zlepšenia, ak sú relevantné
• Mínus odpisy, amortizácia alebo určité rozdelenia, ak sú relevantné

Výsledkom je upravený základ dane.

Zisk predávajúceho sa spravidla rovná sume získanej z predaja mínus upravený základ dane. Základ dane kupujúceho môže byť odlišný, v závislosti od štruktúry obchodu a rozdelenia kúpnej ceny.

Prečo je alokácia kúpnej ceny dôležitá

Pri predaji majetku musia kupujúci a predávajúci často rozdeliť kúpnu cenu medzi rôzne triedy aktív. Toto rozdelenie ovplyvňuje, koľko z obchodu sa zdaní ako bežný príjem, zisk podľa section 1231 alebo kapitálový zisk.

Napríklad:

• Zásoby sa vo všeobecnosti zdaňujú ako bežný príjem
• Odpisované zariadenia môžu spustiť bežný príjem prostredníctvom recapture
• Goodwill sa často posudzuje odlišne od zásob alebo strojov

Dobre nastavené rozdelenie môže znížiť spory a spriehľadniť vykazovanie pre obe strany. Tiež pomáha zachovať záznamy pre prípad, že IRS bude neskôr skúmať, ako boli čísla určené.

Odpisové vysporiadanie a bežný príjem

Jedným z častých prekvapení pri predaji firmy je, že nie celý zisk je kapitálový zisk. Keď si podnik uplatnil odpisy na majetok, časť zisku z predaja takéhoto majetku sa môže považovať za bežný príjem.

Toto sa často týka:

• Strojov a zariadení
• Nábytku a vybavenia
• Určitých zložiek nehnuteľností
• Iného odpisovaného obchodného majetku

Dôvod je jednoduchý: daňové výhody uplatnené v predchádzajúcich rokoch môžu znížiť priaznivé zdanenie pri neskoršom predaji.

Hlásenie IRS po zmene vlastníctva

Prevzatie firmy môže vyvolať aj oznamovacie povinnosti.

Formulár 8822-B

Ak sa zmení zodpovedná osoba pre podnik, IRS spravidla vyžaduje podanie formulára 8822-B do 60 dní. Ide o bežný krok po prevode pri firmách s EIN.

Hlásenie beneficial ownership

Súčasné pravidlo FinCEN oslobodzuje od hlásenia BOI podľa rámca Corporate Transparency Act spoločnosti založené v USA a osoby z USA. Zahraničné reportujúce spoločnosti môžu mať stále oznamovacie povinnosti, preto sa cezhraničné transakcie musia posudzovať samostatne.

Aj keď hlásenie BOI nie je vyžadované, prevod vlastníctva môže stále ovplyvniť internú evidenciu, bankové dokumenty, prevádzkové zmluvy a štátne podania.

Čo by mali kupujúci a predávajúci urobiť pred uzavretím obchodu

Prevzatie firmy je jednoduchšie, keď sa daňová príprava urobí ešte pred finálnym podpisom.

Užitočné kroky pred uzavretím zahŕňajú:

• Určiť, či ide o predaj majetku alebo predaj vlastníckeho podielu
• Skontrolovať daňovú klasifikáciu subjektu
• Zhromaždiť záznamy o základe dane a odpisoch
• Preveriť zakladateľské dokumenty na obmedzenia prevodu
• Rozhodnúť, ako sa budú riešiť záväzky
• Skontrolovať, či sa neuplatňujú špecifické pravidlá bežného príjmu
• Potvrdiť následné podania IRS a štátne registrácie

To je obzvlášť dôležité pri obchodoch s viacerými vlastníkmi alebo zmiešanými aktívami, kde jediná prehliadnutá položka môže výrazne zmeniť daňový výsledok.

Prečo je odborné poradenstvo dôležité

Prevody vlastníctva môžu súčasne ovplyvniť daň z príjmu, mzdové dane, súlad subjektu s predpismi aj oznamovacie povinnosti. Správna štruktúra môže znížiť napätie a daňovú záťaž, zatiaľ čo nesprávna štruktúra môže spôsobiť zbytočný bežný príjem, recapture alebo problémy s podaním.

Pre vlastníkov firiem, ktorí zakladajú, spravujú alebo prevádzajú LLC alebo korporáciu, pomáhajú čisté zakladateľské záznamy a aktuálne dokumenty spoločnosti výrazne zjednodušiť neskorší predaj alebo zmenu vlastníctva. Zenind podporuje založenie firmy a priebežné procesy súladu s predpismi, čo pomáha vlastníkom udržiavať poriadok ešte pred začiatkom prevodu.

Často kladené otázky

Zdaňuje sa predaj firmy vždy ako kapitálový zisk?

Nie. Daňový výsledok závisí od toho, čo sa predáva. Zásoby a niektoré odpisované aktíva môžu vytvoriť bežný príjem, zatiaľ čo iné aktíva môžu vytvoriť kapitálový zisk alebo zisk podľa section 1231.

Musím informovať IRS, keď sa zmení vlastníctvo?

Ak sa zmení zodpovedná osoba, firmy vo všeobecnosti používajú formulár 8822-B a musia ho podať do 60 dní.

Platí pre každý prevod LLC rovnaké daňové pravidlo?

Nie. Daňové pravidlo závisí od toho, či je LLC zdanená ako zanedbaný subjekt, partnerstvo alebo korporácia.

Musia americké spoločnosti stále podávať BOI reporty?

Podľa súčasného pravidla FinCEN sú spoločnosti založené v USA a osoby z USA oslobodené od BOI reportingu, hoci zahraničné reportujúce spoločnosti môžu mať stále povinnosti.

Záverečné posolstvo

Prevody vlastníctva firmy sú transakcie citlivé na dane. Daňový výsledok závisí od typu subjektu, štruktúry obchodu, aktív zapojených do transakcie a základu dane vlastníka v týchto aktívach alebo podieloch. Predávajúci, ktorí týmto pravidlám porozumejú ešte pred uzavretím obchodu, sú lepšie pripravení vyhnúť sa prekvapeniam a zachovať hodnotu.

Dôkladná kontrola prevodných dokumentov, daňovej klasifikácie, záznamov o základe dane a oznamovacích povinností voči IRS môže urobiť prechod hladší a predvídateľnejší pre všetkých zúčastnených.