Apakah Kontrak Lisan Dapat Ditegakkan? Yang Perlu Diketahui Pemilik Bisnis Baru

Jabat tangan, panggilan telepon, atau pertukaran pesan singkat sering kali terasa seperti sebuah kesepakatan sudah terbentuk. Dalam dunia bisnis, cara yang informal seperti ini umum terjadi, terutama ketika para pendiri bergerak cepat, bekerja dengan vendor, atau berusaha menjaga perusahaan baru tetap ramping. Namun, pertanyaan hukumnya lebih rumit: kapan suatu perjanjian lisan benar-benar menjadi dapat ditegakkan?

Jawaban singkatnya adalah bahwa kontrak lisan dapat saja sah, tetapi sering kali sulit dibuktikan dan, dalam beberapa situasi, hukum mewajibkan perjanjian tertulis. Bagi pengusaha, perbedaan ini penting. Sebuah startup dapat menghindari sengketa yang mahal dengan menuangkan janji-janji penting ke dalam tulisan sebelum uang berpindah tangan, pekerjaan dimulai, atau kepemilikan dibagi.

Panduan ini menjelaskan kapan kontrak lisan dapat ditegakkan, kapan biasanya tidak, dan mengapa perjanjian tertulis merupakan pilihan yang lebih aman bagi pemilik bisnis.

Apa yang membuat sebuah kontrak dapat ditegakkan?

Suatu kontrak umumnya dapat ditegakkan ketika tiga unsur berikut ada:

• Penawaran
• Penerimaan
• Imbalan

Unsur-unsur ini dapat muncul dalam percakapan, sama seperti dalam dokumen yang ditandatangani.

1. Penawaran

Penawaran adalah usulan yang jelas untuk melakukan sesuatu dengan syarat tertentu. Penawaran harus cukup spesifik agar pihak lain memahami apa yang ditawarkan.

Misalnya, mengatakan, “Saya akan menjual 100 karton khusus dengan harga $2 per unit, dikirim Jumat depan,” jauh lebih mendekati penawaran yang sebenarnya daripada mengatakan, “Mungkin saya bisa mencarikan Anda kemasan segera.”

2. Penerimaan

Penerimaan berarti pihak lain menyetujui syarat yang persis sama. Jika salah satu pihak mengubah syarat, itu biasanya bukan penerimaan. Itu adalah penawaran balik.

Misalnya, “Ya, saya setuju untuk 100 karton dengan harga $2 per unit, dikirim Jumat depan,” adalah penerimaan. Tetapi “Saya bisa melakukannya jika Anda membayar di muka” mengubah kesepakatan dan mungkin justru membentuk penawaran baru.

3. Imbalan

Imbalan adalah pertukaran nilai yang membuat kesepakatan menjadi kontrak. Masing-masing pihak harus memberikan atau menjanjikan sesuatu yang memiliki nilai hukum.

Nilai itu tidak harus berupa uang. Bisa berupa barang, jasa, akses, hak, atau janji untuk melakukan atau tidak melakukan sesuatu. Yang penting adalah kedua belah pihak sama-sama menyerahkan sesuatu.

Jika satu pihak membuat janji dan pihak lain tidak memberikan apa pun sebagai gantinya, mungkin tidak ada kontrak yang dapat ditegakkan.

Apakah kontrak lisan bisa sah?

Ya, kontrak lisan bisa sah jika unsur-unsur yang diperlukan ada dan tidak ada hukum yang mewajibkan kontrak tersebut dibuat secara tertulis.

Namun, keberlakuan hukum dan kemampuan pembuktian adalah dua hal yang berbeda. Sebuah perjanjian lisan mungkin sah secara hukum, tetapi jika para pihak berselisih di kemudian hari, membuktikan dengan tepat apa yang dijanjikan bisa menjadi sulit.

Di situlah banyak sengketa bisnis bermula. Satu pihak mengingat adanya kesepakatan penuh. Pihak lain mengingat harga, tenggat, ruang lingkup, atau tanggal pengiriman yang berbeda.

Bagi pemilik bisnis, masalahnya bukan hanya apakah hukum mengakui kontrak lisan. Masalah utamanya adalah apakah perjanjian itu dapat dibuktikan dengan cukup jelas untuk bertahan dalam sengketa.

Kapan hukum biasanya mewajibkan kontrak tertulis

Bahkan jika para pihak berniat membuat kesepakatan, perjanjian tertentu umumnya harus dibuat tertulis agar dapat ditegakkan. Aturan ini sering berkaitan dengan Statute of Frauds, meskipun persyaratan spesifik dapat berbeda di setiap negara bagian.

Contoh umum meliputi:

• Kontrak yang tidak dapat diselesaikan dalam waktu satu tahun
• Kontrak jual beli real estat
• Banyak kontrak terkait barang dengan nilai di atas ambang tertentu menurut UCC
• Perjanjian yang melibatkan penjaminan atau janji untuk membayar utang orang lain

Karena hukum negara bagian dapat berbeda, para pendiri tidak seharusnya menganggap bahwa perjanjian lisan akan lolos dari pengawasan hukum hanya karena kedua belah pihak berjabat tangan atau bertukar pesan teks.

Mengapa perjanjian lisan menimbulkan masalah bagi startup

Bisnis tahap awal sering mengandalkan pengaturan yang informal. Seorang pendiri mungkin meminta kontraktor untuk mulai bekerja segera. Seorang pelanggan mungkin berkata untuk “langsung kirim saja.” Seorang teman mungkin setuju membantu branding atau pengembangan perangkat lunak tanpa dokumen formal.

Kecepatan itu dapat dimengerti, tetapi juga menciptakan risiko.

Sengketa bisnis yang umum melibatkan perjanjian lisan

• Syarat pembayaran diperdebatkan setelah pekerjaan selesai
• Vendor mengklaim harga yang lebih tinggi dari yang diperkirakan pendiri
• Penyedia jasa mengatakan ruang lingkupnya lebih luas dari yang dimaksud bisnis
• Rekan pendiri berselisih soal ekuitas, peran, atau kewajiban penggantian biaya
• Pelanggan mengatakan pengiriman seharusnya dilakukan lebih cepat

Begitu perselisihan dimulai, masing-masing pihak cenderung mengandalkan ingatannya sendiri atas percakapan tersebut. Tanpa dokumentasi yang jelas, hasilnya mungkin bergantung pada email, pesan teks, faktur, kesaksian saksi, atau bukti tidak langsung lainnya.

Apa yang diperhatikan pengadilan saat kontrak lisan disengketakan

Jika sengketa sampai ke pengadilan, hakim atau penentu fakta akan mencari bukti yang menunjukkan bahwa para pihak benar-benar mencapai kesepakatan. Bukti yang membantu dapat mencakup:

• Email yang mengonfirmasi kesepakatan
• Pesan teks atau log obrolan
• Faktur dan catatan pembayaran
• Catatan tindak lanjut yang merangkum syarat-syarat
• Kesaksian saksi
• Riwayat transaksi sebelumnya antara para pihak
• Tindakan yang menunjukkan bahwa kedua belah pihak bertindak seolah-olah kesepakatan memang ada

Misalnya, jika sebuah bisnis berulang kali membeli jasa yang sama dengan harga yang sama dari waktu ke waktu, riwayat tersebut dapat membantu menunjukkan apa yang dimaksud para pihak dalam sengketa berikutnya.

Namun, bukti juga bisa merugikan. Pesan yang samar seperti “baik” belum tentu membuktikan persetujuan atas suatu syarat kontrak yang spesifik. Demikian pula, diam saja biasanya tidak menciptakan kontrak, kecuali fakta-fakta di sekitarnya mendukung hasil tersebut.

Mengapa perjanjian tertulis lebih baik bagi pemilik bisnis

Kontrak tertulis mengurangi ketidakpastian. Kontrak ini memaksa para pihak untuk mendefinisikan syarat-syarat terpenting sebelum pekerjaan dimulai.

Perjanjian tertulis yang baik biasanya mencakup:

• Siapa para pihaknya
• Apa yang akan dilakukan masing-masing pihak
• Harga atau struktur kompensasi
• Tenggat waktu dan ketentuan pengiriman
• Kepemilikan hasil kerja atau kekayaan intelektual
• Hak pemutusan
• Kewajiban kerahasiaan
• Ketentuan penyelesaian sengketa
• Hukum yang berlaku dan tempat penyelesaian sengketa

Bagi bisnis baru, bahkan perjanjian tertulis yang sederhana dapat mencegah kebingungan yang mahal di kemudian hari. Beberapa halaman bahasa yang jelas dapat menghemat berbulan-bulan perselisihan tentang apa yang dikatakan dalam panggilan telepon.

Perjanjian lisan dan pembentukan perusahaan

Saat para pengusaha membentuk bisnis, mereka sering fokus pada pengajuan pendirian dan melupakan perjanjian yang mengatur hubungan bisnis setelahnya. Itu adalah kesalahan.

Penyedia layanan pembentukan perusahaan dapat membantu para pendiri membangun fondasi hukum bisnis, tetapi para pemilik tetap membutuhkan perjanjian operasional mereka sendiri. Bergantung pada struktur bisnisnya, itu dapat mencakup:

• Operating agreement LLC
• Paket bylaws korporasi
• Dokumentasi ekuitas pendiri
• Perjanjian kontraktor
• Perjanjian layanan klien
• Perjanjian kerahasiaan

Dokumen-dokumen ini membantu memisahkan ekspektasi pribadi dari kewajiban hukum. Dokumen tersebut juga menciptakan catatan tentang siapa memiliki apa, siapa bertanggung jawab atas apa, dan apa yang terjadi jika bisnis berubah arah.

Aturan praktis untuk pendiri dan pemilik usaha kecil

Jika Anda ingin mengurangi risiko sengketa kontrak lisan, ikuti beberapa aturan sederhana.

Tuangkan syarat penting ke dalam tulisan

Jika kesepakatan melibatkan uang yang signifikan, kepemilikan, tenggat waktu, atau kewajiban berkelanjutan, tuliskan.

Konfirmasikan percakapan melalui email

Ringkasan singkat melalui email bisa menjadi bukti yang kuat. Jika sebuah panggilan berakhir dengan kesepakatan, kirim pesan tindak lanjut yang merangkum syarat-syaratnya dan minta pihak lain mengonfirmasi.

Bersikap spesifik

Hindari bahasa yang samar. Istilah seperti “segera,” “wajar,” dan “sebagaimana dibahas” mungkin berguna dalam percakapan santai, tetapi merupakan pengganti yang lemah untuk bahasa kontrak yang presisi.

Jangan mengandalkan asumsi

Dua orang dapat meninggalkan percakapan yang sama dengan pemahaman yang sangat berbeda. Jika ruang lingkup, pembayaran, atau tenggat waktu penting, definisikan secara eksplisit.

Simpan catatan

Simpan faktur, pesan, proposal, dan catatan. Jika sengketa muncul, dokumentasi mungkin lebih penting daripada ingatan.

Gunakan perjanjian tertulis sebelum pekerjaan dimulai

Waktu terbaik untuk menandatangani adalah sebelum salah satu pihak melaksanakan kewajibannya. Begitu pelaksanaan dimulai, posisi tawar berubah dan perselisihan menjadi lebih mahal.

Apakah pesan teks atau email merupakan kontrak?

Terkadang bisa. Rangkaian email atau pesan dapat membentuk perjanjian yang mengikat jika pesan-pesan tersebut menunjukkan penawaran, penerimaan, dan imbalan yang jelas.

Namun, komunikasi digital informal bisa berantakan. Orang sering menghilangkan syarat, mencampur negosiasi dengan kesepakatan, atau menggunakan balasan singkat yang terbuka untuk penafsiran.

Karena itu, kontrak tertulis yang jelas tetap lebih baik daripada mencoba menyusun kesepakatan dari pesan-pesan yang tersebar setelah masalah muncul.

Bagaimana jika kontrak lisan sudah terlanjur ada?

Jika perjanjian lisan sudah ada, jangan berasumsi semuanya hilang. Masih ada cara untuk mendokumentasikan kesepakatan dan mengurangi risiko.

Pertimbangkan untuk mengambil langkah-langkah berikut:

• Kirim ringkasan tertulis atas kesepakatan itu segera
• Minta pihak lain mengonfirmasi syarat-syaratnya secara tertulis
• Simpan semua komunikasi terkait kesepakatan
• Hindari mengubah syarat secara santai
• Konsultasikan dengan pengacara jika kontrak tersebut melibatkan uang atau hak kepemilikan yang signifikan

Jika pihak lain membantah syarat-syaratnya, dokumentasi yang telah Anda kumpulkan bisa menjadi sangat penting.

Inti bisnisnya

Kontrak lisan dapat ditegakkan, tetapi jarang menjadi cara terbaik untuk melindungi bisnis yang sedang tumbuh. Para pendiri dan pemilik usaha kecil sebaiknya menganggap perjanjian lisan sebagai alat sementara, bukan pengganti kontrak tertulis.

Pendekatan yang paling aman sederhana: tuliskan kesepakatan, konfirmasikan syarat-syaratnya dengan jelas, dan simpan catatan yang menunjukkan apa yang disepakati kedua belah pihak untuk dilakukan.

Kebiasaan itu sangat penting ketika membentuk bisnis, bekerja dengan kontraktor, atau memasuki hubungan komersial jangka panjang. Beberapa menit untuk mendokumentasikan kesepakatan dapat mencegah konflik yang mahal di kemudian hari.

Pemikiran akhir

Jika Anda sedang memulai atau mengembangkan perusahaan, kejelasan hukum harus menjadi bagian dari disiplin operasional Anda. Dunia bisnis bergerak cepat, tetapi perjanjian yang dapat ditegakkan seharusnya tidak bergantung pada ingatan semata.

Gunakan kontrak tertulis untuk komitmen penting, jaga agar dokumen pembentukan dan tata kelola tetap terorganisir, dan perlakukan setiap janji besar sebagai sesuatu yang layak didokumentasikan sebelum sengketa dimulai.