Ovatko suulliset sopimukset täytäntöönpanokelpoisia? Mitä uusien yritysten omistajien on hyvä tietää

Kättely, puhelinsoitto tai nopea viestinvaihto voi tuntua siltä, että sopimus on jo syntynyt. Liiketoiminnassa tällainen epämuodollinen tapa on tavallinen, erityisesti silloin kun perustajat etenevät nopeasti, työskentelevät toimittajien kanssa tai yrittävät pitää uuden yhtiön kulut kurissa. Oikeudellinen kysymys on kuitenkin monimutkaisempi: milloin suullisesta sopimuksesta tulee oikeudellisesti täytäntöönpanokelpoinen?

Lyhyt vastaus on, että suulliset sopimukset voivat olla päteviä, mutta niiden näyttäminen toteen on usein vaikeaa, ja joissakin tilanteissa laki edellyttää kirjallista sopimusta. Yrittäjille tällä erolla on merkitystä. Startup voi välttää kalliita riitoja kirjaamalla keskeiset lupaukset paperille ennen kuin raha vaihtaa omistajaa, työ alkaa tai omistus jaetaan.

Tämä opas selittää, milloin suullinen sopimus voi olla täytäntöönpanokelpoinen, milloin se ei yleensä ole, ja miksi kirjalliset sopimukset ovat yrityksen omistajille turvallisempi valinta.

Mikä tekee sopimuksesta täytäntöönpanokelpoisen?

Sopimus on yleensä täytäntöönpanokelpoinen, kun kolme elementtiä on olemassa:

• Tarjous
• Hyväksyminen
• Vastike

Nämä elementit voivat syntyä keskustelussa aivan samalla tavalla kuin allekirjoitetussa asiakirjassa.

1. Tarjous

Tarjous on selkeä ehdotus tehdä jotakin tietyin ehdoin. Sen on oltava riittävän täsmällinen, jotta toinen osapuoli ymmärtää, mitä tarjotaan.

Esimerkiksi lause “Myyn sinulle 100 räätälöityä laatikkoa hintaan 2 dollaria kappaleelta, toimitus ensi perjantaina” on paljon lähempänä varsinaista tarjousta kuin lause “Voin ehkä saada sinulle pakkausmateriaalia pian.”

2. Hyväksyminen

Hyväksyminen tarkoittaa, että toinen osapuoli suostuu juuri näihin ehtoihin. Jos toinen osapuoli muuttaa ehtoja, kyse ei yleensä ole hyväksymisestä vaan vastatarjouksesta.

Esimerkiksi “Kyllä, hyväksyn 100 laatikkoa hintaan 2 dollaria kappaleelta, toimitus ensi perjantaina” on hyväksyminen. Mutta “Voin tehdä sen, jos maksat etukäteen” muuttaa sopimusta ja voi muodostaa uuden tarjouksen.

3. Vastike

Vastike on vaihdon arvo, joka tekee sopimuksesta sitovan. Kummankin osapuolen on annettava tai luvattava jotain oikeudellisesti arvoista.

Tämän arvon ei tarvitse olla rahaa. Se voi olla tavaraa, palveluita, käyttöoikeuksia, oikeuksia tai lupaus toimia tai olla toimimatta. Oleellista on, että molemmat osapuolet luopuvat jostakin.

Jos toinen osapuoli antaa lupauksen eikä saa mitään vastineeksi, täytäntöönpanokelpoista sopimusta ei ehkä synny.

Voiko suullinen sopimus olla pätevä?

Kyllä, suullinen sopimus voi olla pätevä, jos vaaditut elementit täyttyvät eikä mikään laki edellytä sopimuksen tekemistä kirjallisesti.

Tästä huolimatta täytäntöönpanokelpoisuus ja toteen näyttäminen ovat eri asioita. Suullinen sopimus voi olla oikeudellisesti pätevä, mutta jos osapuolet myöhemmin ovat eri mieltä, on vaikeaa osoittaa täsmälleen, mitä on luvattu.

Tästä alkavat monet yritysriidat. Toinen osapuoli muistaa täydellisen sopimuksen. Toinen muistaa erilaisen hinnan, määräajan, laajuuden tai toimituspäivän.

Yrityksen omistajalle ongelma ei ole vain se, tunnustaako laki suullisen sopimuksen. Todellinen kysymys on, voidaanko sopimus näyttää toteen riittävän selvästi riitatilanteessa.

Milloin laki yleensä edellyttää kirjallista sopimusta

Vaikka osapuolet olisivat tarkoittaneet tehdä sopimuksen, tietyt järjestelyt on yleensä tehtävä kirjallisesti, jotta ne olisivat täytäntöönpanokelpoisia. Tämä liittyy usein Statute of Frauds -periaatteeseen, vaikka tarkat vaatimukset voivat vaihdella osavaltiosta toiseen.

Yleisiä esimerkkejä ovat:

• Sopimukset, joita ei voida täyttää yhden vuoden kuluessa
• Kiinteistön myyntiä koskevat sopimukset
• Monia tavaroita koskevia sopimuksia, joiden arvo ylittää tietyn euromäärän UCC:n mukaan
• Takauksia tai lupauksia maksaa toisen henkilön velka

Koska osavaltioiden lainsäädäntö voi vaihdella, perustajien ei pidä olettaa, että suullinen sopimus kestää oikeudellisen tarkastelun vain siksi, että molemmat osapuolet kättelivät tai vaihtoivat tekstiviestejä.

Miksi suulliset sopimukset aiheuttavat ongelmia startup-yrityksille

Varhaisen vaiheen yritykset turvautuvat usein epämuodollisiin järjestelyihin. Perustaja voi pyytää alihankkijaa aloittamaan työn heti. Asiakas voi sanoa, että “laita vain eteenpäin.” Ystävä voi suostua auttamaan brändäyksessä tai ohjelmistokehityksessä ilman muodollisia asiakirjoja.

Nopeus on ymmärrettävää, mutta se voi lisätä riskiä.

Yleisiä yritysriitoja, jotka liittyvät suullisiin sopimuksiin

• Maksuehdoista kiistellään työn valmistuttua
• Toimittaja väittää hinnan olleen korkeampi kuin perustaja odotti
• Palveluntarjoaja sanoo, että toimeksiannon laajuus oli laajempi kuin yritys tarkoitti
• Perustajat ovat eri mieltä omistusosuuksista, rooleista tai takaisinmaksuvelvoitteista
• Asiakas sanoo, että toimituksen piti tapahtua aikaisemmin

Kun erimielisyys alkaa, kumpikin osapuoli nojaa yleensä omaan muistikuvaansa keskustelusta. Ilman selkeää dokumentointia lopputulos voi riippua sähköposteista, tekstiviesteistä, laskuista, todistajanlausunnoista tai muista epäsuorista todisteista.

Mitä tuomioistuimet tarkastelevat, kun suullinen sopimus riitautetaan

Jos riita etenee tuomioistuimeen, tuomari tai muu ratkaisija tarkastelee näyttöä siitä, että osapuolet todella pääsivät sopimukseen. Hyödyllistä näyttöä voivat olla:

• Sopimusta vahvistavat sähköpostit
• Tekstiviestit tai chat-lokit
• Laskut ja maksutiedot
• Jälkikäteen tehdyt muistiinpanot, joissa ehdot on koottu yhteen
• Todistajanlausunnot
• Osapuolten aiempi liiketoimintahistoria
• Toiminta, joka osoittaa, että molemmat osapuolet toimivat kuin sopimus olisi ollut olemassa

Esimerkiksi, jos yritys on toistuvasti ostanut saman palvelun samaan hintaan ajan mittaan, tuo historia voi auttaa osoittamaan, mitä osapuolet tarkoittivat myöhemmässä riidassa.

Mutta näyttö toimii myös toiseen suuntaan. Epämääräinen viesti kuten “kuulostaa hyvältä” ei välttämättä todista suostumusta tiettyyn sopimusehtoon. Samoin hiljaisuus ei yleensä yksinään synnytä sopimusta, elleivät taustalla olevat olosuhteet tue tätä johtopäätöstä.

Miksi kirjalliset sopimukset ovat parempia yrityksen omistajille

Kirjalliset sopimukset vähentävät epävarmuutta. Ne pakottavat osapuolet määrittämään tärkeimmät ehdot ennen työn aloittamista.

Hyvä kirjallinen sopimus kattaa yleensä:

• Ketkä ovat osapuolet
• Mitä kukin osapuoli tekee
• Hinta tai korvausrakenne
• Määräajat ja toimitusehdot
• Työn tulosten tai immateriaalioikeuksien omistus
• Irtisanomisoikeudet
• Salassapitovelvoitteet
• Riidanratkaisuehdot
• Sovellettava laki ja oikeuspaikka

Uudelle yritykselle jopa yksinkertainen kirjallinen sopimus voi estää myöhemmän kalliin epäselvyyden. Muutama sivu selkeää kieltä voi säästää kuukausien riitelyn siitä, mitä puhelimessa sanottiin.

Suulliset sopimukset ja yhtiön perustaminen

Kun yrittäjät perustavat yrityksen, he keskittyvät usein itse perustamisilmoitukseen ja jättävät huomiotta sopimukset, jotka ohjaavat yrityssuhdetta sen jälkeen. Se on virhe.

Yrityksen perustamispalvelu voi auttaa perustajia rakentamaan liiketoiminnan oikeudellisen perustan, mutta omistajat tarvitsevat silti omat toiminnalliset sopimuksensa. Yrityksen rakenteesta riippuen näihin voivat kuulua:

• LLC:n operating agreement
• Yhtiöjärjestys- tai hallintomääräyspaketti
• Perustajien omistusasiakirjat
• Alihankkijasopimukset
• Asiakaspalvelusopimukset
• Salassapitosopimukset

Nämä asiakirjat auttavat erottamaan henkilökohtaiset odotukset oikeudellisista velvoitteista. Ne myös luovat kirjallisen jäljen siitä, kuka omistaa mitä, kuka on vastuussa mistä ja mitä tapahtuu, jos liiketoiminnan suunta muuttuu.

Käytännön säännöt perustajille ja pienyritysten omistajille

Jos haluat pienentää suulliseen sopimukseen liittyvän riidan riskiä, noudata muutamaa yksinkertaista sääntöä.

Kirjaa tärkeät ehdot ylös

Jos sopimus koskee merkittäviä summia, omistusta, määräaikoja tai jatkuvia velvoitteita, kirjoita se ylös.

Vahvista keskustelut sähköpostilla

Lyhyt yhteenvetosähköposti voi olla vahva todiste. Jos puhelu päättyy sopimukseen, lähetä viesti, jossa koet ehdot yhteen, ja pyydä toista osapuolta vahvistamaan ne.

Ole täsmällinen

Vältä epämääräistä kieltä. Ilmaisut kuten “pian”, “kohtuullinen” ja “kuten keskustelimme” voivat toimia rennossa keskustelussa, mutta ne ovat heikko korvike tarkalle sopimuskielelle.

Älä nojaa oletuksiin

Kaksi ihmistä voi poistua samasta keskustelusta täysin eri käsitysten kanssa. Jos laajuus, maksu tai määräaika on tärkeä, määrittele se nimenomaisesti.

Säilytä dokumentit

Tallenna laskut, viestit, tarjoukset ja muistiinpanot. Jos riita syntyy, dokumentointi voi olla muistia tärkeämpää.

Käytä kirjallisia sopimuksia ennen työn aloittamista

Paras aika allekirjoittaa on ennen kuin kumpikaan osapuoli on tehnyt suoritusta. Kun suoritus on alkanut, neuvotteluasema muuttuu ja erimielisyydet käyvät kalliimmiksi.

Ovatko tekstiviestit tai sähköpostit sopimuksia?

Joskus voivat olla. Sähköposti- tai viestisarja voi muodostaa sitovan sopimuksen, jos viestit osoittavat selkeän tarjouksen, hyväksymisen ja vastikkeen.

Silti epämuodollinen digitaalinen viestintä voi olla sekavaa. Ihmiset jättävät usein ehtoja pois, sekoittavat neuvottelun sopimukseen tai käyttävät lyhyitä vastauksia, jotka ovat tulkinnanvaraisia.

Tästä syystä selkeä kirjallinen sopimus on edelleen parempi kuin yrittää koota sopimus hajanaisista viesteistä ongelman jo synnyttyä.

Entä jos suullinen sopimus on jo olemassa?

Jos suullinen sopimus on jo olemassa, älä oleta, että peli on menetetty. Sopimus voidaan ehkä edelleen dokumentoida ja riskiä pienentää.

Harkitse näitä toimia:

• Lähetä sopimuksesta kirjallinen yhteenveto välittömästi
• Pyydä toista osapuolta vahvistamaan ehdot kirjallisesti
• Säilytä kaikki sopimukseen liittyvät viestit
• Älä muuta ehtoja kevyesti
• Kysy neuvoa lakimieheltä, jos sopimus koskee merkittäviä summia tai omistusoikeuksia

Jos toinen osapuoli kiistää ehdot, keräämäsi dokumentaatio voi olla ratkaisevan tärkeää.

Liiketoiminnan johtopäätös

Suulliset sopimukset voivat olla täytäntöönpanokelpoisia, mutta ne eivät ole paras tapa suojata kasvavaa yritystä. Perustajien ja pienyritysten omistajien kannattaa käsitellä suullisia sopimuksia väliaikaisena työkaluna, ei kirjallisten sopimusten korvikkeena.

Turvallisin lähestymistapa on yksinkertainen: laita sopimus paperille, vahvista ehdot selkeästi ja säilytä dokumentit, joista käy ilmi, mitä molemmat osapuolet lupasivat tehdä.

Tämä tapa on erityisen tärkeä yritystä perustettaessa, urakoitsijoiden kanssa työskenneltäessä tai pitkäaikaisiin kaupallisiin suhteisiin ryhdyttäessä. Muutaman minuutin käyttäminen sopimuksen dokumentointiin voi estää kalliit konfliktit myöhemmin.

Lopuksi

Jos olet perustamassa tai kasvattamassa yritystä, oikeudellinen selkeys pitäisi olla osa toimintatapaa. Liiketoiminta etenee nopeasti, mutta täytäntöönpanokelpoisten sopimusten ei pitäisi riippua pelkästä muistista.

Käytä kirjallisia sopimuksia tärkeissä sitoumuksissa, pidä perustamis- ja hallintoasiakirjat järjestyksessä ja käsittele jokaista merkittävää lupausta asiana, joka kannattaa dokumentoida ennen kuin riita alkaa.