Hợp đồng bằng lời nói có thể được thực thi không? Điều chủ doanh nghiệp mới cần biết

Một cái bắt tay, một cuộc gọi điện thoại, hoặc một vài tin nhắn qua lại nhanh chóng có thể tạo cảm giác như một thỏa thuận đã được hình thành. Trong kinh doanh, cách làm không chính thức này khá phổ biến, đặc biệt khi người sáng lập đang cần tiến nhanh, làm việc với nhà cung cấp, hoặc cố gắng giữ cho công ty mới thật tinh gọn. Nhưng câu hỏi pháp lý lại phức tạp hơn: khi nào một thỏa thuận miệng thực sự có thể được thực thi?

Câu trả lời ngắn gọn là: hợp đồng miệng có thể có hiệu lực, nhưng thường khó chứng minh và trong một số trường hợp, pháp luật yêu cầu phải có thỏa thuận bằng văn bản. Đối với doanh nhân, sự khác biệt này rất quan trọng. Một startup có thể tránh được các tranh chấp tốn kém bằng cách ghi lại các cam kết quan trọng bằng văn bản trước khi tiền được trao, công việc bắt đầu, hoặc quyền sở hữu được chia sẻ.

Hướng dẫn này giải thích khi nào hợp đồng bằng lời nói có thể được thực thi, khi nào thì thường không, và vì sao hợp đồng bằng văn bản là lựa chọn an toàn hơn cho chủ doanh nghiệp.

Điều gì làm cho một hợp đồng có thể được thực thi?

Một hợp đồng thường có thể được thực thi khi có đủ ba yếu tố sau:

• Đề nghị
• Chấp nhận
• Đối giá

Những yếu tố này có thể tồn tại trong một cuộc trao đổi lời nói giống như trong một tài liệu đã ký.

1. Đề nghị

Đề nghị là một sự chào mời rõ ràng để làm điều gì đó theo những điều khoản cụ thể. Nó phải đủ rõ ràng để bên kia hiểu chính xác những gì đang được đề xuất.

Ví dụ, câu “Tôi sẽ bán cho bạn 100 thùng carton tùy chỉnh với giá 2 đô la mỗi thùng, giao vào thứ Sáu tuần sau” gần với một đề nghị thực sự hơn nhiều so với câu “Tôi có thể kiếm cho bạn vài loại bao bì trong thời gian tới.”

2. Chấp nhận

Chấp nhận nghĩa là bên kia đồng ý với đúng các điều khoản đó. Nếu một bên thay đổi điều khoản, thông thường đó không phải là chấp nhận. Đó là một đề nghị phản hồi.

Ví dụ, câu “Vâng, tôi đồng ý mua 100 thùng carton với giá 2 đô la mỗi thùng, giao vào thứ Sáu tuần sau” là chấp nhận. Nhưng câu “Tôi có thể làm vậy nếu bạn trả trước” đã thay đổi thỏa thuận và có thể tạo thành một đề nghị mới thay vì chấp nhận.

3. Đối giá

Đối giá là sự trao đổi giá trị làm cho thỏa thuận trở thành một hợp đồng. Mỗi bên phải trao hoặc hứa trao một thứ có giá trị pháp lý.

Giá trị đó không nhất thiết phải là tiền. Nó có thể là hàng hóa, dịch vụ, quyền tiếp cận, quyền lợi, hoặc một cam kết làm hay không làm điều gì đó. Điều quan trọng là cả hai bên đều phải đánh đổi một thứ gì đó.

Nếu một bên đưa ra lời hứa nhưng bên kia không trao lại bất cứ thứ gì, có thể sẽ không có hợp đồng có thể thực thi.

Hợp đồng bằng lời nói có thể có hiệu lực không?

Có, hợp đồng bằng lời nói có thể có hiệu lực nếu có đủ các yếu tố cần thiết và không có quy định pháp luật nào yêu cầu hợp đồng phải được lập thành văn bản.

Tuy nhiên, tính hợp lệ và khả năng chứng minh là hai vấn đề khác nhau. Một thỏa thuận bằng miệng có thể hợp pháp, nhưng nếu sau này các bên bất đồng, việc chứng minh chính xác những gì đã được cam kết có thể rất khó khăn.

Đó là nơi nhiều tranh chấp kinh doanh bắt đầu. Một bên nhớ rằng đã có một thỏa thuận đầy đủ. Bên kia lại nhớ một mức giá, thời hạn, phạm vi công việc, hoặc ngày giao hàng khác.

Đối với chủ doanh nghiệp, vấn đề không chỉ là pháp luật có công nhận hợp đồng miệng hay không. Vấn đề thực sự là liệu thỏa thuận đó có thể được chứng minh đủ rõ ràng để đứng vững trong một tranh chấp hay không.

Khi nào pháp luật thường yêu cầu hợp đồng bằng văn bản

Ngay cả khi các bên có ý định tạo ra một giao dịch, một số thỏa thuận thường phải được lập thành văn bản mới có thể được thực thi. Quy tắc này thường gắn với Statute of Frauds, mặc dù yêu cầu cụ thể có thể khác nhau theo từng bang.

Các ví dụ phổ biến bao gồm:

• Hợp đồng không thể hoàn thành trong vòng một năm
• Hợp đồng mua bán bất động sản
• Nhiều hợp đồng liên quan đến hàng hóa có giá trị vượt một ngưỡng nhất định theo UCC
• Các thỏa thuận bảo lãnh hoặc cam kết trả nợ thay cho người khác

Vì luật của từng bang có thể khác nhau, người sáng lập không nên cho rằng một thỏa thuận miệng sẽ tự động đứng vững trước sự xem xét pháp lý chỉ vì hai bên đã bắt tay hoặc trao đổi tin nhắn.

Vì sao thỏa thuận miệng gây rắc rối cho startup

Các doanh nghiệp giai đoạn đầu thường dựa vào những thỏa thuận không chính thức. Một người sáng lập có thể yêu cầu nhà thầu bắt đầu làm ngay. Một khách hàng có thể nói cứ “gửi hàng đi”. Một người bạn có thể đồng ý hỗ trợ xây dựng thương hiệu hoặc phát triển phần mềm mà không có giấy tờ chính thức.

Tốc độ đó là dễ hiểu, nhưng nó có thể tạo ra rủi ro.

Các tranh chấp kinh doanh thường gặp liên quan đến thỏa thuận bằng lời nói

• Điều khoản thanh toán bị tranh cãi sau khi công việc đã hoàn thành
• Nhà cung cấp cho rằng mức giá cao hơn so với kỳ vọng của người sáng lập
• Nhà cung cấp dịch vụ nói rằng phạm vi công việc rộng hơn mức doanh nghiệp dự định
• Các đồng sáng lập không thống nhất về tỷ lệ vốn, vai trò hoặc nghĩa vụ hoàn trả
• Khách hàng cho rằng việc giao hàng lẽ ra phải sớm hơn

Khi bất đồng nảy sinh, mỗi bên thường dựa vào trí nhớ của mình về cuộc trò chuyện. Nếu không có tài liệu rõ ràng, kết quả có thể phụ thuộc vào email, tin nhắn, hóa đơn, lời khai nhân chứng hoặc các bằng chứng gián tiếp khác.

Tòa án xem xét gì khi một hợp đồng bằng lời nói bị tranh chấp

Nếu tranh chấp được đưa ra tòa, thẩm phán hoặc người xét xử sự kiện sẽ tìm kiếm bằng chứng cho thấy các bên đã thực sự đạt được một thỏa thuận. Các bằng chứng hữu ích có thể bao gồm:

• Email xác nhận giao dịch
• Tin nhắn văn bản hoặc nhật ký trò chuyện
• Hóa đơn và hồ sơ thanh toán
• Ghi chú theo sau tóm tắt các điều khoản
• Lời khai nhân chứng
• Lịch sử giao dịch trước đây giữa các bên
• Hành vi cho thấy cả hai bên đã hành động như thể có một thỏa thuận tồn tại

Ví dụ, nếu một doanh nghiệp đã nhiều lần mua cùng một dịch vụ với cùng mức giá trong thời gian dài, lịch sử đó có thể giúp chứng minh ý định của các bên trong một tranh chấp sau này.

Nhưng bằng chứng cũng có thể được hiểu theo nhiều cách. Một tin nhắn mơ hồ như “nghe hợp lý” có thể không chứng minh được sự đồng ý với một điều khoản hợp đồng cụ thể. Tương tự, sự im lặng thường không tạo thành hợp đồng, trừ khi các tình tiết xung quanh ủng hộ kết luận đó.

Vì sao hợp đồng bằng văn bản tốt hơn cho chủ doanh nghiệp

Hợp đồng bằng văn bản giảm bớt sự không chắc chắn. Chúng buộc các bên xác định các điều khoản quan trọng nhất trước khi công việc bắt đầu.

Một hợp đồng bằng văn bản tốt thường bao gồm:

• Các bên là ai
• Mỗi bên sẽ làm gì
• Mức giá hoặc cơ cấu thù lao
• Thời hạn và điều kiện giao hàng
• Quyền sở hữu đối với sản phẩm công việc hoặc tài sản trí tuệ
• Quyền chấm dứt
• Nghĩa vụ bảo mật
• Điều khoản giải quyết tranh chấp
• Luật áp dụng và địa điểm xét xử

Đối với một doanh nghiệp mới, chỉ một thỏa thuận bằng văn bản đơn giản cũng có thể ngăn chặn sự nhầm lẫn tốn kém về sau. Vài trang ngôn ngữ rõ ràng có thể tiết kiệm nhiều tháng tranh cãi về những gì đã được nói trong một cuộc gọi điện thoại.

Thỏa thuận bằng lời nói và việc thành lập công ty

Khi doanh nhân thành lập doanh nghiệp, họ thường tập trung vào việc nộp hồ sơ thành lập mà bỏ qua các thỏa thuận điều chỉnh mối quan hệ kinh doanh sau đó. Đó là một sai lầm.

Một nhà cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp như Zenind có thể giúp người sáng lập xây dựng nền tảng pháp lý cho công ty, nhưng các chủ sở hữu vẫn cần những thỏa thuận vận hành của riêng mình. Tùy theo loại hình doanh nghiệp, những tài liệu này có thể bao gồm:

• Thỏa thuận vận hành LLC
• Bộ điều lệ công ty
• Hồ sơ phân bổ cổ phần cho nhà sáng lập
• Hợp đồng nhà thầu
• Hợp đồng dịch vụ khách hàng
• Thỏa thuận không tiết lộ thông tin

Những tài liệu này giúp tách kỳ vọng cá nhân khỏi nghĩa vụ pháp lý. Chúng cũng tạo ra hồ sơ ghi nhận ai sở hữu cái gì, ai chịu trách nhiệm về việc gì, và điều gì sẽ xảy ra nếu doanh nghiệp thay đổi hướng đi.

Quy tắc thực tiễn cho người sáng lập và chủ doanh nghiệp nhỏ

Nếu bạn muốn giảm rủi ro tranh chấp về hợp đồng bằng lời nói, hãy làm theo một vài nguyên tắc đơn giản.

Ghi lại các điều khoản quan trọng bằng văn bản

Nếu giao dịch liên quan đến số tiền đáng kể, quyền sở hữu, thời hạn, hoặc nghĩa vụ kéo dài, hãy viết ra.

Xác nhận các cuộc trao đổi qua email

Một email tóm tắt ngắn có thể là bằng chứng rất mạnh. Nếu một cuộc gọi kết thúc bằng một thỏa thuận, hãy gửi tin nhắn theo sau để tóm tắt điều khoản và yêu cầu bên kia xác nhận.

Hãy cụ thể

Tránh ngôn ngữ mơ hồ. Những từ như “sớm thôi”, “hợp lý”, và “như đã trao đổi” có thể hữu ích trong giao tiếp thông thường, nhưng chúng là sự thay thế yếu cho điều khoản hợp đồng chính xác.

Đừng dựa vào giả định

Hai người có thể rời khỏi cùng một cuộc trò chuyện với hai cách hiểu rất khác nhau. Nếu phạm vi, thanh toán, hoặc thời hạn quan trọng, hãy xác định rõ ràng.

Lưu trữ hồ sơ

Giữ lại hóa đơn, tin nhắn, đề xuất và ghi chú. Nếu có tranh chấp, tài liệu có thể quan trọng hơn trí nhớ.

Dùng hợp đồng bằng văn bản trước khi công việc bắt đầu

Thời điểm tốt nhất để ký là trước khi bất kỳ bên nào thực hiện nghĩa vụ. Một khi việc thực hiện đã bắt đầu, vị thế thương lượng thay đổi và tranh chấp sẽ tốn kém hơn.

Tin nhắn văn bản hoặc email có phải là hợp đồng không?

Đôi khi có thể. Một chuỗi email hoặc tin nhắn có thể tạo thành thỏa thuận ràng buộc nếu các thông điệp thể hiện rõ đề nghị, chấp nhận và đối giá.

Tuy nhiên, giao tiếp số không chính thức có thể rất rối. Mọi người thường bỏ sót điều khoản, trộn lẫn đàm phán với thỏa thuận, hoặc dùng những phản hồi ngắn dễ bị hiểu theo nhiều cách.

Vì lý do đó, một hợp đồng bằng văn bản rõ ràng vẫn tốt hơn nhiều so với việc cố ghép một thỏa thuận từ các tin nhắn rời rạc sau khi vấn đề đã phát sinh.

Nếu hợp đồng bằng lời nói đã hình thành thì sao?

Nếu một thỏa thuận miệng đã tồn tại, đừng cho rằng mọi thứ đều vô vọng. Vẫn có thể ghi nhận lại giao dịch và giảm rủi ro.

Hãy cân nhắc thực hiện các bước sau:

• Gửi ngay một bản tóm tắt thỏa thuận bằng văn bản
• Yêu cầu bên kia xác nhận điều khoản bằng văn bản
• Lưu giữ toàn bộ trao đổi liên quan đến giao dịch
• Tránh tự ý thay đổi điều khoản
• Tham khảo luật sư nếu hợp đồng liên quan đến số tiền lớn hoặc quyền sở hữu

Nếu bên kia tranh chấp các điều khoản, hồ sơ bạn đã thu thập có thể cực kỳ quan trọng.

Kết luận cho doanh nghiệp

Hợp đồng bằng lời nói có thể được thực thi, nhưng hiếm khi là cách tốt nhất để bảo vệ một doanh nghiệp đang phát triển. Người sáng lập và chủ doanh nghiệp nhỏ nên xem các thỏa thuận miệng như một công cụ tạm thời, không phải là sự thay thế cho hợp đồng bằng văn bản.

Cách an toàn nhất rất đơn giản: ghi lại thỏa thuận, xác nhận điều khoản thật rõ ràng, và lưu giữ hồ sơ cho thấy cả hai bên đã đồng ý làm gì.

Thói quen này đặc biệt quan trọng khi thành lập doanh nghiệp, làm việc với nhà thầu, hoặc tham gia vào các quan hệ thương mại dài hạn. Chỉ cần vài phút ghi chép thỏa thuận có thể ngăn chặn những xung đột tốn kém sau này.

Lời kết

Nếu bạn đang bắt đầu hoặc mở rộng công ty, sự rõ ràng về pháp lý nên là một phần trong kỷ luật vận hành của bạn. Thế giới kinh doanh vận hành nhanh, nhưng các thỏa thuận có thể thực thi không nên chỉ dựa vào trí nhớ.

Hãy dùng hợp đồng bằng văn bản cho các cam kết quan trọng, giữ cho các tài liệu thành lập và quản trị được tổ chức rõ ràng, và coi mọi cam kết lớn là điều đáng để ghi lại trước khi tranh chấp xảy ra.