Изпълними ли са устните договори? Какво трябва да знаят новите собственици на бизнес

Ръкостискане, телефонен разговор или кратка размяна на съобщения може да създадат усещането, че сделката вече е сключена. В бизнеса този неформален стил е често срещан, особено когато основателите действат бързо, работят с доставчици или се опитват да поддържат новата компания лека и гъвкава. Но правният въпрос е по-сложен: кога едно устно споразумение всъщност става изпълнимо?

Краткият отговор е, че устните договори могат да бъдат валидни, но често са трудни за доказване и в някои случаи законът изисква писмено споразумение. За предприемачите тази разлика е важна. Стартиращ бизнес може да избегне скъпи спорове, ако постави ключовите обещания в писмена форма, преди да се разменят пари, да започне работа или да се сподели собственост.

Това ръководство обяснява кога устният договор може да бъде изпълним, кога обикновено не е, и защо писмените споразумения са по-сигурният избор за собствениците на бизнес.

Какво прави един договор изпълним?

По принцип договорът е изпълним, когато са налице три елемента:

• Оферта
• Приемане
• Насрещна престация

Тези елементи могат да съществуват в разговор също толкова, колкото и в подписан документ.

1. Оферта

Офертата е ясно предложение да се направи нещо при конкретни условия. Тя трябва да е достатъчно определена, за да може другата страна да разбере какво се предлага.

Например, изказването „Ще ви продам 100 персонализирани кашона по 2 долара за брой, доставени следващия петък“ е много по-близо до истинска оферта, отколкото „Може би скоро ще мога да ви осигуря някаква опаковка“.

2. Приемане

Приемането означава, че другата страна се съгласява с точно тези условия. Ако едната страна промени условията, това обикновено не е приемане. Това е насрещна оферта.

Например, „Да, съгласен съм с 100 кашона по 2 долара за брой, доставени следващия петък“ е приемане. Но „Мога да го направя, ако ми платите предварително“ променя сделката и може да представлява нова оферта.

3. Насрещна престация

Насрещната престация е размяната на стойност, която превръща сделката в договор. Всяка страна трябва да даде или обещае нещо с правна стойност.

Тази стойност не е задължително да е пари. Тя може да бъде стоки, услуги, достъп, права или обещание за действие или бездействие. Важното е и двете страни да се отказват от нещо.

Ако едната страна прави обещание, а другата не дава нищо в замяна, може да няма изпълним договор.

Може ли устният договор да е валиден?

Да, устният договор може да бъде валиден, ако са налице необходимите елементи и законът не изисква договорът да бъде в писмена форма.

Все пак изпълнимостта и доказуемостта са различни въпроси. Устното споразумение може да е правно валидно, но ако страните по-късно не са съгласни, може да е трудно да се докаже точно какво е било обещано.

Точно оттук започват много бизнес спорове. Едната страна помни пълно споразумение. Другата помни различна цена, срок, обхват или дата на доставка.

За собственика на бизнес проблемът не е само дали законът признава устния договор. Истинският въпрос е дали споразумението може да бъде доказано достатъчно ясно, за да устои при спор.

Кога законът обикновено изисква писмен договор

Дори когато страните са имали намерение да сключат сделка, някои споразумения по принцип трябва да бъдат в писмена форма, за да са изпълними. Това правило често е свързано със Статута за измамите, макар конкретните изисквания да могат да се различават по щат.

Чести примери са:

• Договори, които не могат да бъдат изпълнени в рамките на една година
• Договори за продажба на недвижим имот
• Много договори за стоки над определен паричен праг съгласно UCC
• Споразумения за поръчителство или обещания да се плати дълг на друго лице

Тъй като правото на щатите може да се различава, основателите не бива да приемат, че устното споразумение ще издържи правна проверка само защото и двете страни са се ръкували или са обменили текстови съобщения.

Защо устните договори създават проблеми за стартъпите

Ранните етапи на бизнеса често разчитат на неформални договорености. Основател може да помоли изпълнител да започне работа незабавно. Клиент може да каже просто „започвайте и изпращайте“. Приятел може да се съгласи да помогне с брандинг или софтуерна разработка без официални документи.

Тази бързина е разбираема, но може да създаде риск.

Чести бизнес спорове, свързани с устни договори

• След приключване на работата се оспорват условията за плащане
• Доставчик твърди по-висока цена от очакваната от основателя
• Доставчик на услуги твърди, че обхватът е бил по-широк, отколкото бизнесът е възнамерявал
• Съоснователи спорят за собственост, роли или задължения за възстановяване на средства
• Клиент твърди, че доставката е трябвало да стане по-рано

Щом възникне разногласие, всяка страна обикновено разчита на собствената си памет за разговора. Без ясна документация резултатът може да зависи от имейли, текстови съобщения, фактури, свидетелски показания или други косвени доказателства.

Какво гледат съдилищата, когато устен договор е оспорен

Ако спорът стигне до съд, съдията или лицето, което решава спора, ще търси доказателства, че страните са постигнали реално споразумение. Полезни доказателства могат да бъдат:

• Имейли, потвърждаващи сделката
• Текстови съобщения или чат логове
• Фактури и платежни записи
• Последващи бележки, обобщаващи условията
• Свидетелски показания
• Предишни отношения между страните
• Поведение, което показва, че и двете страни са действали така, сякаш има сделка

Например, ако бизнесът многократно е купувал същата услуга на същата цена във времето, тази история може да помогне да се покаже какво са възнамерявали страните при по-късен спор.

Но доказателствата могат да работят и в двете посоки. Неясно съобщение като „звучи добре“ може да не доказва съгласие по конкретен договорен термин. По същия начин мълчанието само по себе си обикновено не създава договор, освен ако обстоятелствата около случая не сочат към такъв резултат.

Защо писмените споразумения са по-добри за собствениците на бизнес

Писмените договори намаляват несигурността. Те принуждават страните да определят най-важните условия преди началото на работата.

Един добър писмен договор обикновено включва:

• Кои са страните
• Какво ще направи всяка страна
• Цената или структурата на възнаграждението
• Срокове и условия за доставка
• Собственост върху резултатите от работата или интелектуалната собственост
• Права за прекратяване
• Задължения за конфиденциалност
• Условия за разрешаване на спорове
• Приложимо право и място на разглеждане

За нов бизнес дори едно просто писмено споразумение може да предотврати скъпо объркване по-късно. Няколко страници на ясен език могат да спестят месеци спор за това какво е било казано в телефонен разговор.

Устни споразумения и учредяване на компания

Когато предприемачите учредяват бизнес, те често се фокусират върху самото вписване и пренебрегват споразуменията, които уреждат отношенията след това. Това е грешка.

Доставчик на услуги за учредяване може да помогне на основателите да изградят правната основа на бизнеса, но собствениците все още се нуждаят от свои оперативни споразумения. В зависимост от структурата на бизнеса това може да включва:

• Оперативно споразумение за LLC
• Пакет с уставни правила за корпорация
• Документация за дялове на основателите
• Договори с изпълнители
• Договори за обслужване на клиенти
• Споразумения за неразкриване на информация

Тези документи помагат да се отделят личните очаквания от правните задължения. Те също така създават запис кой какво притежава, кой за какво отговаря и какво се случва, ако бизнесът промени посоката си.

Практични правила за основатели и малки собственици на бизнес

Ако искате да намалите риска от спор за устен договор, следвайте няколко прости правила.

Поставяйте важните условия в писмена форма

Ако сделката включва значителни пари, собственост, срокове или текущи задължения, запишете я.

Потвърждавайте разговорите по имейл

Кратък имейл с обобщение може да бъде силно доказателство. Ако разговорът завърши със сделка, изпратете последващо съобщение с обобщение на условията и помолете другата страна да ги потвърди.

Бъдете конкретни

Избягвайте неясен език. Термини като „скоро“, „разумно“ и „както беше обсъдено“ могат да са полезни в неформален разговор, но са слаба заместителна на точния договорен език.

Не разчитайте на предположения

Двама души могат да излязат от един и същ разговор с много различни разбирания. Ако обхватът, плащането или срокът са важни, определете ги изрично.

Пазете записи

Запазвайте фактури, съобщения, предложения и бележки. Ако възникне спор, документацията може да е по-важна от паметта.

Използвайте писмени споразумения преди да започне работата

Най-доброто време за подписване е преди някоя от страните да е започнала изпълнение. След като работата започне, позициите се променят и споровете стават по-скъпи.

Могат ли текстовите съобщения или имейлите да са договори?

Понякога да. Поредица от имейли или съобщения може да създаде обвързващо споразумение, ако съобщенията показват ясно оферта, приемане и насрещна престация.

Все пак неформалната дигитална комуникация може да бъде объркваща. Хората често пропускат условия, смесват преговори със съгласие или използват кратки отговори, които подлежат на различно тълкуване.

Поради тази причина ясен писмен договор все още е по-добър от опита да се сглоби сделка от разпръснати съобщения след възникване на проблем.

Какво ако устният договор вече съществува?

Ако устно споразумение вече е налице, не приемайте, че всичко е загубено. Може все още да има начини да се документира сделката и да се намали рискът.

Обмислете следните стъпки:

• Изпратете писмено обобщение на споразумението веднага
• Помолете другата страна да потвърди условията в писмена форма
• Запазете всички комуникации, свързани със сделката
• Избягвайте неформални промени в условията
• Консултирайте се с адвокат, ако договорът включва значителни суми или права на собственост

Ако другата страна оспорва условията, събраната от вас документация може да бъде от решаващо значение.

Извод за бизнеса

Устните договори могат да бъдат изпълними, но рядко са най-добрият начин да защитите растящ бизнес. Основателите и малките собственици на бизнес трябва да разглеждат устните споразумения като временен инструмент, а не като заместител на писмените договори.

Най-сигурният подход е прост: поставете сделката в писмена форма, потвърдете ясно условията и пазете записи, които показват какво са се съгласили да направят и двете страни.

Този навик е особено важен при учредяване на бизнес, работа с изпълнители или сключване на дългосрочни търговски отношения. Няколко минути, отделени за документиране на споразумението, могат да предотвратят скъп конфликт по-късно.

Заключителни мисли

Ако започвате или развивате компания, правната яснота трябва да бъде част от оперативната ви дисциплина. Бизнес светът се движи бързо, но изпълнимите споразумения не трябва да зависят само от паметта.

Използвайте писмени договори за важни ангажименти, поддържайте документите за учредяване и управление организирани и третирайте всяко значимо обещание като нещо, което си струва да бъде документирано преди да възникне спор.