Como dissolver uma corporação, LLC, organização sem fins lucrativos ou sociedade em Delaware

Encerrar uma empresa em Delaware é mais do que apresentar um formulário final. O processo de dissolução pode envolver certidões de regularização fiscal, declarações fiscais finais, obrigações de franchise tax ou annual tax, aprovações internas, a liquidação de passivos e o preenchimento correto do documento aplicável ao tipo específico de entidade.

Se está a encerrar uma corporação de Delaware, LLC, organização sem fins lucrativos, limited partnership, limited liability partnership, limited liability limited partnership, statutory trust ou partnership, a abordagem mais segura é seguir cuidadosamente o percurso de apresentação do estado e নিশ্চিতир-se de que todos os passos fiscais e de conformidade exigidos são concluídos antes de a entidade ser encerrada.

O que significa dissolução em Delaware

A dissolução é o processo legal que termina a existência de uma entidade em Delaware. Para algumas empresas, isso significa apresentar um certificate of dissolution. Para outras, significa apresentar um certificate of cancellation ou withdrawal.

A apresentação é apenas uma parte do processo. Antes e depois dessa apresentação, também poderá ser necessário:

• liquidar dívidas e responsabilidades
• notificar credores, clientes, colaboradores e fornecedores
• concluir as declarações fiscais federais, estaduais e locais finais
• pagar qualquer franchise tax, annual tax ou obrigações de licença comercial em falta
• encerrar contas bancárias e cancelar licenças ou registos
• distribuir os ativos remanescentes de acordo com os documentos de governação e a lei aplicável

Correspondência entre o documento e o tipo de entidade

Delaware utiliza diferentes documentos de dissolução consoante a estrutura jurídica da empresa.

Tipo de entidade	Documento de Delaware	Taxa estadual atual de apresentação
Corporação doméstica	Certificate of Dissolution	$224
Dissolução de corporação em short-form	Short Form Dissolution	$194
LLC doméstica	Certificate of Cancellation	$220
LLC estrangeira	Foreign Cancellation	$200
Limited partnership	Certificate of Cancellation	$200
Limited liability partnership	Statement of Cancellation	$200
Limited liability limited partnership	Statement of Cancellation	$200
Partnership	Certificate of Cancellation	$200
Statutory trust	Certificate of Cancellation	$200
Corporação estrangeira	Certificate of Withdrawal	$175

A tabela de taxas de Delaware pode ser alterada, por isso confirme o custo atual de apresentação antes de submeter. Poderão ainda aplicar-se taxas adicionais por páginas, cópias certificadas ou serviço expedito, consoante o pedido.

Antes de apresentar: conclua o trabalho de wind-up

Uma apresentação correta começa com a liquidação adequada da empresa.

1. Aprovar internamente a dissolução

A maioria das entidades precisa de aprovação formal dos proprietários, membros, gestores, administradores ou sócios. Verifique os documentos de governação, operating agreement, bylaws ou partnership agreement para confirmar o processo de votação ou consentimento exigido.

2. Pagar ou resolver todas as obrigações em aberto

Antes de encerrar, faça uma revisão final de:

• faturas de fornecedores
• contratos de arrendamento e serviços públicos
• obrigações de payroll e emprego
• reembolsos ou depósitos de clientes
• empréstimos e linhas de crédito
• impostos estaduais e federais
• relatórios anuais e obrigações de annual tax

3. Encerrar as obrigações fiscais estaduais

Para as corporações de Delaware, o estado exige mais do que apenas a apresentação da dissolução. Se a corporação exerceu qualquer atividade em Delaware, deve notificar o Delaware Division of Revenue da dissolução, assinalando a entidade como encerrada e indicando o último dia de atividade operacional no cupão final de withholding e/ou business license gross receipt, bem como na declaração final de corporate income tax.

Delaware também indica que, antes de um certificate of dissolution corporativo poder ser apresentado, todos os relatórios anuais de franchise tax aplicáveis devem estar entregues.

Para LLCs, limited partnerships e general partnerships, Delaware cobra um annual tax, e a taxa estadual de cancelamento é indicada separadamente dos impostos que devem ser pagos para encerrar a entidade.

4. Verifique se é necessária uma certidão de regularização fiscal

Uma corporação de Delaware pode precisar de um Certificate of Tax Clearance do Division of Revenue, dependendo dos factos de encerramento e do estado fiscal. O estado emite certidões de regularização fiscal para assuntos de corporate income tax, e o pedido requer o nome da corporação, o número de identificação fiscal federal, o estado de constituição e o pagamento da taxa correspondente.

Este passo é especialmente importante quando uma corporação operou em Delaware e precisa de confirmar que todas as obrigações fiscais estão totalmente resolvidas antes da dissolução.

Dissolução de corporação em Delaware: pontos principais

As corporações de Delaware utilizam vários caminhos de dissolução, consoante a fase e a estrutura da empresa.

Dissolução corporativa normal

Uma dissolução normal de uma corporação de Delaware utiliza, em geral, um Certificate of Dissolution. Este é o percurso habitual para uma corporação em atividade que decidiu terminar a sua existência jurídica.

A corporação deve confirmar que:

• foram obtidas todas as aprovações necessárias dos acionistas ou do conselho
• os relatórios anuais de franchise tax estão em dia
• as obrigações fiscais foram regularizadas
• é utilizada a secção e o formulário corretos de dissolução

Dissolução em short-form

Algumas corporações podem utilizar uma dissolução em short-form. Esta opção é normalmente usada em situações mais limitadas, como quando uma corporação está a encerrar ao abrigo de um regime estatutário mais simples. A apresentação em short-form tem uma taxa diferente e só deve ser usada quando os requisitos legais estiverem satisfeitos.

Antes do início da atividade ou antes da emissão de ações

Delaware também disponibiliza formulários especiais de dissolução para corporações que ainda não começaram a atividade ou que ainda não emitiram ações. Estes documentos destinam-se a corporações que precisam de encerrar numa fase inicial do seu ciclo de vida e devem ser escolhidos com cuidado de acordo com os factos da entidade.

Corporações estrangeiras

Uma corporação constituída fora de Delaware, mas registada para exercer atividade no estado, utiliza normalmente um pedido de withdrawal em vez de um documento de dissolução doméstica.

Cancelamento de LLC em Delaware: pontos principais

Para uma LLC de Delaware, o documento de encerramento é, em geral, um Certificate of Cancellation.

Antes de apresentar, confirme o seguinte:

• a LLC concluiu o processo de wind-up
• as dívidas e responsabilidades foram tratadas
• os membros ou gestores aprovaram o cancelamento, se tal for exigido pelo operating agreement
• os annual taxes foram pagos
• quaisquer questões relativas a registered series foram tratadas corretamente

A tabela de taxas de Delaware indica a taxa de cancelamento para LLC doméstica em $220 e para LLC estrangeira em $200.

Se a LLC tiver registered series indicadas no certificate of cancellation, poderá aplicar-se uma taxa adicional por cada registered series.

Partnerships, LLPs, LLLPs e statutory trusts

Delaware também permite pedidos de cancelamento para partnerships, limited liability partnerships, limited liability limited partnerships e statutory trusts.

Estas entidades devem certificar-se de que:

• cumpriram os requisitos de voto ou consentimento previstos no acordo de governação
• liquidaram os passivos em aberto
• resolveram as obrigações fiscais
• apresentaram o documento de cancelamento correto junto do Division of Corporations

A taxa atual de apresentação em Delaware para cancelamento destas categorias de entidades é geralmente $200.

Lista prática de verificação para apresentação

Antes de submeter a dissolução ou cancelamento, utilize esta lista:

• confirmar o tipo de entidade e o formulário exato a apresentar
• obter a aprovação interna exigida
• pagar os impostos e taxas em falta
• apresentar todas as declarações estaduais finais
• concluir quaisquer passos de regularização fiscal de Delaware que sejam aplicáveis
• encerrar contas de payroll, sales e licença comercial quando necessário
• avaliar se o processamento expedito é necessário
• guardar cópias do documento apresentado e das confirmações fiscais finais

Erros comuns a evitar

Os erros de apresentação mais frequentes são evitáveis:

• utilizar o formulário errado de dissolução para o tipo de entidade
• apresentar antes de regularizar as obrigações fiscais
• esquecer de apresentar as declarações estaduais finais
• ignorar saldos de franchise tax ou annual tax
• assumir que uma apresentação ao estado, por si só, encerra todas as obrigações
• não tratar das registered series ou dos requisitos de registo estrangeiro

Estes erros podem atrasar o encerramento e expor a entidade a penalizações, impostos ou problemas administrativos.

Como a Zenind ajuda na dissolução em Delaware

Se pretende um processo de encerramento mais organizado e simples, a Zenind pode ajudar a manter o controlo do trabalho administrativo associado à dissolução de entidades em Delaware.

Isso pode incluir:

• preparação do documento de encerramento correto
• organização dos registos de conformidade da entidade
• acompanhamento dos passos exigidos antes da apresentação
• apoio na coordenação de registered agent e tarefas de conformidade durante o wind-up

Para fundadores e operadores, o valor é simples: menos passos em falta, menos trocas desnecessárias e um caminho mais fiável para encerrar a empresa corretamente.

Conclusão

Dissolver uma entidade de Delaware é um processo de conformidade, não apenas a apresentação de um formulário. O documento correto depende de estar a encerrar uma corporação, LLC, organização sem fins lucrativos, partnership ou entidade estrangeira, e o estado pode exigir passos adicionais de regularização fiscal e de certificação antes de a entidade ficar totalmente extinta.

Se está a preparar o encerramento de uma empresa em Delaware, comece pelo formulário específico da entidade, conclua primeiro o trabalho fiscal e de wind-up e confirme que a apresentação corresponde ao estado jurídico da sua empresa.