Cum să dizolvi o corporație, un LLC, o organizație nonprofit sau un parteneriat din Delaware

Închiderea unei afaceri în Delaware înseamnă mai mult decât depunerea unui formular final. Procesul de dizolvare poate include eliberări fiscale, declarații fiscale finale, obligații de franchise tax sau annual tax, aprobări interne, lichidarea datoriilor și depunerea corectă pentru tipul specific de entitate.

Dacă închizi o corporație, un LLC, o organizație nonprofit, un limited partnership, un limited liability partnership, un limited liability limited partnership, un statutory trust sau un parteneriat din Delaware, cea mai sigură abordare este să urmezi cu atenție traseul de depunere stabilit de stat și să te asiguri că fiecare pas fiscal și de conformitate necesar este finalizat înainte de închiderea entității.

Ce înseamnă dizolvarea în Delaware

Dizolvarea este procesul juridic prin care se încheie existența unei entități în Delaware. Pentru unele afaceri, asta înseamnă depunerea unui certificate of dissolution. Pentru altele, înseamnă depunerea unui certificate of cancellation sau withdrawal.

Depunerea este doar o parte a procesului. Înainte și după depunere, este posibil să fie nevoie și de:

• achitarea datoriilor și a obligațiilor
• notificarea creditorilor, clienților, angajaților și furnizorilor
• completarea declarațiilor fiscale finale federale, de stat și locale
• plata oricăror obligații restante de franchise tax, annual tax sau business license
• închiderea conturilor bancare și anularea autorizațiilor sau înregistrărilor
• distribuirea activelor rămase conform documentelor de guvernanță și legii aplicabile

Potrivește depunerea cu tipul entității

Delaware folosește documente diferite de dizolvare în funcție de structura juridică a afacerii.

Tip de entitate	Depunere în Delaware	Taxă de depunere curentă la nivel de stat
Corporație domestică	Certificate of Dissolution	$224
Dizolvare corporate short-form	Short Form Dissolution	$194
LLC domestic	Certificate of Cancellation	$220
LLC străin	Foreign Cancellation	$200
Limited partnership	Certificate of Cancellation	$200
Limited liability partnership	Statement of Cancellation	$200
Limited liability limited partnership	Statement of Cancellation	$200
Parteneriat	Certificate of Cancellation	$200
Statutory trust	Certificate of Cancellation	$200
Corporație străină	Certificate of Withdrawal	$175

Programul de taxe din Delaware se poate modifica, așa că verifică costul curent al depunerii înainte de trimitere. Pot exista și taxe suplimentare pentru pagini, copii certificate sau servicii accelerate, în funcție de solicitare.

Înainte de depunere: finalizează activitățile de wind-up

O depunere corectă începe cu închiderea ordonată a afacerii.

1. Aprobă dizolvarea intern

Majoritatea entităților au nevoie de aprobare formală din partea proprietarilor, membrilor, managerilor, directorilor sau partenerilor. Verifică documentele de guvernanță, operating agreement, bylaws sau partnership agreement pentru votul ori consimțământul cerut.

2. Plătește sau rezolvă toate obligațiile restante

Înainte de închidere, verifică din nou:

• facturile furnizorilor
• chiriile și utilitățile
• obligațiile de payroll și de angajare
• rambursările sau avansurile clienților
• împrumuturile și liniile de credit
• taxele de stat și federale
• rapoartele anuale și obligațiile de annual tax

3. Închide obligațiile fiscale de stat

Pentru corporațiile din Delaware, statul cere mai mult decât simpla depunere a dizolvării. Dacă societatea a desfășurat activitate în Delaware, trebuie să notifice Delaware Division of Revenue că entitatea și-a încetat activitatea, bifând starea de out of business și indicând ultima zi de activitate pe formularul final de withholding și/sau pe couponul final pentru business license gross receipt, precum și pe declarația finală de corporate income tax.

Delaware precizează și că, înainte ca un certificate of dissolution să poată fi depus, trebuie depuse toate rapoartele anuale aplicabile privind franchise tax.

Pentru LLC-uri, limited partnerships și general partnerships, Delaware aplică un annual tax, iar taxa de depunere pentru anulare este listată separat față de taxele care trebuie plătite pentru închiderea entității.

4. Verifică dacă este necesar un tax clearance

O corporație din Delaware poate avea nevoie de un Certificate of Tax Clearance de la Division of Revenue, în funcție de situația de închidere și de statutul fiscal. Statul emite certificate de eliberare fiscală pentru chestiuni de corporate income tax, iar solicitarea necesită numele corporației, federal identification number, statul de încorporare și taxa aferentă.

Acest pas este deosebit de important atunci când o corporație a activat în Delaware și trebuie să confirme că toate obligațiile fiscale sunt complet rezolvate înainte de dizolvare.

Dizolvarea unei corporații din Delaware: punctele cheie

Corporațiile din Delaware folosesc mai multe căi de dizolvare, în funcție de etapa și structura companiei.

Dizolvarea standard a corporației

O dizolvare standard a unei corporații din Delaware folosește, în mod normal, un Certificate of Dissolution. Aceasta este calea obișnuită pentru o corporație activă care a decis să își încheie existența juridică.

Corporația ar trebui să confirme că:

• au fost obținute aprobările cerute ale acționarilor sau consiliului
• rapoartele anuale privind franchise tax sunt la zi
• obligațiile fiscale sunt rezolvate
• este folosită secțiunea și formularul corect pentru dizolvare

Dizolvarea short-form

Unele corporații pot folosi o dizolvare short-form. Aceasta este, de obicei, utilizată în situații mai limitate, de exemplu atunci când o corporație se închide printr-o cale legislativă simplificată. Depunerea short-form are o taxă diferită și trebuie folosită doar dacă sunt îndeplinite cerințele legale.

Înainte de începerea activității sau înainte de emiterea acțiunilor

Delaware oferă și formulare speciale de dizolvare pentru corporațiile care nu și-au început încă activitatea sau nu au emis acțiuni. Aceste depuneri sunt destinate corporațiilor care trebuie să se închidă foarte devreme în ciclul lor de viață și trebuie alese cu atenție în funcție de situația entității.

Corporații străine

O corporație înființată în afara Delaware, dar înregistrată să desfășoare activitate în stat, folosește de regulă o cerere de withdrawal, nu o dizolvare domestică.

Anularea unui LLC din Delaware: punctele cheie

Pentru un LLC din Delaware, documentul de închidere este, de regulă, un Certificate of Cancellation.

Înainte de depunere, confirmă următoarele:

• LLC-ul a finalizat procesul de wind-up
• datoriile și obligațiile sunt abordate
• membrii sau managerii au aprobat anularea, dacă este cerut de operating agreement
• taxele anuale sunt plătite
• eventualele probleme legate de registered series sunt rezolvate corect

Programul de taxe din Delaware indică o taxă de $220 pentru anularea unui LLC domestic și de $200 pentru un LLC străin.

Dacă LLC-ul are registered series menționate în certificate of cancellation, se poate aplica o taxă suplimentară pentru fiecare registered series.

Parteneriate, LLP-uri, LLLP-uri și statutory trusts

Delaware permite și depuneri de anulare pentru parteneriate, limited liability partnerships, limited liability limited partnerships și statutory trusts.

Aceste entități trebuie să se asigure că au:

• urmat cerințele de vot sau consimțământ din acordul de guvernanță
• achitat pasivele restante
• rezolvat obligațiile fiscale
• depus documentul corect de anulare la Division of Corporations

Taxa curentă de depunere în Delaware pentru anulare la aceste tipuri de entități este, în general, de $200.

Checklist practic pentru depunere

Înainte să trimiți dizolvarea sau anularea, folosește această listă:

• confirmă tipul entității și formularul exact de depunere
• obține aprobarea internă necesară
• plătește taxele și comisioanele rămase
• depune toate declarațiile finale de stat
• finalizează orice pași de tax clearance din Delaware care se aplică
• închide conturile de payroll, sales și business license, unde este necesar
• verifică dacă este necesară procesarea accelerată
• păstrează copii ale documentului depus și ale confirmărilor fiscale finale

Greșeli frecvente de evitat

Cele mai comune erori la depunere pot fi evitate:

• folosirea formularului greșit de dizolvare pentru tipul de entitate
• depunerea înainte ca obligațiile fiscale să fie rezolvate
• uitarea depunerii declarațiilor finale de stat
• omiterea soldurilor restante de franchise tax sau annual tax
• presupunerea că o simplă depunere la stat încheie toate obligațiile
• neglijarea cerințelor pentru registered series sau pentru înregistrările străine

Aceste greșeli pot întârzia închiderea și pot lăsa entitatea expusă la penalități, taxe sau probleme administrative.

Cum te ajută Zenind cu dizolvarea în Delaware

Dacă vrei un proces de închidere mai clar și mai organizat, Zenind te poate ajuta să rămâi pe drumul corect cu activitățile administrative legate de dizolvarea unei entități din Delaware.

Asta poate include:

• pregătirea depunerii corecte pentru închidere
• organizarea evidențelor de conformitate ale entității
• urmărirea pașilor necesari înainte de depunere
• coordonarea sarcinilor de registered agent și de conformitate în timpul wind-up-ului

Pentru fondatori și operatori, valoarea este simplă: mai puține omisiuni, mai puține reveniri și un traseu mai sigur către închiderea corectă a afacerii.

Concluzie

Dizolvarea unei entități din Delaware este un proces de conformitate, nu doar depunerea unui formular. Formularul potrivit depinde de faptul dacă închizi o corporație, un LLC, o organizație nonprofit, un parteneriat sau o entitate străină, iar statul poate cere și pași suplimentari de taxare și eliberare fiscală înainte ca entitatea să fie complet închisă.

Dacă pregătești închiderea unei afaceri în Delaware, începe cu formularul corect pentru tipul de entitate, finalizează mai întâi partea de taxe și wind-up și confirmă că depunerea corespunde statutului juridic al companiei.