Cómo disolver una corporación, LLC, organización sin ánimo de lucro o sociedad de Delaware

Cerrar una empresa de Delaware es más que presentar un formulario final. El proceso de disolución puede implicar certificados de exención fiscal, declaraciones fiscales finales, obligaciones de impuesto de franquicia o impuesto anual, aprobaciones internas, liquidación de pasivos y la presentación correcta para el tipo de entidad correspondiente.

Si está cerrando una corporación, LLC, organización sin ánimo de lucro, sociedad limitada, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad limitada de responsabilidad limitada, trust estatutario o sociedad de Delaware, el enfoque más seguro es seguir con cuidado la vía de presentación del estado y asegurarse de completar todos los pasos fiscales y de cumplimiento requeridos antes de cerrar la entidad.

Qué significa la disolución en Delaware

La disolución es el proceso legal que pone fin a la existencia de una entidad en Delaware. Para algunas empresas, eso significa presentar un certificado de disolución. Para otras, significa presentar un certificado de cancelación o de retirada.

La presentación es solo una parte del proceso. Antes y después de presentarla, también puede ser necesario:

• liquidar deudas y pasivos
• notificar a acreedores, clientes, empleados y proveedores
• completar las declaraciones fiscales finales federales, estatales y locales
• pagar cualquier impuesto de franquicia, impuesto anual u obligaciones de licencia comercial pendientes
• cerrar cuentas bancarias y cancelar permisos o registros
• distribuir los activos restantes conforme a los documentos rectores y la ley aplicable

Asigne la presentación al tipo de entidad

Delaware utiliza distintos documentos de disolución según la estructura jurídica de la empresa.

Tipo de entidad	Presentación en Delaware	Tasa de presentación estatal actual
Corporación doméstica	Certificado de disolución	$224
Disolución abreviada de corporación	Disolución abreviada	$194
LLC doméstica	Certificado de cancelación	$220
LLC extranjera	Cancelación extranjera	$200
Sociedad limitada	Certificado de cancelación	$200
Sociedad de responsabilidad limitada	Declaración de cancelación	$200
Sociedad limitada de responsabilidad limitada	Declaración de cancelación	$200
Sociedad	Certificado de cancelación	$200
Trust estatutario	Certificado de cancelación	$200
Corporación extranjera	Certificado de retirada	$175

La tabla de tasas de Delaware puede cambiar, así que confirme el coste de presentación vigente antes de enviar la solicitud. También pueden aplicarse cargos adicionales por páginas, copias certificadas o servicio urgente, según la solicitud.

Antes de presentar: complete el proceso de liquidación

Una presentación correcta comienza con la liquidación adecuada de la empresa.

1. Apruebe la disolución internamente

La mayoría de las entidades necesitan la aprobación formal de los propietarios, socios, miembros, administradores, directores o socios. Revise los documentos rectores, el acuerdo de funcionamiento, los estatutos o el acuerdo de sociedad para comprobar la votación o el proceso de consentimiento requerido.

2. Pague o resuelva todas las obligaciones pendientes

Antes de cerrar, revise de forma final:

• facturas de proveedores
• alquileres y suministros
• obligaciones de nómina y empleo
• reembolsos o depósitos de clientes
• préstamos y líneas de crédito
• impuestos estatales y federales
• informes anuales y obligaciones de impuesto anual

3. Cierre las obligaciones fiscales estatales

Para las corporaciones de Delaware, el estado exige más que la simple presentación de disolución. Si la corporación realizó cualquier actividad comercial en Delaware, debe notificar a la Delaware Division of Revenue que la entidad ha dejado de operar, indicando el último día de actividad comercial en el cupón final de retención y/o de ingresos brutos de la licencia comercial, así como en la declaración final del impuesto sobre la renta de sociedades.

Delaware también indica que, antes de poder presentar un certificado de disolución corporativa, deben estar presentados todos los informes aplicables del impuesto anual de franquicia.

Para las LLC, sociedades limitadas y sociedades generales, Delaware impone un impuesto anual, y la tasa estatal de cancelación figura por separado de los impuestos que deben pagarse para cerrar la entidad.

4. Compruebe si se necesita un certificado fiscal

Una corporación de Delaware puede necesitar un Certificate of Tax Clearance de la Division of Revenue, según las circunstancias del cierre y su situación fiscal. El estado emite certificados de exención fiscal para asuntos del impuesto sobre la renta de sociedades, y la solicitud requiere el nombre de la corporación, el número de identificación fiscal federal, el estado de constitución y la tasa correspondiente.

Este paso es especialmente importante cuando una corporación ha operado en Delaware y necesita confirmar que las obligaciones fiscales están totalmente resueltas antes de la disolución.

Disolución de una corporación de Delaware: puntos clave

Las corporaciones de Delaware utilizan varias vías de disolución según la fase y la estructura de la empresa.

Disolución corporativa estándar

Una disolución estándar de una corporación de Delaware suele utilizar un Certificado de Disolución. Esta es la vía habitual para una corporación en funcionamiento que ha decidido poner fin a su existencia jurídica.

La corporación debe confirmar que:

• se han obtenido las aprobaciones requeridas de accionistas o del consejo
• los informes anuales del impuesto de franquicia están al día
• las obligaciones fiscales están resueltas
• se utiliza la sección y el formulario correctos de disolución

Disolución abreviada

Algunas corporaciones pueden utilizar una disolución abreviada. Normalmente se utiliza en situaciones más limitadas, por ejemplo, cuando una corporación se liquida conforme a una vía estatutaria más sencilla. La presentación abreviada tiene una tasa diferente y solo debe utilizarse cuando se cumplan los requisitos legales.

Antes del inicio de la actividad o antes de la emisión de acciones

Delaware también ofrece formularios especiales de disolución para corporaciones que aún no han comenzado a operar o que no han emitido acciones. Estas presentaciones están pensadas para corporaciones que necesitan cerrar al inicio de su ciclo de vida y deben ajustarse cuidadosamente a los hechos de la entidad.

Corporaciones extranjeras

Una corporación constituida fuera de Delaware pero registrada para hacer negocios en el estado suele utilizar una presentación de retirada en lugar de una disolución doméstica.

Cancelación de una LLC de Delaware: puntos clave

Para una LLC de Delaware, la presentación de cierre suele ser un Certificado de Cancelación.

Antes de presentar, confirme lo siguiente:

• la LLC ha completado su proceso de liquidación
• las deudas y pasivos están resueltos
• los miembros o administradores han aprobado la cancelación si así lo exige el acuerdo de funcionamiento
• los impuestos anuales están pagados
• cualquier cuestión relacionada con series registradas está correctamente gestionada

La tabla de tasas de Delaware fija la tasa de cancelación para LLC domésticas en $220 y para LLC extranjeras en $200.

Si la LLC tiene series registradas nombradas en el certificado de cancelación, puede aplicarse una tasa adicional por cada serie registrada.

Sociedades, LLP, LLLP y trusts estatutarios

Delaware también permite presentaciones de cancelación para sociedades, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades limitadas de responsabilidad limitada y trusts estatutarios.

Estas entidades deben asegurarse de haber:

• seguido los requisitos de voto o consentimiento del acuerdo rector
• liquidado los pasivos pendientes
• resuelto las obligaciones fiscales
• presentado el documento de cancelación correcto ante la Division of Corporations

La tasa actual de Delaware para la cancelación de estos tipos de entidad es, por lo general, de $200.

Lista práctica de verificación para la presentación

Antes de enviar la disolución o cancelación, utilice esta lista:

• confirme el tipo de entidad y el formulario exacto de presentación
• obtenga la aprobación interna requerida
• pague los impuestos y tasas pendientes
• presente las declaraciones estatales finales que correspondan
• complete los pasos de certificado fiscal de Delaware que apliquen
• cierre las cuentas de nómina, ventas y licencia comercial cuando sea necesario
• revise si hace falta tramitación urgente
• conserve copias del documento presentado y de las confirmaciones fiscales finales

Errores comunes que evitar

Los errores de presentación más habituales se pueden evitar:

• usar el formulario de disolución incorrecto para el tipo de entidad
• presentar antes de resolver las obligaciones fiscales
• olvidar presentar las declaraciones estatales finales
• pasar por alto saldos de impuesto de franquicia o impuesto anual
• asumir que una sola presentación estatal termina con todas las obligaciones
• no tener en cuenta las series registradas o los requisitos de registro extranjero

Estos errores pueden retrasar el cierre y dejar a la entidad expuesta a sanciones, impuestos o incidencias administrativas.

Cómo ayuda Zenind en la disolución de Delaware

Si desea un proceso de cierre más claro y organizado, Zenind puede ayudarle a mantener el control del trabajo administrativo relacionado con la disolución de una entidad de Delaware.

Eso puede incluir:

• preparar la presentación de cierre correcta
• organizar los registros de cumplimiento de la entidad
• hacer seguimiento de los pasos necesarios antes de la presentación
• ayudar a coordinar las tareas de agente registrado y cumplimiento durante la liquidación

Para fundadores y operadores, el valor es sencillo: menos pasos omitidos, menos idas y venidas y una vía más fiable para cerrar correctamente la empresa.

Idea final

Disolver una entidad de Delaware es un proceso de cumplimiento, no solo la presentación de un formulario. La presentación correcta depende de si está cerrando una corporación, LLC, organización sin ánimo de lucro, sociedad o entidad extranjera, y el estado puede exigir pasos adicionales de impuestos y certificación antes de que la entidad quede totalmente extinguida.

Si se está preparando para cerrar una empresa de Delaware, empiece con el formulario correcto según el tipo de entidad, complete primero el trabajo fiscal y de liquidación, y confirme que la presentación coincide con la situación jurídica de su empresa.