Sådan opløser du et Delaware-aktieselskab, LLC, nonprofit, eller partnerskab

At lukke en virksomhed i Delaware er mere end blot at indsende en afsluttende formular. Opløsningsprocessen kan omfatte skatteafklaringer, afsluttende selvangivelser, franchise tax eller andre årlige skatteforpligtelser, interne godkendelser, afvikling af gæld og den korrekte indgivelse for den pågældende selskabstype.

Hvis du afslutter et Delaware-aktieselskab, LLC, nonprofit, limited partnership, limited liability partnership, limited liability limited partnership, statutory trust eller partnerskab, er den sikreste fremgangsmåde at følge statens indgivelsesvej nøje og sikre, at alle nødvendige skatte- og compliance-krav er opfyldt, før enheden lukkes.

Hvad opløsning betyder i Delaware

Opløsning er den juridiske proces, der afslutter en enheds eksistens i Delaware. For nogle virksomheder betyder det at indsende et certificate of dissolution. For andre betyder det at indsende et certificate of cancellation eller withdrawal.

Indgivelsen er kun én del af processen. Før og efter indgivelsen kan du også være nødt til at:

• afvikle gæld og forpligtelser
• underrette kreditorer, kunder, medarbejdere og leverandører
• gennemføre afsluttende føderale, statslige og lokale skatteindberetninger
• betale eventuel udestående franchise tax, annual tax eller forpligtelser vedrørende business license
• lukke bankkonti og annullere tilladelser eller registreringer
• fordele resterende aktiver i henhold til de styrende dokumenter og gældende lov

Match indgivelsen med selskabstypen

Delaware bruger forskellige opløsningsdokumenter afhængigt af virksomhedens juridiske struktur.

Selskabstype	Delaware-indgivelse	Aktuelt statsligt gebyr
Indenlandsk aktieselskab	Certificate of Dissolution	$224
Kort form for opløsning af aktieselskab	Short Form Dissolution	$194
Indenlandsk LLC	Certificate of Cancellation	$220
Udenlandsk LLC	Foreign Cancellation	$200
Limited partnership	Certificate of Cancellation	$200
Limited liability partnership	Statement of Cancellation	$200
Limited liability limited partnership	Statement of Cancellation	$200
Partnerskab	Certificate of Cancellation	$200
Statutory trust	Certificate of Cancellation	$200
Udenlandsk aktieselskab	Certificate of Withdrawal	$175

Delawares gebyrer kan ændre sig, så bekræft den aktuelle pris, før du indsender. Der kan også gælde ekstra gebyrer for sider, bekræftede kopier eller ekspresbehandling afhængigt af anmodningen.

Før du indgiver: fuldfør afviklingsarbejdet

En korrekt indgivelse starter med at afvikle virksomheden ordentligt.

1. Godkend opløsningen internt

De fleste enheder kræver formel godkendelse fra ejere, medlemmer, ledere, direktører eller partnere. Tjek de styrende dokumenter, driftsaftalen, vedtægterne eller partnerskabsaftalen for den krævede afstemnings- eller samtykkeproces.

2. Betal eller afklar alle udestående forpligtelser

Før lukning bør du gennemgå følgende én sidste gang:

• leverandørfakturaer
• lejeaftaler og forsyningsudgifter
• løn- og ansættelsesforpligtelser
• kunderefusioner eller deposita
• lån og kreditlinjer
• statslige og føderale skatter
• årsrapporter og årlige skatteforpligtelser

3. Luk statslige skatteforpligtelser

For Delaware-aktieselskaber kræver staten mere end blot opløsningsindgivelsen. Hvis selskabet har drevet virksomhed i Delaware, skal det underrette Delaware Division of Revenue om opløsningen ved at markere enheden som ude af drift og angive den sidste dag for forretningsdrift på den afsluttende withholding- og/eller business license gross receipt coupon samt på den afsluttende corporate income tax return.

Delaware bemærker også, at alle gældende årlige franchise tax-rapporter skal indgives, før der kan indsendes et opløsningscertifikat for et aktieselskab.

For LLC'er, limited partnerships og almindelige partnerskaber opkræver Delaware en årlig skat, og statens gebyr for cancellation er anført separat fra de skatter, der skal betales for at lukke enheden.

4. Tjek om der kræves skatteafklaring

Et Delaware-aktieselskab kan have brug for et Certificate of Tax Clearance fra Division of Revenue afhængigt af afslutningsforholdene og skattestatus. Staten udsteder skatteafklaringscertifikater til corporate income tax-forhold, og anmodningen kræver selskabets navn, føderale identifikationsnummer, stat for stiftelse og et gebyr.

Dette trin er særligt vigtigt, når et selskab har drevet virksomhed i Delaware og skal sikre, at alle skatteforpligtelser er fuldt afklaret før opløsning.

Opløsning af Delaware-aktieselskab: de vigtigste punkter

Delaware-aktieselskaber bruger flere opløsningsspor afhængigt af selskabets fase og struktur.

Standard selskabsopløsning

En standard opløsning af et Delaware-aktieselskab bruger normalt et Certificate of Dissolution. Dette er den normale vej for et aktivt selskab, der har besluttet at afslutte sin juridiske eksistens.

Selskabet bør bekræfte, at:

• eventuelle krævede godkendelser fra aktionærer eller bestyrelse er opnået
• årlige franchise tax-rapporter er ajour
• skatteforpligtelser er afklaret
• den korrekte opløsningssektion og formular anvendes

Kort form for opløsning

Nogle selskaber kan anvende en kort form for opløsning. Dette bruges typisk i mere begrænsede situationer, for eksempel når et selskab afvikles efter en enklere lovbestemt procedure. Kortformsindgivelsen har et andet gebyr og bør kun anvendes, når de lovbestemte krav er opfyldt.

Før virksomheden er påbegyndt eller før aktier er udstedt

Delaware tilbyder også særlige opløsningsformularer for selskaber, der endnu ikke har påbegyndt virksomhed eller ikke har udstedt aktier. Disse indgivelser er beregnet til selskaber, der skal lukkes tidligt i deres livscyklus, og de bør afstemmes nøje med de faktiske forhold.

Udenlandske aktieselskaber

Et selskab, der er stiftet uden for Delaware, men registreret til at drive virksomhed i staten, bruger typisk en withdrawal-indgivelse i stedet for en indenlandsk opløsningsindgivelse.

Annullering af Delaware LLC: de vigtigste punkter

For en Delaware LLC er afslutningsindgivelsen normalt et Certificate of Cancellation.

Før indgivelse skal du bekræfte følgende:

• LLC'en har gennemført sin afviklingsproces
• gæld og forpligtelser er håndteret
• medlemmer eller ledere har godkendt annulleringen, hvis det kræves i driftsaftalen
• årlige skatter er betalt
• eventuelle registrerede series-forhold er håndteret korrekt

Delawares gebyroversigt angiver annulleringsgebyret for en indenlandsk LLC til $220 og for en udenlandsk LLC til $200.

Hvis LLC'en har registrerede series nævnt i certificate of cancellation, kan der påløbe et ekstra gebyr for hver registreret serie.

Partnerskaber, LLP'er, LLLP'er og statutory trusts

Delaware tillader også cancellation-indgivelser for partnerskaber, limited liability partnerships, limited liability limited partnerships og statutory trusts.

Disse enheder bør sikre, at de har:

• fulgt stemme- eller samtykkekravene i den styrende aftale
• afviklet udestående forpligtelser
• afklaret skatteforpligtelser
• indgivet det korrekte annulleringsdokument til Division of Corporations

Det aktuelle Delaware-gebyr for cancellation for disse enhedstyper er generelt $200.

Praktisk indgivelsestjekliste

Før du indsender opløsningen eller annulleringen, kan du bruge denne tjekliste:

• bekræft enhedstypen og den nøjagtige formular
• indhent den nødvendige interne godkendelse
• betal resterende skatter og gebyrer
• indgiv eventuelle afsluttende statslige erklæringer
• gennemfør eventuelle Delaware-skatteafklaringer, der gælder
• luk løn-, salgs- og business license-konti, hvor det er nødvendigt
• vurder om ekspresbehandling er nødvendig
• gem kopier af det indgivne dokument og de afsluttende skattebekræftelser

Almindelige fejl at undgå

De mest almindelige indgivelsesfejl kan undgås:

• brug af forkert opløsningsformular til enhedstypen
• indgivelse før skatteforpligtelser er afklaret
• glemmelse af at indgive afsluttende statslige erklæringer
• oversete udestående beløb for franchise tax eller annual tax
• antagelse af, at en statslig indgivelse alene afslutter alle forpligtelser
• manglende håndtering af registrerede series eller udenlandske registreringskrav

Disse fejl kan forsinke lukningen og efterlade enheden udsat for bøder, skatter eller administrative problemer.

Hvordan Zenind hjælper med opløsning i Delaware

Hvis du ønsker en mere overskuelig og organiseret afslutningsproces, kan Zenind hjælpe dig med at holde styr på det administrative arbejde i forbindelse med opløsning af en Delaware-enhed.

Det kan omfatte:

• forberedelse af den korrekte afslutningsindgivelse
• organisering af compliance-optegnelser for enheden
• sporing af nødvendige trin før indsendelse
• hjælp til koordinering af registered agent og compliance-opgaver under afviklingen

For stiftere og operatører er værdien enkel: færre oversete trin, mindre frem-og-tilbage og en mere pålidelig vej til at lukke virksomheden korrekt.

Afsluttende pointe

At opløse en Delaware-enhed er en compliance-proces, ikke blot en formularindgivelse. Den rigtige indgivelse afhænger af, om du lukker et aktieselskab, LLC, nonprofit, partnerskab eller en udenlandsk enhed, og staten kan kræve yderligere skatte- og afklaringsskridt, før enheden er fuldt ophørt.

Hvis du forbereder dig på at lukke en virksomhed i Delaware, så begynd med den korrekte enhedsspecifikke formular, afslut skatte- og afviklingsarbejdet først, og bekræft, at indgivelsen matcher virksomhedens juridiske status.