Come sciogliere una corporation, LLC, nonprofit o partnership del Delaware

Chiudere un’attività del Delaware non significa solo presentare un modulo finale. Il processo di scioglimento può includere certificazioni fiscali, dichiarazioni fiscali finali, obblighi di franchise tax o imposta annuale, approvazioni interne, liquidazione delle passività e la presentazione corretta per il tipo di ente specifico.

Se stai chiudendo una corporation del Delaware, una LLC, una nonprofit, una limited partnership, una limited liability partnership, una limited liability limited partnership, un statutory trust o una partnership, l’approccio più sicuro è seguire con attenzione il percorso di deposito previsto dallo Stato e assicurarsi che ogni passaggio fiscale e di conformità richiesto sia completato prima della chiusura dell’ente.

Cosa significa scioglimento nel Delaware

Lo scioglimento è il processo legale che pone fine all’esistenza di un ente nel Delaware. Per alcune imprese significa presentare un certificate of dissolution. Per altre significa presentare un certificate of cancellation o withdrawal.

La presentazione del documento è solo una parte del processo. Prima e dopo il deposito, potrebbe essere necessario anche:

• regolare debiti e passività
• avvisare creditori, clienti, dipendenti e fornitori
• completare le dichiarazioni fiscali finali federali, statali e locali
• pagare eventuali franchise tax, imposte annuali o obblighi di licenza commerciale ancora insoluti
• chiudere i conti bancari e annullare permessi o registrazioni
• distribuire le attività residue secondo i documenti di governo e la legge applicabile

Abbinare il deposito al tipo di ente

Il Delaware utilizza documenti di scioglimento diversi a seconda della struttura giuridica dell’impresa.

Tipo di ente	Deposito nel Delaware	Tassa di deposito statale attuale
Corporation domestica	Certificate of Dissolution	$224
Scioglimento abbreviato di corporation	Short Form Dissolution	$194
LLC domestica	Certificate of Cancellation	$220
LLC estera	Foreign Cancellation	$200
Limited partnership	Certificate of Cancellation	$200
Limited liability partnership	Statement of Cancellation	$200
Limited liability limited partnership	Statement of Cancellation	$200
Partnership	Certificate of Cancellation	$200
Statutory trust	Certificate of Cancellation	$200
Corporation estera	Certificate of Withdrawal	$175

La tabella delle tariffe del Delaware può cambiare, quindi verifica il costo di deposito attuale prima dell’invio. Potrebbero inoltre applicarsi costi aggiuntivi per pagine supplementari, copie certificate o servizi accelerati, a seconda della richiesta.

Prima del deposito: completa le attività di winding up

Un deposito corretto parte da una chiusura ordinata dell’attività.

1. Approva internamente lo scioglimento

La maggior parte degli enti richiede un’approvazione formale da parte dei proprietari, membri, manager, direttori o partner. Controlla i documenti di governo, operating agreement, bylaws o partnership agreement per verificare il voto o il consenso richiesto.

2. Paga o risolvi tutti gli obblighi in sospeso

Prima della chiusura, fai un controllo finale di:

• fatture dei fornitori
• affitti e utenze
• obblighi relativi a payroll e rapporti di lavoro
• rimborsi o depositi dei clienti
• prestiti e linee di credito
• imposte statali e federali
• annual report e obblighi di imposta annuale

3. Chiudi gli obblighi fiscali statali

Per le corporation del Delaware, lo Stato richiede più del semplice deposito di scioglimento. Se la corporation ha svolto attività nel Delaware, deve notificare la Delaware Division of Revenue dello scioglimento contrassegnando l’ente come fuori attività e indicando l’ultimo giorno di operatività sia nel coupon finale della withholding tax e/o della business license gross receipt, sia nella dichiarazione finale dell’imposta sul reddito delle società.

Il Delaware precisa inoltre che, prima che possa essere presentato un certificate of dissolution della corporation, tutti i rapporti annuali di franchise tax applicabili devono essere depositati.

Per le LLC, le limited partnership e le general partnership, il Delaware applica un’imposta annuale, e la tassa di deposito statale per la cancellazione è indicata separatamente dalle imposte che devono essere pagate per chiudere l’ente.

4. Verifica se serve una tax clearance

Una corporation del Delaware può aver bisogno di un Certificate of Tax Clearance della Division of Revenue a seconda dei fatti relativi alla chiusura e della situazione fiscale. Lo Stato rilascia certificati di tax clearance per le questioni legate alla corporate income tax, e la richiesta richiede il nome della corporation, il federal identification number, lo Stato di incorporazione e la tassa prevista.

Questo passaggio è particolarmente importante quando una corporation ha operato nel Delaware e deve confermare che tutti gli obblighi fiscali siano stati completamente risolti prima dello scioglimento.

Scioglimento di una corporation del Delaware: i punti chiave

Le corporation del Delaware utilizzano diverse procedure di scioglimento a seconda della fase e della struttura dell’azienda.

Scioglimento ordinario della corporation

Lo scioglimento ordinario di una corporation del Delaware utilizza in genere un Certificate of Dissolution. È il percorso standard per una corporation operativa che ha deciso di cessare la propria esistenza legale.

La corporation dovrebbe verificare che:

• siano state ottenute eventuali approvazioni richieste da soci o consiglio
• i rapporti annuali di franchise tax siano aggiornati
• gli obblighi fiscali siano stati risolti
• sia stata utilizzata la sezione e il modulo corretto per lo scioglimento

Scioglimento abbreviato

Alcune corporation possono utilizzare uno scioglimento abbreviato. Di solito questo vale in situazioni più limitate, ad esempio quando una corporation si sta liquidando secondo un percorso statutario più semplice. Il deposito abbreviato prevede una tariffa diversa e deve essere utilizzato solo quando i requisiti di legge sono soddisfatti.

Prima dell’inizio dell’attività o prima dell’emissione delle azioni

Il Delaware prevede anche moduli di scioglimento speciali per le corporation che non hanno ancora iniziato l’attività o non hanno emesso azioni. Questi depositi sono pensati per le corporation che devono chiudere nelle prime fasi della loro vita e devono essere abbinati con attenzione ai fatti dell’ente.

Corporation estere

Una corporation costituita fuori dal Delaware ma registrata per operare nello Stato utilizza in genere un deposito di withdrawal invece di uno scioglimento per enti domestici.

Cancellazione di una LLC nel Delaware: i punti chiave

Per una LLC del Delaware, il deposito di chiusura è generalmente un Certificate of Cancellation.

Prima del deposito, verifica quanto segue:

• la LLC ha completato il processo di winding up
• debiti e passività sono stati affrontati
• membri o manager hanno approvato la cancellazione, se richiesto dall’operating agreement
• le imposte annuali sono state pagate
• eventuali questioni relative a registered series sono state gestite correttamente

La tabella delle tariffe del Delaware indica la tassa di cancellazione per una LLC domestica a $220 e quella per una LLC estera a $200.

Se la LLC ha registered series indicati nel certificate of cancellation, potrebbe essere applicata una tassa aggiuntiva per ciascuna registered series.

Partnership, LLP, LLLP e statutory trust

Il Delaware consente anche depositi di cancellazione per partnership, limited liability partnership, limited liability limited partnership e statutory trust.

Questi enti dovrebbero assicurarsi di aver:

• seguito i requisiti di voto o consenso previsti dal contratto di governo
• saldato le passività in sospeso
• risolto gli obblighi fiscali
• presentato il corretto documento di cancellazione alla Division of Corporations

La tassa di deposito attuale nel Delaware per la cancellazione di queste tipologie di ente è generalmente $200.

Checklist pratica di deposito

Prima di presentare lo scioglimento o la cancellazione, usa questa checklist:

• conferma il tipo di ente e il modulo esatto da presentare
• ottieni l’approvazione interna richiesta
• paga le imposte e le spese residue
• presenta tutte le dichiarazioni statali finali
• completa eventuali passaggi di tax clearance del Delaware applicabili
• chiudi gli account payroll, sales tax e business license quando necessario
• verifica se è utile un’elaborazione accelerata
• conserva copie del documento depositato e delle conferme fiscali finali

Errori comuni da evitare

Gli errori di deposito più comuni sono evitabili:

• utilizzare il modulo di scioglimento sbagliato per il tipo di ente
• presentare il deposito prima di aver risolto gli obblighi fiscali
• dimenticare di presentare le dichiarazioni statali finali
• trascurare saldi di franchise tax o imposta annuale
• presumere che un solo deposito statale chiuda ogni obbligo
• non considerare i registered series o i requisiti di registrazione estera

Questi errori possono ritardare la chiusura e lasciare l’ente esposto a sanzioni, imposte o problemi amministrativi.

Come Zenind aiuta con lo scioglimento nel Delaware

Se desideri un processo di chiusura più ordinato e organizzato, Zenind può aiutarti a mantenere sotto controllo il lavoro amministrativo legato allo scioglimento di un ente del Delaware.

Questo può includere:

• preparare il corretto deposito di chiusura
• organizzare i registri di conformità dell’ente
• monitorare i passaggi richiesti prima dell’invio
• aiutare a coordinare gli adempimenti di registered agent e compliance durante il winding up

Per founder e operatori, il vantaggio è semplice: meno passaggi mancati, meno avanti e indietro e un percorso più affidabile per chiudere correttamente l’attività.

Conclusione

Sciogliere un ente del Delaware è un processo di compliance, non solo la presentazione di un modulo. Il deposito corretto dipende dal fatto che tu stia chiudendo una corporation, una LLC, una nonprofit, una partnership o un ente estero, e lo Stato può richiedere ulteriori passaggi fiscali e di clearance prima che l’ente sia completamente terminato.

Se stai preparando la chiusura di un’attività nel Delaware, inizia con il modulo corretto per il tuo tipo di ente, completa prima il lavoro fiscale e di winding up e verifica che il deposito corrisponda allo status legale della tua società.