Como dissolver uma corporation, LLC, nonprofit ou partnership de Delaware

Encerrar um negócio em Delaware envolve mais do que enviar um formulário final. O processo de dissolução pode incluir autorizações fiscais, declarações finais de impostos, obrigações de franchise tax ou annual tax, aprovações internas, quitação de passivos e o envio correto do documento aplicável ao tipo de entidade.

Se você está encerrando uma corporation, LLC, nonprofit, limited partnership, limited liability partnership, limited liability limited partnership, statutory trust ou partnership de Delaware, a abordagem mais segura é seguir com atenção o caminho de arquivamento do estado e garantir que todas as etapas fiscais e de conformidade exigidas sejam concluídas antes do encerramento da entidade.

O que a dissolução significa em Delaware

Dissolução é o processo jurídico que encerra a existência de uma entidade em Delaware. Para algumas empresas, isso significa apresentar um certificate of dissolution. Para outras, significa apresentar um certificate of cancellation ou withdrawal.

O arquivamento é apenas uma parte do processo. Antes e depois dele, você também pode precisar:

• quitar dívidas e passivos
• notificar credores, clientes, funcionários e fornecedores
• concluir as declarações finais de impostos federais, estaduais e locais
• pagar qualquer franchise tax, annual tax ou obrigação de business license em aberto
• encerrar contas bancárias e cancelar permissões ou registros
• distribuir os ativos remanescentes conforme os documentos de governança e a legislação aplicável

Combine o arquivamento com o tipo de entidade

Delaware usa documentos de dissolução diferentes conforme a estrutura jurídica da empresa.

A tabela de taxas de Delaware pode mudar, então confirme o custo atual do arquivamento antes de enviar. Taxas adicionais de página, cópia certificada ou serviço expresso também podem ser aplicadas, dependendo da solicitação.

Antes de protocolar: conclua o encerramento operacional

Um arquivamento correto começa com o encerramento adequado da empresa.

1. Aprove a dissolução internamente

A maioria das entidades precisa de aprovação formal dos proprietários, membros, administradores, diretores ou sócios. Verifique os documentos de governança, operating agreement, bylaws ou partnership agreement para identificar o voto ou consentimento exigido.

2. Pague ou resolva todas as obrigações pendentes

Antes de encerrar, faça uma revisão final de:

• faturas de fornecedores
• contratos de locação e utilidades
• obrigações de folha de pagamento e emprego
• reembolsos ou depósitos de clientes
• empréstimos e linhas de crédito
• impostos estaduais e federais
• relatórios anuais e obrigações de annual tax

3. Regularize as obrigações fiscais estaduais

Para corporations de Delaware, o estado exige mais do que apenas o arquivamento da dissolução. Se a corporation realizou qualquer atividade em Delaware, ela deve notificar a Delaware Division of Revenue sobre a dissolução, marcando a entidade como fora de operação e informando o último dia de atividade comercial no final withholding e/ou business license gross receipt coupon, além da declaração final de corporate income tax.

Delaware também informa que, antes que um certificate of dissolution corporativo possa ser arquivado, todos os relatórios anuais de franchise tax aplicáveis devem estar protocolados.

Para LLCs, limited partnerships e general partnerships, Delaware impõe um annual tax, e a taxa estadual de cancelamento é listada separadamente dos tributos que precisam ser pagos para encerrar a entidade.

4. Verifique se é necessária uma tax clearance

Uma corporation de Delaware pode precisar de um Certificate of Tax Clearance da Division of Revenue, dependendo das circunstâncias de encerramento e da situação fiscal. O estado emite certificados de tax clearance para questões de corporate income tax, e a solicitação exige o nome da corporation, o número de identificação federal, o estado de constituição e o pagamento da taxa aplicável.

Essa etapa é especialmente importante quando a corporation operou em Delaware e precisa confirmar que todas as obrigações fiscais foram totalmente resolvidas antes da dissolução.

Dissolução de corporation de Delaware: pontos principais

As corporations de Delaware usam caminhos diferentes de dissolução, dependendo da fase e da estrutura da empresa.

Dissolução corporativa padrão

Uma dissolução padrão de corporation de Delaware geralmente usa um Certificate of Dissolution. Esse é o caminho normal para uma corporation em operação que decidiu encerrar sua existência jurídica.

A corporation deve confirmar que:

• todas as aprovações exigidas de acionistas ou do conselho foram obtidas
• os relatórios anuais de franchise tax estão em dia
• as obrigações fiscais foram resolvidas
• a seção e o formulário corretos de dissolução foram utilizados

Short-form dissolution

Algumas corporations podem usar uma short-form dissolution. Isso normalmente é aplicado em situações mais limitadas, como quando a corporation está sendo encerrada por um caminho estatutário mais simples. O arquivamento short-form tem uma taxa diferente e só deve ser usado quando os requisitos legais forem atendidos.

Antes do início das atividades ou antes da emissão de ações

Delaware também oferece formulários especiais de dissolução para corporations que ainda não começaram suas atividades ou que ainda não emitiram ações. Esses arquivamentos são destinados a corporations que precisam encerrar logo no início de sua vida societária e devem ser escolhidos com cuidado, de acordo com os fatos da entidade.

Foreign corporations

Uma corporation formada fora de Delaware, mas registrada para fazer negócios no estado, normalmente usa um arquivamento de withdrawal em vez de uma dissolução doméstica.

Cancelamento de LLC em Delaware: pontos principais

Para uma LLC de Delaware, o arquivamento de encerramento geralmente é um Certificate of Cancellation.

Antes de protocolar, confirme o seguinte:

• a LLC concluiu seu processo de winding-up
• dívidas e passivos foram tratados
• membros ou administradores aprovaram o cancelamento, se exigido pelo operating agreement
• os impostos anuais foram pagos
• eventuais questões envolvendo series registradas foram tratadas corretamente

A tabela de taxas de Delaware lista a taxa de cancelamento para domestic LLC em $220 e para foreign LLC em $200.

Se a LLC tiver series registradas nomeadas no certificate of cancellation, uma taxa adicional pode ser aplicada para cada registered series.

Partnerships, LLPs, LLLPs e statutory trusts

Delaware também permite arquivamentos de cancelamento para partnerships, limited liability partnerships, limited liability limited partnerships e statutory trusts.

Essas entidades devem garantir que:

• cumpriram os requisitos de voto ou consentimento previstos no acordo de governança
• quitaram os passivos pendentes
• resolveram as obrigações fiscais
• protocolaram o documento de cancelamento correto junto à Division of Corporations

A taxa atual de Delaware para cancelamento dessas categorias de entidade é, em geral, $200.

Lista prática de verificação para arquivamento

Antes de enviar a dissolução ou o cancelamento, use esta lista:

• confirme o tipo da entidade e o formulário exato de arquivamento
• obtenha a aprovação interna exigida
• pague os impostos e taxas restantes
• protocole todas as declarações estaduais finais
• conclua quaisquer etapas de tax clearance em Delaware que sejam aplicáveis
• encerre contas de folha de pagamento, sales tax e business license quando necessário
• avalie se o processamento expresso é necessário
• guarde cópias do documento protocolado e das confirmações finais de impostos

Erros comuns a evitar

Os erros de arquivamento mais comuns são evitáveis:

• usar o formulário de dissolução incorreto para o tipo de entidade
• protocolar antes de resolver as obrigações fiscais
• esquecer de enviar as declarações estaduais finais
• deixar de lado saldos de franchise tax ou annual tax
• presumir que apenas o arquivamento estadual encerra todas as obrigações
• negligenciar requisitos de registered series ou de registro como foreign entity

Esses erros podem atrasar o encerramento e deixar a entidade exposta a penalidades, tributos ou problemas administrativos.

Como a Zenind ajuda na dissolução em Delaware

Se você quer um processo de encerramento mais organizado e com menos atritos, a Zenind pode ajudar a manter você no caminho certo com o trabalho administrativo relacionado à dissolução de entidades de Delaware.

Isso pode incluir:

• preparar o arquivamento de encerramento correto
• organizar os registros de conformidade da entidade
• acompanhar as etapas exigidas antes do envio
• ajudar a coordenar tarefas de registered agent e compliance durante o winding-up

Para fundadores e operadores, o valor é simples: menos etapas esquecidas, menos retrabalho e um caminho mais confiável para encerrar a empresa corretamente.

Conclusão

Dissolver uma entidade de Delaware é um processo de conformidade, não apenas o envio de um formulário. O arquivamento correto depende de você estar encerrando uma corporation, LLC, nonprofit, partnership ou foreign entity, e o estado pode exigir etapas adicionais de impostos e autorizações antes que a entidade seja totalmente encerrada.

Se você está se preparando para fechar uma empresa de Delaware, comece pelo formulário correto para o tipo de entidade, conclua primeiro as etapas fiscais e de winding-up e confirme que o arquivamento corresponde à situação jurídica da sua empresa.