Comment dissoudre une société du Delaware, une LLC, un organisme sans but lucratif ou une société de personnes

Fermer une entreprise du Delaware ne consiste pas seulement à déposer un formulaire final. Le processus de dissolution peut comprendre des attestations fiscales, des déclarations fiscales finales, des obligations liées à la taxe de franchise ou à la taxe annuelle, des approbations internes, le règlement des passifs et le dépôt approprié pour le type d’entité concerné.

Si vous mettez fin à une société du Delaware, à une LLC, à un organisme sans but lucratif, à une société en commandite, à une société en nom collectif à responsabilité limitée, à une société en commandite à responsabilité limitée, à une fiducie statutaire ou à une société de personnes, l’approche la plus prudente consiste à suivre attentivement la voie de dépôt de l’État et à vous assurer que chaque étape fiscale et de conformité requise est terminée avant la fermeture de l’entité.

Ce que signifie la dissolution au Delaware

La dissolution est le processus juridique qui met fin à l’existence d’une entité au Delaware. Pour certaines entreprises, cela signifie déposer un certificat de dissolution. Pour d’autres, cela signifie déposer un certificat d’annulation ou de retrait.

Le dépôt n’est qu’une partie du processus. Avant et après le dépôt, vous devrez peut-être aussi :

• régler les dettes et les passifs
• aviser les créanciers, clients, employés et fournisseurs
• produire les déclarations fiscales fédérales, provinciales/étatiques et locales finales
• payer toute taxe de franchise, taxe annuelle ou obligation liée à la licence d’entreprise encore due
• fermer les comptes bancaires et annuler les permis ou enregistrements
• distribuer les actifs restants conformément aux documents constitutifs et aux lois applicables

Faire correspondre le dépôt au type d’entité

Le Delaware utilise différents documents de dissolution selon la structure juridique de l’entreprise.

Type d’entité	Dépôt au Delaware	Frais de dépôt actuels de l’État
Société domestique	Certificat de dissolution	224 $
Dissolution simplifiée de société	Dissolution simplifiée	194 $
LLC domestique	Certificat d’annulation	220 $
LLC étrangère	Annulation étrangère	200 $
Société en commandite	Certificat d’annulation	200 $
Société en nom collectif à responsabilité limitée	Déclaration d’annulation	200 $
Société en commandite à responsabilité limitée	Déclaration d’annulation	200 $
Société de personnes	Certificat d’annulation	200 $
Fiducie statutaire	Certificat d’annulation	200 $
Société étrangère	Certificat de retrait	175 $

Le barème des frais du Delaware peut changer; confirmez donc le coût actuel du dépôt avant la soumission. Des frais supplémentaires pour les pages, les copies certifiées ou le service accéléré peuvent aussi s’appliquer selon la demande.

Avant le dépôt : effectuer les travaux de liquidation

Un dépôt propre commence par une liquidation adéquate de l’entreprise.

1. Faire approuver la dissolution à l’interne

La plupart des entités ont besoin d’une approbation formelle des propriétaires, membres, gestionnaires, administrateurs ou associés. Vérifiez les documents constitutifs, l’entente d’exploitation, les règlements administratifs ou l’accord de partenariat pour connaître le vote ou le processus de consentement requis.

2. Payer ou régler toutes les obligations en cours

Avant la fermeture, faites un dernier examen des éléments suivants :

• factures des fournisseurs
• baux et services publics
• obligations liées à la paie et à l’emploi
• remboursements ou dépôts des clients
• prêts et marges de crédit
• taxes d’État et fédérales
• rapports annuels et obligations de taxe annuelle

3. Régler les obligations fiscales de l’État

Pour les sociétés du Delaware, l’État exige plus qu’un simple dépôt de dissolution. Si la société a exercé une activité au Delaware, elle doit aviser le Delaware Division of Revenue de la dissolution en indiquant que l’entité est hors exploitation et en inscrivant le dernier jour d’activité sur le coupon final de retenues à la source et/ou de la licence d’entreprise et des recettes brutes, ainsi que sur la déclaration finale d’impôt sur le revenu des sociétés.

Le Delaware précise aussi qu’avant le dépôt d’un certificat de dissolution d’une société, tous les rapports annuels de taxe de franchise applicables doivent avoir été déposés.

Pour les LLC, les sociétés en commandite et les sociétés de personnes, le Delaware impose une taxe annuelle, et les frais de dépôt pour l’annulation sont indiqués séparément des taxes qui doivent être payées pour fermer l’entité.

4. Vérifier si une attestation fiscale est requise

Une société du Delaware peut avoir besoin d’un Certificate of Tax Clearance du Division of Revenue selon les faits liés à la fermeture et le statut fiscal. L’État délivre des attestations de conformité fiscale pour les questions d’impôt sur le revenu des sociétés, et la demande exige le nom de la société, son numéro d’identification fédéral, son État de constitution et des frais de dépôt.

Cette étape est particulièrement importante lorsqu’une société a exercé ses activités au Delaware et doit confirmer que toutes ses obligations fiscales sont entièrement réglées avant la dissolution.

Dissolution d’une société du Delaware : points essentiels

Les sociétés du Delaware utilisent plusieurs voies de dissolution selon l’étape et la structure de l’entreprise.

Dissolution corporative standard

Une dissolution standard d’une société du Delaware utilise généralement un Certificat de dissolution. C’est la voie normale pour une société en activité qui a décidé de mettre fin à son existence juridique.

La société doit confirmer que :

• toutes les approbations requises des actionnaires ou du conseil ont été obtenues
• les rapports annuels de taxe de franchise sont à jour
• les obligations fiscales sont réglées
• la bonne section et le bon formulaire de dissolution sont utilisés

Dissolution simplifiée

Certaines sociétés peuvent utiliser une dissolution simplifiée. Celle-ci est généralement utilisée dans des situations plus limitées, par exemple lorsqu’une société se liquide selon un cheminement statutaire plus simple. Le dépôt simplifié comporte des frais différents et ne doit être utilisé que lorsque les exigences légales sont respectées.

Avant le début des activités ou avant l’émission d’actions

Le Delaware offre aussi des formulaires de dissolution spéciaux pour les sociétés qui n’ont pas encore commencé leurs activités ou qui n’ont pas encore émis d’actions. Ces dépôts sont conçus pour les sociétés qui doivent fermer tôt dans leur cycle de vie et doivent être choisis avec soin selon les faits de l’entité.

Sociétés étrangères

Une société constituée à l’extérieur du Delaware mais enregistrée pour y faire affaire utilise généralement un dépôt de retrait plutôt qu’un dépôt de dissolution domestique.

Annulation d’une LLC au Delaware : points essentiels

Pour une LLC du Delaware, le dépôt de fermeture est généralement un Certificat d’annulation.

Avant de déposer, confirmez les éléments suivants :

• la LLC a terminé son processus de liquidation
• les dettes et passifs sont réglés
• les membres ou gestionnaires ont approuvé l’annulation si l’entente d’exploitation l’exige
• les taxes annuelles sont payées
• toute question liée aux séries enregistrées est traitée correctement

Le barème des frais du Delaware indique des frais de 220 $ pour l’annulation d’une LLC domestique et de 200 $ pour l’annulation d’une LLC étrangère.

Si la LLC a des séries enregistrées nommées dans le certificat d’annulation, des frais supplémentaires peuvent s’appliquer pour chaque série enregistrée.

Sociétés de personnes, LLP, LLLP et fiducies statutaires

Le Delaware permet également des dépôts d’annulation pour les sociétés de personnes, les sociétés en nom collectif à responsabilité limitée, les sociétés en commandite à responsabilité limitée et les fiducies statutaires.

Ces entités doivent s’assurer d’avoir :

• respecté les exigences de vote ou de consentement prévues dans l’accord constitutif
• réglé les passifs en cours
• résolu les obligations fiscales
• déposé le bon document d’annulation auprès du Division of Corporations

Les frais de dépôt actuels du Delaware pour l’annulation de ces types d’entités sont généralement de 200 $.

Liste de vérification pratique avant le dépôt

Avant de soumettre la dissolution ou l’annulation, utilisez cette liste de vérification :

• confirmer le type d’entité et le formulaire exact à déposer
• obtenir l’approbation interne requise
• payer les taxes et frais restants
• déposer toutes les déclarations d’État finales
• compléter toute étape d’attestation fiscale du Delaware qui s’applique
• fermer les comptes de paie, de taxes de vente et de licence d’entreprise au besoin
• vérifier si un traitement accéléré est nécessaire
• conserver des copies du document déposé et des confirmations fiscales finales

Erreurs courantes à éviter

Les erreurs de dépôt les plus fréquentes sont évitables :

• utiliser le mauvais formulaire de dissolution pour le type d’entité
• déposer avant que les obligations fiscales ne soient réglées
• oublier de produire les déclarations d’État finales
• négliger des soldes de taxe de franchise ou de taxe annuelle
• supposer qu’un dépôt auprès de l’État met fin à toutes les obligations
• omettre les exigences liées aux séries enregistrées ou à l’enregistrement comme entité étrangère

Ces erreurs peuvent retarder la fermeture et exposer l’entité à des pénalités, taxes ou problèmes administratifs.

Comment Zenind aide avec la dissolution au Delaware

Si vous voulez un processus de fermeture plus simple et mieux organisé, Zenind peut vous aider à rester à jour dans le travail administratif lié à la dissolution d’une entité du Delaware.

Cela peut inclure :

• la préparation du bon dépôt de clôture
• l’organisation des dossiers de conformité de l’entité
• le suivi des étapes requises avant la soumission
• l’aide à la coordination des tâches de représentant enregistré et de conformité pendant la liquidation

Pour les fondateurs et les exploitants, l’avantage est simple : moins d’oublis, moins d’allers-retours et une voie plus fiable pour fermer correctement l’entreprise.

Point final

Dissoudre une entité du Delaware est un processus de conformité, pas seulement un dépôt de formulaire. Le bon dépôt dépend du fait que vous fermiez une société, une LLC, un organisme sans but lucratif, une société de personnes ou une entité étrangère, et l’État peut exiger d’autres étapes fiscales et d’attestation avant que l’entité ne soit pleinement dissoute.

Si vous préparez la fermeture d’une entreprise du Delaware, commencez avec le bon formulaire propre à votre type d’entité, terminez d’abord les travaux fiscaux et de liquidation, et confirmez que le dépôt correspond au statut juridique de votre société.