Споразумение между основателите: какво представлява, защо е важно и какво да включва

Един стартъп често започва с доверие, импулс и споделена визия. Това е силна отправна точка, но само по себе си не е достатъчно. Основателите се нуждаят от писмено споразумение, което определя собствеността, отговорностите, вземането на решения и какво се случва, ако отношенията се променят с времето.

Споразумението между основателите дава структура на партньорството зад бизнеса. То помага да се намалят недоразуменията, защитава компанията, ако някой основател напусне, и дава на всички ясен път напред, когато трябва да се вземат важни решения. За стартъпите, особено за компаниите в ранен етап, този документ може да бъде една от най-важните правни основи, които създавате.

Какво е споразумение между основателите?

Споразумението между основателите е писмен договор между хората, които заедно създават и управляват бизнес. То определя очакванията за това как компанията ще бъде притежавана и управлявана и може да урежда какво допринася всеки основател, как се разпределя капиталът, как се вземат решения и какво става при спор или напускане.

На практика споразумението помага да се отговори на въпроси като:

• Кой притежава какъв процент от компанията?
• Кой взема ежедневните и основните решения?
• Какво става, ако един основател спре да работи по бизнеса?
• Може ли основател да продаде своя дял на друг човек?
• Как се решават разногласията?

Без тези условия в писмен вид стартъпите могат бързо да се сблъскат с конфликти. Споразумението между основателите е създадено, за да предотврати това, като изясни правилата от самото начало.

Защо споразумението между основателите е важно

Много основатели започват с устно разбирателство. В началото това може да изглежда ефективно, но става рисково веднага щом бизнесът набере скорост, привлече финансиране, наеме служители или започне да генерира приходи. Писменото споразумение намалява неяснотата и създава запис на това, което основателите са възнамерявали.

Споразумението между основателите може да помогне по няколко начина:

1. Изяснява собствеността

Капиталът често е един от първите източници на напрежение в стартъп. Ако разпределението на собствеността не е ясно документирано, по-късно могат да възникнат спорове за това кой на какво има право и защо.

2. Определя отговорностите

Основателите обикновено изпълняват много роли. Един може да ръководи разработката на продукта, друг да се занимава с финанси, а трети да се фокусира върху продажбите или операциите. Споразумението между основателите прави тези роли изрични и намалява припокриването.

3. Намалява риска от спорове

Когато очакванията са записани, по-лесно е конфликтът да се реши, преди да стане личен или да наруши работата. Споразумението може също да включва процес за медиация или други форми на разрешаване на спорове.

4. Защитава компанията, ако някой напусне

Стартъпите се развиват. Един основател може да реши да се оттегли, да стане неактивен или да потърси друга възможност. Споразумението може да обясни как това напускане засяга собствеността, контрола и бъдещите права.

5. Подкрепя бъдещо набиране на капитал

Инвеститорите искат да видят, че бизнесът е организиран и че отношенията между основателите са документирани. Ясното споразумение показва, че компанията е адресирала основните въпроси на управлението отрано.

Кога основателите трябва да сключат споразумение

Най-доброто време за създаване на споразумение между основателите е в самото начало, преди бизнесът да започне да функционира в по-сериозен мащаб. След като компанията има приходи, служители, клиенти или външни инвеститори, залогът е по-висок и документът става по-труден за справедливо договаряне.

Ако вече работите без такова споразумение, все още е полезно да го създадете. Ясното споразумение е по-добро от липсата на споразумение, дори ако компанията е активна от известно време. Важно е очакванията да бъдат документирани, преди спор да наложи това.

Основни клаузи, които да включва споразумението между основателите

Всеки стартъп е различен, но повечето споразумения между основателите трябва да обхващат няколко основни теми.

Име на компанията и данни за учредяване

Споразумението трябва ясно да идентифицира бизнеса, включително неговото юридическо име, тип на юридическото лице и щат на учредяване, ако е приложимо. Това помага да се гарантира, че договорът е свързан с правилната компания и правилните лица.

Самоличност и роли на основателите

Избройте всеки основател по име и опишете ролята, която ще изпълнява в бизнеса. Това може да включва длъжности, функционални отговорности и очаквано времево ангажиране.

Примери за отговорности могат да бъдат:

• Разработка на продукт и технологии
• Продажби и привличане на клиенти
• Финансово управление и счетоводство
• Операции и администрация
• Маркетинг и развитие на бранда

Капиталово участие

Разпределението на капитала трябва да бъде изрично записано. Споразумението може също да обясни дали собствеността се основава на парични вноски, интелектуална собственост, трудов принос или комбинация от фактори.

Важно е също да се прецени дали капиталът трябва да се придобива с течение на времето. Вестингът помага да се защити бизнесът, като гарантира, че собствеността се придобива постепенно, а не се предоставя изцяло наведнъж.

График на вестинг и cliff периоди

Графикът на вестинг е особено важен, когато основателите допринасят с време и експертиза, а не с голяма парична инвестиция. Ако основател напусне рано, вестингът може да предотврати запазването на голям дял собственост, който не е напълно заслужен.

Честа структура е четиригодишен график на вестинг с едногодишен cliff период, но правилната структура зависи от бизнеса и целите на основателите.

Право на вземане на решения

Споразумението трябва да обяснява как се вземат решенията и кой има правомощия за кои решения. Някои решения може да са рутинни и да се вземат от един основател, докато други може да изискват единодушно одобрение или суперmajority.

Полезно е да се разграничат:

• Ежедневни оперативни решения
• Решения за назначаване и освобождаване
• Одобрения на бюджет
• Поемане на дълг
• Издаване на нов капитал
• Продажба на компанията
• Промяна на стратегическата посока на компанията

Право на глас

Правата на глас трябва да съответстват на структурата на управление на компанията. Ако един основател има по-голям дял собственост, това може да повлияе върху правото на глас. В други случаи основателите могат да се договорят за равни права на глас, дори ако капиталът е разпределен по различен начин.

Важно е правилото да бъде ясно определено, за да няма по-късно объркване.

Капиталови вноски

Ако основателите внасят пари, оборудване, софтуер или други активи, споразумението трябва да описва тези вноски и как се третират. То трябва също да урежда дали се очакват бъдещи капиталови повиквания и какво се случва, ако даден основател не може да внесе повече.

Възнаграждение и разпределения

Много основатели в ранен етап не си изплащат заплата веднага, докато други може да получават намалено възнаграждение. Споразумението може да урежда дали основателите ще получават заплати, бонуси, тегления или разпределение на печалбата и при какви условия.

Собственост върху интелектуалната собственост

Интелектуалната собственост е един от най-важните въпроси в стартъп. Споразумението трябва да посочва, че работата, създадена за компанията, принадлежи на компанията, а не на отделния основател.

Това обикновено включва:

• Код и софтуер
• Брандови активи
• Дизайн на продукти
• Писмено съдържание
• Изобретения и подобрения на процеси

Добре е също да се включи клауза за прехвърляне на изобретенията или IP, така че да няма спор за собствеността по-късно.

Поверителност

Основателите често имат достъп до чувствителна бизнес информация, включително данни за клиенти, ценообразуване, планове за продукти и финансови записи. Клауза за поверителност помага да се защити тази информация и ограничава неразрешеното ѝ разкриване.

Ограничения при прехвърляне

Основателят не трябва свободно да продава или прехвърля собствеността си на външно лице без правила. Ограниченията при прехвърляне помагат контролът да остане в желаната група собственици и предотвратяват включването на нежелани трети страни в бизнеса.

Споразумението може също да включва право на първи отказ, което дава на компанията или другите основатели възможност да изкупят дела, преди той да бъде прехвърлен на някой друг.

Разпоредби при излизане и напускане

Споразумението трябва да обяснява какво се случва, ако основател напусне, бъде освободен, стане инвалид, почине или по друг начин не може да продължи да работи. Това е една от най-важните части, защото урежда прехода от основателски екип към стабилна бизнес структура.

Въпроси, на които трябва да се отговори, включват:

• Запазва ли напускащият основател невестирания капитал?
• Може ли компанията да изкупи обратно дяловете?
• Кой метод за оценка се прилага?
• Какво предизвестие се изисква?

Разрешаване на спорове

Дори силни съоснователи могат да имат разногласия. Споразумението трябва да включва процес за разрешаване на конфликти, като преговори, медиация или арбитраж. Ясно определен път може да предотврати превръщането на дребни спорове в конфликти, които застрашават бизнеса.

Разпоредби при блокиране на решенията

Ако компанията има само двама основатели или структура с равен вот, блокирането на решенията може да стане сериозен проблем. Споразумението може да включва механизми за преодоляване на равенство, като привличане на неутрален съветник, ротационно право на решаващ глас или клауза за buy-sell.

Условия за прекратяване на дейността

Ако компанията не може да продължи, споразумението трябва да обяснява как ще бъдат обработени активите, задълженията и останалите ангажименти. Това осигурява план за организирано прекратяване на бизнеса.

Споразумение между основателите срещу operating agreement

Тези два документа са свързани, но не са едно и също.

Споразумението между основателите се фокусира върху отношенията между хората, които са създали компанията. То обикновено засяга собствеността, ролите, вестинга и какво се случва, ако основател напусне.

Operating agreement е учредителният документ на дружество с ограничена отговорност. То определя как се управлява LLC, как се разпределят печалбите и загубите, как работят гласуванията и как компанията функционира на по-широко ниво.

В някои стартъпи клаузите за основателите могат да бъдат включени в operating agreement. В други случаи споразумението между основателите съществува отделно. Подходящият вариант зависи от типа юридическо лице и структурата на компанията.

Често срещани грешки, които да се избягват

Споразумението между основателите работи само ако е достатъчно конкретно, за да бъде полезно. Някои често срещани грешки включват:

• Оставяне на условията за капитал твърде неясни
• Пропускане на вестинг
• Липса на прехвърляне на интелектуалната собственост към компанията
• Пренебрегване на това какво става, ако основател напусне рано
• Използване на общ шаблон без внимателен преглед
• Забравяне да се съгласува споразумението с учредителните документи на компанията
• Неподновяване на споразумението при промяна на бизнеса

Шаблонът може да бъде отправна точка, но не бива да се приема като завършено правно решение за всеки стартъп.

Как Zenind може да помогне на основателите да изградят здрава правна основа

Zenind помага на предприемачите да учредяват и управляват бизнеси в САЩ с инструментите, от които се нуждаят, за да бъдат организирани от самото начало. Макар споразумението между основателите да е само една част от по-широката правна структура на стартъпа, то се вписва в по-голяма стратегия за учредяване, която включва избор на правилното юридическо лице, изготвяне на основни документи и поддържане на съответствие.

За основателите това е важно, защото силната правна основа намалява напрежението по-късно. Когато учредяването, управлението и собствеността са уредени правилно от рано, компанията е по-добре позиционирана за растеж, набиране на капитал и дългосрочна стабилност.

Заключителни мисли

Споразумението между основателите е повече от формалност. То е практичен инструмент за определяне на отношенията, предотвратяване на спорове и защита на бизнеса, който изграждате заедно.

Ако стартирате компания с кооснователи, не разчитайте на предположения или неформални обещания. Запишете условията, прегледайте ги внимателно и се уверете, че споразумението отразява начина, по който наистина искате бизнесът да функционира.

Най-добрите стартъп споразумения не планират само успеха. Те също така подготвят за трудните моменти, които могат да изпитат дори най-силните основателски екипи.