Acordul între fondatori: ce este, de ce contează și ce trebuie să includă

O startup pornește adesea cu încredere, energie și o viziune comună. Acesta este un punct de plecare solid, dar nu este suficient de unul singur. Fondatorii au nevoie de un acord scris care să definească proprietatea, responsabilitățile, procesul decizional și ce se întâmplă dacă relația se schimbă în timp.

Un acord între fondatori oferă structură parteneriatului din spatele afacerii. Ajută la reducerea neînțelegerilor, protejează compania dacă un fondator pleacă și le oferă tuturor o cale clară de urmat atunci când trebuie luate decizii importante. Pentru startup-uri, în special pentru companiile aflate la început de drum, acest document poate fi una dintre cele mai importante baze juridice pe care le creați.

Ce este un acord între fondatori?

Un acord între fondatori este un contract scris între persoanele care pornesc și conduc împreună o afacere. El stabilește așteptările privind modul în care compania va fi deținută și administrată și poate reglementa ce contribuie fiecare fondator, cum se împarte capitalul social, cum se iau deciziile și ce se întâmplă în caz de litigiu sau retragere.

În termeni practici, acordul ajută la răspunsul unor întrebări precum:

• Cine deține ce procent din companie?
• Cine ia deciziile de zi cu zi și pe cele majore?
• Ce se întâmplă dacă unul dintre fondatori încetează să mai lucreze în business?
• Poate un fondator să își vândă participația altcuiva?
• Cum se rezolvă neînțelegerile?

Fără aceste clauze consemnate în scris, startup-urile se pot confrunta rapid cu conflicte. Un acord între fondatori este conceput tocmai pentru a preveni asta, prin clarificarea regulilor încă de la început.

De ce contează un acord între fondatori

Mulți fondatori pornesc pe baza unei înțelegeri verbale. Poate părea eficient la început, dar devine riscant imediat ce afacerea capătă tracțiune, atrage finanțare, angajează oameni sau generează venituri. Un acord scris reduce ambiguitatea și creează o dovadă a intențiilor fondatorilor.

Un acord între fondatori poate ajuta în mai multe moduri:

1. Clarifică proprietatea

Capitalul social este adesea una dintre primele surse de tensiune într-un startup. Dacă împărțirea proprietății nu este documentată clar, pot apărea mai târziu dispute despre cine este îndreptățit la ce și de ce.

2. Definește responsabilitățile

Fondatorii poartă de obicei mai multe pălării. Unul poate conduce dezvoltarea produsului, altul poate gestiona finanțele, iar altul se poate ocupa de vânzări sau operațiuni. Un acord între fondatori face aceste roluri explicite și reduce suprapunerile.

3. Reduce riscul disputelor

Când așteptările sunt consemnate în scris, este mai ușor să rezolvi un conflict înainte să devină personal sau perturbator. Acordul poate include și o procedură de mediere sau alte forme de soluționare a disputelor.

4. Protejează compania dacă cineva pleacă

Startup-urile evoluează. Un fondator poate decide să se retragă, să devină inactiv sau să urmeze o altă oportunitate. Acordul poate explica modul în care această ieșire afectează proprietatea, controlul și drepturile viitoare.

5. Sprijină finanțările viitoare

Investitorii vor să vadă că afacerea este organizată și că relațiile dintre fondatori sunt documentate. Un acord clar arată că firma a abordat din timp aspectele fundamentale de guvernanță.

Când ar trebui încheiat acordul

Cel mai bun moment pentru a crea un acord între fondatori este la început, înainte ca afacerea să înceapă să funcționeze într-un mod serios. Odată ce compania are venituri, angajați, clienți sau investitori externi, miza este mai mare, iar documentul devine mai greu de negociat echitabil.

Dacă deja operați fără unul, merită totuși să îl creați. Un acord clar este mai bun decât niciun acord, chiar dacă firma funcționează deja de ceva timp. Esențial este să documentați așteptările înainte ca un conflict să vă oblige să o faceți.

Clauze esențiale de inclus într-un acord între fondatori

Fiecare startup este diferit, dar majoritatea acordurilor între fondatori ar trebui să abordeze câteva teme de bază.

Numele companiei și detaliile de înființare

Acordul ar trebui să identifice clar afacerea, inclusiv denumirea legală, tipul de entitate și statul de înființare, dacă este cazul. Acest lucru ajută la asocierea contractului cu compania și persoanele corecte.

Identitatea și rolurile fondatorilor

Enumerați fiecare fondator după nume și descrieți rolul pe care îl va avea în afacere. Acest lucru poate include titluri, responsabilități funcționale și timpul estimat de implicare.

Exemple de responsabilități pot include:

• Dezvoltarea produsului și a tehnologiei
• Vânzări și atragerea clienților
• Management financiar și contabilitate
• Operațiuni și administrare
• Marketing și dezvoltarea brandului

Proprietatea asupra capitalului

Împărțirea capitalului trebuie consemnată în scris. Acordul poate explica și dacă proprietatea se bazează pe contribuții în numerar, proprietate intelectuală, aport de muncă sau o combinație de factori.

Este, de asemenea, important să analizați dacă drepturile de proprietate ar trebui să se consolideze în timp. Vesting-ul ajută la protejarea companiei, asigurând că dreptul de proprietate este câștigat treptat, nu acordat integral dintr-o dată.

Programul de vesting și cliff-uri

Un program de vesting este deosebit de important atunci când fondatorii contribuie cu timp și expertiză, mai degrabă decât cu o investiție mare în numerar. Dacă un fondator pleacă devreme, vesting-ul poate împiedica păstrarea unei cote mari de proprietate care nu a fost încă pe deplin câștigată.

O structură frecvent utilizată este un program de vesting pe patru ani, cu un cliff de un an, dar structura potrivită depinde de afacere și de obiectivele fondatorilor.

Autoritatea decizională

Acordul ar trebui să explice cum se iau deciziile și cine are autoritatea pentru fiecare tip de decizie. Unele decizii pot fi de rutină și gestionate de un singur fondator, în timp ce altele pot necesita aprobarea unanimă sau un vot cu majoritate calificată.

Este util să faceți distincția între:

• Decizii operaționale de zi cu zi
• Decizii privind angajarea și concedierea
• Aprobări bugetare
• Contractarea de datorii
• Emiterea de capital nou
• Vânzarea companiei
• Schimbarea direcției strategice a companiei

Drepturile de vot

Drepturile de vot ar trebui să fie aliniate cu structura de guvernanță a companiei. Dacă un fondator deține o cotă mai mare, acest lucru poate influența puterea de vot. În alte cazuri, fondatorii pot conveni asupra unor drepturi de vot egale, chiar dacă participația este împărțită diferit.

Important este ca regula să fie definită clar, pentru a evita confuziile ulterioare.

Contribuțiile de capital

Dacă fondatorii contribuie cu bani, echipamente, software sau alte active, acordul ar trebui să descrie aceste contribuții și modul în care sunt tratate. De asemenea, ar trebui să precizeze dacă se preconizează contribuții suplimentare de capital și ce se întâmplă dacă un fondator nu poate contribui mai mult.

Compensația și distribuțiile

Mulți fondatori aflați la început de drum nu își acordă imediat salarii, în timp ce alții pot primi o remunerație redusă. Acordul poate stabili dacă fondatorii vor primi salarii, bonusuri, extrageri sau distribuții din profit și în ce condiții.

Proprietatea intelectuală

Proprietatea intelectuală este unul dintre cele mai importante aspecte într-un startup. Acordul ar trebui să precizeze că lucrările create pentru companie aparțin companiei, nu fondatorului individual.

Aceasta include, de obicei:

• Cod și software
• Elemente de brand
• Designuri de produs
• Conținut scris
• Invenții și îmbunătățiri de procese

Este, de asemenea, recomandat să includeți o clauză de cesiune a invențiilor sau de cesiune a drepturilor de proprietate intelectuală, astfel încât să nu existe dispute ulterioare privind proprietatea.

Confidențialitatea

Fondatorii au adesea acces la informații sensibile despre afacere, inclusiv date despre clienți, prețuri, planuri de produs și evidențe financiare. O clauză de confidențialitate ajută la protejarea acestor informații și limitează divulgarea neautorizată.

Restricții privind transferul

Un fondator nu ar trebui să poată vinde sau transfera liber proprietatea către o parte externă fără reguli. Restricțiile privind transferul ajută la menținerea controlului în cadrul grupului de proprietari dorit și împiedică implicarea unor terți nedoriți în afacere.

Acordul poate include și un drept de preempțiune, care oferă companiei sau celorlalți fondatori șansa de a cumpăra participația înainte ca aceasta să fie transferată altcuiva.

Clauze privind ieșirea și plecarea

Acordul ar trebui să explice ce se întâmplă dacă un fondator demisionează, este concediat, devine invalid, decedează sau nu mai poate continua activitatea. Aceasta este una dintre cele mai importante secțiuni, deoarece reglementează tranziția de la o echipă fondatoare la o structură de afaceri stabilă.

Întrebări la care trebuie răspuns:

• Fondatorul care pleacă păstrează capitalul nevestit?
• Poate compania să răscumpere acțiunile?
• Ce metodă de evaluare se aplică?
• Ce termen de preaviz este necesar?

Soluționarea disputelor

Chiar și cofondatorii puternici pot avea neînțelegeri. Acordul ar trebui să includă un proces de soluționare a conflictelor, precum negocierea, medierea sau arbitrajul. O cale clar definită poate împiedica transformarea unor neînțelegeri minore în dispute care pot afecta existența companiei.

Clauze de blocaj

Dacă firma are doar doi fondatori sau o structură de vot egală, blocajul decizional poate deveni o problemă serioasă. Acordul poate include mecanisme pentru deblocarea situației, cum ar fi implicarea unui consilier neutru, alternarea dreptului de vot decisiv sau utilizarea unei clauze de tip buy-sell.

Clauze de dizolvare

Dacă firma nu poate continua, acordul ar trebui să explice cum vor fi gestionate activele, pasivele și obligațiile rămase. Acest lucru oferă o foaie de parcurs pentru închiderea ordonată a afacerii.

Acordul între fondatori vs. acordul de funcționare

Aceste două documente sunt înrudite, dar nu sunt identice.

Un acord între fondatori se concentrează pe relația dintre persoanele care au început compania. De regulă, vizează proprietatea, rolurile, vesting-ul și ce se întâmplă dacă un fondator pleacă.

Un acord de funcționare este documentul de guvernanță al unei societăți cu răspundere limitată. El stabilește cum este administrată SRL-ul, cum sunt alocate profiturile și pierderile, cum funcționează voturile și cum operează compania la un nivel mai larg.

În unele startup-uri, prevederile pentru fondatori pot fi incluse în acordul de funcționare. În altele, acordul între fondatori există separat. Abordarea potrivită depinde de tipul entității și de structura companiei.

Greșeli frecvente de evitat

Un acord între fondatori funcționează doar dacă este suficient de specific pentru a fi util. Printre greșelile frecvente se numără:

• Lăsarea neclare a termenilor privind capitalul
• Omiterea vesting-ului
• Neasignarea proprietății intelectuale către companie
• Ignorarea situației în care un fondator pleacă devreme
• Utilizarea unui model generic fără analiză atentă
• Uitarea alinierii acordului cu documentele de înființare ale companiei
• Neactualizarea acordului pe măsură ce afacerea evoluează

Un model poate fi un punct de plecare, dar nu trebuie tratat ca o soluție juridică finală pentru orice startup.

Cum poate Zenind să ajute fondatorii să construiască o bază juridică solidă

Zenind ajută antreprenorii să înființeze și să administreze afaceri din SUA cu instrumentele de care au nevoie pentru a rămâne organizați încă de la început. Deși un acord între fondatori este doar o parte a unei structuri juridice mai ample pentru startup, el se încadrează într-o strategie mai largă de înființare care include alegerea entității potrivite, pregătirea documentelor esențiale și menținerea conformității.

Pentru fondatori, acest lucru contează deoarece o bază juridică solidă reduce fricțiunile mai târziu. Atunci când înființarea, guvernanța și proprietatea sunt gestionate corect de la început, compania este mai bine poziționată pentru creștere, finanțare și stabilitate pe termen lung.

Concluzii finale

Un acord între fondatori este mai mult decât o formalitate. Este un instrument practic pentru definirea relațiilor, prevenirea disputelor și protejarea afacerii pe care o construiți împreună.

Dacă porniți o companie alături de cofondatori, nu vă bazați pe presupuneri sau promisiuni informale. Puneți termenii în scris, analizați-i cu atenție și asigurați-vă că acordul reflectă modul în care doriți cu adevărat să funcționeze afacerea.

Cele mai bune acorduri de startup nu planifică doar succesul. Ele pregătesc și pentru momentele dificile care pot testa chiar și cele mai puternice echipe fondatoare.