Contrato de Fundadores: o que é, por que importa e o que incluir

Uma startup muitas vezes começa com confiança, impulso e uma visão compartilhada. Esse é um bom ponto de partida, mas não basta por si só. Os fundadores precisam de um acordo por escrito que defina propriedade, responsabilidades, tomada de decisões e o que acontece se a relação mudar ao longo do tempo.

Um contrato de fundadores dá estrutura à parceria por trás da empresa. Ele ajuda a reduzir mal-entendidos, protege a companhia se um fundador sair e oferece a todos um caminho claro quando decisões importantes precisam ser tomadas. Para startups, especialmente em estágio inicial, esse documento pode ser uma das bases jurídicas mais importantes que você cria.

O que é um contrato de fundadores?

Um contrato de fundadores é um contrato escrito entre as pessoas que iniciam e administram um negócio juntas. Ele define expectativas sobre como a empresa será detida e gerida, e pode abordar o que cada fundador contribui, como a participação societária é dividida, como as decisões são tomadas e o que acontece em caso de disputa ou saída.

Na prática, o acordo ajuda a responder perguntas como:

• Quem possui qual porcentagem da empresa?
• Quem toma as decisões do dia a dia e as decisões principais?
• O que acontece se um fundador parar de trabalhar no negócio?
• Um fundador pode vender sua participação para outra pessoa?
• Como os desentendimentos são resolvidos?

Sem esses termos por escrito, startups podem entrar em conflito rapidamente. Um contrato de fundadores foi criado para evitar isso, deixando as regras claras desde o início.

Por que um contrato de fundadores importa

Muitos fundadores começam com um entendimento verbal. Isso pode parecer eficiente no início, mas se torna arriscado assim que o negócio ganha tração, capta recursos, contrata funcionários ou gera receita. Um acordo escrito reduz ambiguidades e cria um registro do que os fundadores pretendiam.

Um contrato de fundadores pode ajudar de várias formas:

1. Ele esclarece a propriedade

A participação societária costuma ser uma das primeiras fontes de tensão em uma startup. Se a divisão de participação não estiver claramente documentada, podem surgir disputas mais tarde sobre quem tem direito a quê e por quê.

2. Ele define responsabilidades

Os fundadores normalmente acumulam várias funções. Um pode liderar o desenvolvimento do produto, outro pode cuidar das finanças e outro pode focar em vendas ou operações. Um contrato de fundadores torna essas funções explícitas e reduz sobreposição.

3. Ele reduz o risco de disputas

Quando as expectativas estão escritas, fica mais fácil resolver conflitos antes que eles se tornem pessoais ou prejudiciais. O acordo também pode incluir um processo de mediação ou outras formas de resolução de disputas.

4. Ele protege a empresa se alguém sair

Startups evoluem. Um fundador pode decidir se afastar, tornar-se inativo ou buscar outra oportunidade. O acordo pode explicar como essa saída afeta a propriedade, o controle e os direitos futuros.

5. Ele apoia futuras captações

Investidores querem ver que a empresa está organizada e que os relacionamentos entre fundadores estão documentados. Um acordo claro mostra que a companhia tratou cedo das questões fundamentais de governança.

Quando os fundadores devem formalizar o acordo

O melhor momento para criar um contrato de fundadores é no início, antes de a empresa começar a operar de forma mais séria. Quando a companhia já tem receita, funcionários, clientes ou investidores externos, as apostas são maiores e o documento se torna mais difícil de negociar de forma justa.

Se você já está operando sem um, ainda vale a pena criá-lo. Um acordo claro é melhor do que nenhum acordo, mesmo que a empresa já esteja ativa há algum tempo. O principal é documentar as expectativas antes que uma disputa force a questão.

Termos essenciais para incluir em um contrato de fundadores

Toda startup é diferente, mas a maioria dos contratos de fundadores deve abordar alguns tópicos centrais.

Nome da empresa e dados de constituição

O acordo deve identificar claramente a empresa, incluindo o nome jurídico, o tipo de entidade e o estado de constituição, quando aplicável. Isso ajuda a garantir que o contrato esteja vinculado à empresa correta e às pessoas corretas.

Identidade e funções dos fundadores

Liste cada fundador pelo nome e descreva a função que cada um desempenhará no negócio. Isso pode incluir cargos, responsabilidades funcionais e a dedicação de tempo esperada.

Exemplos de responsabilidades podem incluir:

• Desenvolvimento de produto e tecnologia
• Vendas e aquisição de clientes
• Gestão financeira e contabilidade
• Operações e administração
• Marketing e desenvolvimento da marca

Participação societária

A divisão da participação deve ser descrita por escrito. O acordo também pode explicar se a propriedade se baseia em contribuições em dinheiro, propriedade intelectual, trabalho aportado ou uma combinação desses fatores.

Também é importante considerar se a participação deve ser adquirida ao longo do tempo. O vesting ajuda a proteger a empresa ao garantir que a propriedade seja conquistada gradualmente, e não concedida de uma só vez.

Cronograma de vesting e cliff

Um cronograma de vesting é especialmente importante quando os fundadores contribuem com tempo e conhecimento em vez de fazer um grande aporte em dinheiro. Se um fundador sair cedo, o vesting pode evitar que ele mantenha uma fatia relevante da empresa que ainda não conquistou integralmente.

Uma estrutura comum é um cronograma de vesting de quatro anos com cliff de um ano, mas a estrutura ideal depende do negócio e dos objetivos dos fundadores.

Poder de tomada de decisão

O acordo deve explicar como as decisões são tomadas e quem tem autoridade sobre quais decisões. Algumas decisões podem ser rotineiras e ficar com um fundador, enquanto outras podem exigir aprovação unânime ou por maioria qualificada.

É útil distinguir entre:

• Decisões operacionais do dia a dia
• Decisões de contratação e demissão
• Aprovação de orçamento
• Assunção de dívidas
• Emissão de novas participações societárias
• Venda da empresa
• Mudança da direção estratégica da empresa

Direitos de voto

Os direitos de voto devem estar alinhados com a estrutura de governança da empresa. Se um fundador tiver uma participação maior, isso pode afetar o poder de voto. Em outros casos, os fundadores podem concordar com votos iguais mesmo que a participação societária seja diferente.

O importante é definir a regra com clareza para não haver confusão depois.

Aportes de capital

Se os fundadores forem contribuir com dinheiro, equipamentos, software ou outros ativos, o acordo deve descrever essas contribuições e como elas serão tratadas. Ele também deve abordar se haverá chamadas de capital futuras e o que acontece se um fundador não puder contribuir mais.

Remuneração e distribuições

Muitos fundadores em estágio inicial não se pagam imediatamente, enquanto outros podem receber remuneração reduzida. O acordo pode prever se os fundadores receberão salários, bônus, retiradas ou distribuições de lucros, e em quais condições.

Propriedade intelectual

A propriedade intelectual é um dos temas mais importantes em uma startup. O acordo deve estabelecer que o trabalho criado para a empresa pertence à empresa, e não ao fundador individualmente.

Isso normalmente inclui:

• Código e software
• Ativos de marca
• Design de produtos
• Conteúdo escrito
• Invenções e melhorias de processos

Também é prudente incluir uma cláusula de cessão de invenções ou de cessão de PI para que não haja disputa sobre a titularidade no futuro.

Confidencialidade

Os fundadores frequentemente têm acesso a informações confidenciais do negócio, incluindo dados de clientes, preços, planos de produto e registros financeiros. Uma cláusula de confidencialidade ajuda a proteger essas informações e limita a divulgação não autorizada.

Restrições de transferência

Um fundador não deve poder vender ou transferir livremente sua participação para terceiros sem regras. As restrições de transferência ajudam a manter o controle dentro do grupo de propriedade pretendido e evitam a entrada de terceiros indesejados no negócio.

O acordo também pode incluir um direito de preferência, que dá à empresa ou aos demais fundadores a chance de comprar a participação antes que ela seja transferida a outra pessoa.

Regras de saída e desligamento

O acordo deve explicar o que acontece se um fundador pedir desligamento, for dispensado, ficar incapacitado, falecer ou, de outra forma, não puder continuar trabalhando. Esta é uma das seções mais importantes porque trata da transição de uma equipe fundadora para uma estrutura empresarial estável.

Perguntas a responder incluem:

• O fundador que sai mantém participação não adquirida?
• A empresa pode recomprar as quotas ou ações?
• Qual método de valuation se aplica?
• Qual aviso prévio é exigido?

Resolução de disputas

Mesmo cofundadores fortes podem discordar. O acordo deve incluir um processo para resolver conflitos, como negociação, mediação ou arbitragem. Ter um caminho definido pode evitar que desacordos pequenos se transformem em disputas que comprometam o negócio.

Disposições de impasse

Se a empresa tiver apenas dois fundadores ou uma estrutura de voto equilibrada, o impasse pode se tornar um problema sério. O acordo pode incluir mecanismos para desempatar, como trazer um conselheiro neutro, alternar a autoridade de desempate ou usar uma cláusula de compra e venda.

Termos de dissolução

Se a empresa não puder continuar, o acordo deve explicar como os ativos, passivos e obrigações remanescentes serão tratados. Isso fornece um roteiro para encerrar o negócio de forma organizada.

Contrato de fundadores vs. acordo operacional

Esses dois documentos têm relação, mas não são a mesma coisa.

Um contrato de fundadores se concentra na relação entre as pessoas que criaram a empresa. Em geral, trata de propriedade, funções, vesting e do que acontece se um fundador sair.

Um acordo operacional é o documento de governança de uma limited liability company. Ele define como a LLC é administrada, como lucros e prejuízos são alocados, como funcionam os votos e como a empresa opera em um nível mais amplo.

Em algumas startups, as disposições para fundadores podem estar incluídas no acordo operacional. Em outras, o contrato de fundadores existe separadamente. A abordagem certa depende do tipo de entidade e da estrutura da empresa.

Erros comuns a evitar

Um contrato de fundadores só funciona se for específico o suficiente para ser útil. Alguns erros comuns incluem:

• Deixar os termos de participação vagos
• Não definir vesting
• Não atribuir a propriedade intelectual à empresa
• Ignorar o que acontece se um fundador sair cedo
• Usar um modelo genérico sem revisá-lo com cuidado
• Esquecer de alinhar o acordo aos documentos de constituição da empresa
• Não atualizar o acordo à medida que o negócio muda

Um modelo pode ser um ponto de partida, mas não deve ser tratado como uma solução jurídica pronta para toda startup.

Como a Zenind pode ajudar fundadores a construir uma base jurídica sólida

A Zenind ajuda empreendedores a constituir e gerenciar empresas nos EUA com ferramentas para manter a organização desde o início. Embora um contrato de fundadores seja apenas uma parte da estrutura jurídica mais ampla de uma startup, ele se encaixa em uma estratégia maior de constituição que inclui escolher a entidade certa, preparar documentos centrais e manter a conformidade.

Para os fundadores, isso importa porque uma base jurídica sólida reduz atritos no futuro. Quando constituição, governança e propriedade são tratadas corretamente desde o início, a empresa fica melhor posicionada para crescer, captar recursos e manter estabilidade de longo prazo.

Considerações finais

Um contrato de fundadores é mais do que uma formalidade. É uma ferramenta prática para definir relacionamentos, evitar disputas e proteger o negócio que vocês estão construindo juntos.

Se você está começando uma empresa com cofundadores, não dependa de suposições ou promessas informais. Coloque os termos por escrito, revise-os com cuidado e garanta que o acordo reflita como você realmente quer que o negócio funcione.

Os melhores acordos para startups não servem apenas para planejar o sucesso. Eles também preparam a empresa para os momentos difíceis que podem testar até as equipes fundadoras mais fortes.