Thỏa thuận sáng lập: Nó là gì, vì sao quan trọng, và cần bao gồm những gì

Một startup thường bắt đầu bằng niềm tin, đà phát triển và một tầm nhìn chung. Đây là điểm khởi đầu tốt, nhưng tự nó vẫn chưa đủ. Các nhà sáng lập cần một thỏa thuận bằng văn bản để xác định quyền sở hữu, trách nhiệm, cách ra quyết định và điều gì sẽ xảy ra nếu mối quan hệ thay đổi theo thời gian.

Thỏa thuận sáng lập tạo ra cấu trúc cho mối quan hệ hợp tác phía sau doanh nghiệp. Nó giúp giảm hiểu lầm, bảo vệ công ty nếu một nhà sáng lập rời đi, và cho mọi người một lộ trình rõ ràng khi cần đưa ra những quyết định quan trọng. Đối với startup, đặc biệt là các công ty giai đoạn đầu, tài liệu này có thể là một trong những nền tảng pháp lý quan trọng nhất mà bạn xây dựng.

Thỏa thuận sáng lập là gì?

Thỏa thuận sáng lập là một hợp đồng bằng văn bản giữa những người cùng khởi nghiệp và điều hành doanh nghiệp. Tài liệu này đặt ra kỳ vọng về cách công ty sẽ được sở hữu và quản lý, đồng thời có thể quy định mỗi nhà sáng lập đóng góp gì, cổ phần được chia như thế nào, quyết định được đưa ra ra sao và điều gì xảy ra khi có tranh chấp hoặc khi một người rời đi.

Trong thực tế, thỏa thuận này giúp trả lời các câu hỏi như:

• Ai sở hữu bao nhiêu phần trăm công ty?
• Ai đưa ra các quyết định hằng ngày và các quyết định lớn?
• Điều gì xảy ra nếu một nhà sáng lập ngừng làm việc cho doanh nghiệp?
• Một nhà sáng lập có thể bán phần lợi ích của mình cho người khác không?
• Các bất đồng được giải quyết như thế nào?

Nếu những điều khoản này không được ghi rõ bằng văn bản, startup có thể nhanh chóng rơi vào xung đột. Thỏa thuận sáng lập được thiết kế để ngăn điều đó bằng cách làm rõ các quy tắc ngay từ đầu.

Vì sao thỏa thuận sáng lập quan trọng

Nhiều nhà sáng lập bắt đầu bằng một sự hiểu ngầm bằng lời nói. Ban đầu điều đó có thể tạo cảm giác nhanh gọn, nhưng sẽ trở nên rủi ro ngay khi doanh nghiệp bắt đầu tăng trưởng, huy động vốn, tuyển dụng nhân sự hoặc tạo ra doanh thu. Một thỏa thuận bằng văn bản giúp giảm mơ hồ và tạo ra hồ sơ ghi lại những gì các nhà sáng lập đã thống nhất.

Thỏa thuận sáng lập có thể hỗ trợ theo nhiều cách:

1. Làm rõ quyền sở hữu

Cổ phần thường là một trong những nguồn căng thẳng đầu tiên trong startup. Nếu tỷ lệ sở hữu không được ghi nhận rõ ràng, sau này có thể phát sinh tranh cãi về việc ai được hưởng bao nhiêu và vì sao.

2. Xác định trách nhiệm

Các nhà sáng lập thường đảm nhận nhiều vai trò cùng lúc. Người phụ trách phát triển sản phẩm, người lo tài chính, người tập trung vào bán hàng hoặc vận hành. Thỏa thuận sáng lập giúp các vai trò này được xác định rõ và giảm chồng chéo.

3. Giảm rủi ro tranh chấp

Khi kỳ vọng được viết ra, việc giải quyết xung đột sẽ dễ hơn trước khi nó trở thành vấn đề mang tính cá nhân hoặc gây gián đoạn hoạt động. Thỏa thuận cũng có thể bao gồm quy trình hòa giải hoặc các hình thức giải quyết tranh chấp khác.

4. Bảo vệ công ty nếu có người rời đi

Startup luôn thay đổi. Một nhà sáng lập có thể quyết định rút lui, trở nên không còn tham gia tích cực, hoặc theo đuổi một cơ hội khác. Thỏa thuận có thể giải thích việc rời đi đó ảnh hưởng thế nào đến quyền sở hữu, quyền kiểm soát và các quyền trong tương lai.

5. Hỗ trợ gọi vốn trong tương lai

Nhà đầu tư muốn thấy doanh nghiệp được tổ chức tốt và quan hệ giữa các nhà sáng lập đã được ghi nhận. Một thỏa thuận rõ ràng cho thấy công ty đã xử lý các vấn đề quản trị nền tảng từ sớm.

Khi nào nên lập thỏa thuận sáng lập

Thời điểm tốt nhất để tạo thỏa thuận sáng lập là ngay từ đầu, trước khi doanh nghiệp bắt đầu vận hành một cách nghiêm túc. Một khi công ty đã có doanh thu, nhân viên, khách hàng hoặc nhà đầu tư bên ngoài, mức độ rủi ro sẽ cao hơn và tài liệu sẽ khó thương lượng công bằng hơn.

Nếu hiện tại bạn đang hoạt động mà chưa có tài liệu này, vẫn nên tạo ngay. Một thỏa thuận rõ ràng tốt hơn là không có thỏa thuận nào, ngay cả khi công ty đã hoạt động được một thời gian. Điều quan trọng là ghi lại kỳ vọng trước khi một tranh chấp buộc mọi thứ phải được đặt lên bàn.

Những điều khoản quan trọng cần có trong thỏa thuận sáng lập

Mỗi startup đều khác nhau, nhưng hầu hết các thỏa thuận sáng lập nên đề cập đến một số chủ đề cốt lõi.

Tên công ty và thông tin thành lập

Thỏa thuận nên xác định rõ doanh nghiệp, bao gồm tên pháp lý, loại hình pháp nhân và bang thành lập nếu có liên quan. Điều này giúp đảm bảo hợp đồng gắn với đúng công ty và đúng những người liên quan.

Danh tính và vai trò của các nhà sáng lập

Liệt kê từng nhà sáng lập theo tên và mô tả vai trò họ sẽ đảm nhiệm trong doanh nghiệp. Điều này có thể bao gồm chức danh, trách nhiệm chức năng và thời gian cam kết dự kiến.

Ví dụ về trách nhiệm có thể gồm:

• Phát triển sản phẩm và công nghệ
• Bán hàng và thu hút khách hàng
• Quản lý tài chính và ghi sổ kế toán
• Vận hành và hành chính
• Marketing và phát triển thương hiệu

Quyền sở hữu cổ phần

Tỷ lệ cổ phần cần được nêu rõ bằng văn bản. Thỏa thuận cũng có thể giải thích việc sở hữu dựa trên đóng góp tiền mặt, tài sản trí tuệ, công sức lao động, hoặc kết hợp nhiều yếu tố.

Cũng cần cân nhắc xem cổ phần có nên vesting theo thời gian hay không. Vesting giúp bảo vệ doanh nghiệp bằng cách bảo đảm quyền sở hữu được tích lũy dần thay vì được cấp toàn bộ ngay lập tức.

Lịch vesting và cliff

Lịch vesting đặc biệt quan trọng khi các nhà sáng lập đóng góp chủ yếu bằng thời gian và chuyên môn thay vì một khoản đầu tư tiền mặt lớn. Nếu một nhà sáng lập rời đi sớm, vesting có thể ngăn họ giữ một phần sở hữu lớn mà họ chưa thực sự xứng đáng được nhận.

Một cấu trúc phổ biến là lịch vesting bốn năm với cliff một năm, nhưng cấu trúc phù hợp còn tùy vào doanh nghiệp và mục tiêu của các nhà sáng lập.

Quyền ra quyết định

Thỏa thuận nên giải thích cách các quyết định được đưa ra và ai có thẩm quyền đối với từng loại quyết định. Một số quyết định có thể là công việc thường nhật do một nhà sáng lập xử lý, trong khi các quyết định khác có thể cần sự chấp thuận nhất trí hoặc đa số siêu cấp.

Nên phân biệt giữa:

• Quyết định vận hành hằng ngày
• Quyết định tuyển dụng và chấm dứt hợp tác
• Phê duyệt ngân sách
• Vay nợ
• Phát hành cổ phần mới
• Bán công ty
• Thay đổi định hướng chiến lược của công ty

Quyền biểu quyết

Quyền biểu quyết nên phù hợp với cơ cấu quản trị của công ty. Nếu một nhà sáng lập có tỷ lệ sở hữu lớn hơn, điều đó có thể ảnh hưởng đến quyền biểu quyết. Trong một số trường hợp khác, các nhà sáng lập có thể thống nhất quyền biểu quyết ngang nhau dù tỷ lệ cổ phần khác nhau.

Điều quan trọng là xác định rõ quy tắc để không có nhầm lẫn sau này.

Đóng góp vốn

Nếu các nhà sáng lập góp tiền, thiết bị, phần mềm hoặc các tài sản khác, thỏa thuận nên mô tả những đóng góp đó và cách chúng được xử lý. Tài liệu cũng nên nêu rõ liệu có yêu cầu đóng góp vốn bổ sung trong tương lai hay không và điều gì xảy ra nếu một nhà sáng lập không thể tiếp tục góp thêm.

Thù lao và phân phối lợi nhuận

Nhiều nhà sáng lập ở giai đoạn đầu không tự trả lương ngay, trong khi số khác có thể nhận mức thù lao thấp hơn. Thỏa thuận có thể quy định liệu các nhà sáng lập có nhận lương, thưởng, khoản rút vốn hay phân phối lợi nhuận hay không và trong những điều kiện nào.

Quyền sở hữu tài sản trí tuệ

Tài sản trí tuệ là một trong những vấn đề quan trọng nhất trong startup. Thỏa thuận nên nêu rõ rằng mọi sản phẩm tạo ra cho công ty thuộc về công ty, không phải cá nhân nhà sáng lập.

Điều này thường bao gồm:

• Mã nguồn và phần mềm
• Tài sản thương hiệu
• Thiết kế sản phẩm
• Nội dung viết
• Sáng chế và cải tiến quy trình

Cũng nên bổ sung điều khoản chuyển nhượng sáng chế hoặc chuyển giao IP để tránh tranh chấp về quyền sở hữu sau này.

Bảo mật

Các nhà sáng lập thường có quyền truy cập vào thông tin kinh doanh nhạy cảm, bao gồm dữ liệu khách hàng, giá cả, kế hoạch sản phẩm và hồ sơ tài chính. Điều khoản bảo mật giúp bảo vệ thông tin đó và hạn chế việc tiết lộ trái phép.

Hạn chế chuyển nhượng

Một nhà sáng lập không nên có thể tự do bán hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu cho bên ngoài mà không có quy tắc. Các hạn chế chuyển nhượng giúp giữ quyền kiểm soát trong nhóm sở hữu dự kiến và ngăn bên thứ ba không mong muốn tham gia vào doanh nghiệp.

Thỏa thuận cũng có thể bao gồm quyền ưu tiên mua trước, cho phép công ty hoặc các nhà sáng lập khác có cơ hội mua lại phần lợi ích trước khi nó được chuyển cho người khác.

Điều khoản rời đi và chấm dứt

Thỏa thuận nên giải thích điều gì xảy ra nếu một nhà sáng lập nghỉ việc, bị chấm dứt vai trò, mất năng lực, qua đời hoặc vì lý do nào đó không thể tiếp tục làm việc. Đây là một trong những phần quan trọng nhất vì nó xử lý quá trình chuyển tiếp từ một đội ngũ sáng lập sang cấu trúc doanh nghiệp ổn định.

Các câu hỏi cần trả lời gồm:

• Nhà sáng lập rời đi có giữ phần cổ phần chưa vesting không?
• Công ty có thể mua lại cổ phần không?
• Phương pháp định giá nào được áp dụng?
• Cần thông báo trước bao lâu?

Giải quyết tranh chấp

Ngay cả các đồng sáng lập mạnh cũng có thể bất đồng. Thỏa thuận nên bao gồm quy trình xử lý xung đột, chẳng hạn như thương lượng, hòa giải hoặc trọng tài. Có sẵn một lộ trình cụ thể có thể ngăn những bất đồng nhỏ trở thành tranh chấp làm tê liệt doanh nghiệp.

Điều khoản bế tắc

Nếu công ty chỉ có hai nhà sáng lập hoặc cơ cấu biểu quyết cân bằng, tình trạng bế tắc có thể trở thành vấn đề nghiêm trọng. Thỏa thuận có thể bao gồm cơ chế phá vỡ thế bế tắc, chẳng hạn như mời một cố vấn trung lập, luân phiên quyền quyết định cuối cùng, hoặc sử dụng điều khoản mua bán bắt buộc.

Điều khoản giải thể

Nếu công ty không thể tiếp tục hoạt động, thỏa thuận nên giải thích cách xử lý tài sản, nợ phải trả và các nghĩa vụ còn lại. Điều này cung cấp một lộ trình để chấm dứt doanh nghiệp một cách có trật tự.

Thỏa thuận sáng lập so với Operating Agreement

Hai tài liệu này có liên quan, nhưng không giống nhau.

Thỏa thuận sáng lập tập trung vào mối quan hệ giữa những người đã khởi tạo công ty. Nó thường xoay quanh quyền sở hữu, vai trò, vesting và điều gì xảy ra nếu một nhà sáng lập rời đi.

Operating Agreement là tài liệu quản trị của công ty trách nhiệm hữu hạn. Nó quy định cách LLC được quản lý, cách phân chia lãi lỗ, cách biểu quyết và cách công ty vận hành ở phạm vi rộng hơn.

Trong một số startup, các điều khoản dành cho nhà sáng lập có thể được đưa vào chính Operating Agreement. Ở những trường hợp khác, thỏa thuận sáng lập tồn tại như một tài liệu riêng. Cách phù hợp phụ thuộc vào loại hình pháp nhân và cấu trúc công ty.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Một thỏa thuận sáng lập chỉ có giá trị khi đủ cụ thể để thực sự hữu ích. Một số sai lầm phổ biến gồm:

• Để điều khoản cổ phần quá mơ hồ
• Không xác định vesting
• Không chuyển giao quyền sở hữu tài sản trí tuệ cho công ty
• Bỏ qua điều gì xảy ra nếu một nhà sáng lập rời đi sớm
• Dùng mẫu có sẵn mà không xem xét cẩn thận
• Quên đối chiếu thỏa thuận với hồ sơ thành lập công ty
• Không cập nhật thỏa thuận khi doanh nghiệp thay đổi

Một mẫu tài liệu có thể là điểm khởi đầu, nhưng không nên coi đó là giải pháp pháp lý hoàn chỉnh cho mọi startup.

Zenind có thể hỗ trợ nhà sáng lập xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc như thế nào

Zenind giúp các doanh nhân thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Mỹ với các công cụ cần thiết để duy trì sự tổ chức ngay từ đầu. Mặc dù thỏa thuận sáng lập chỉ là một phần trong cấu trúc pháp lý rộng hơn của startup, nó vẫn nằm trong chiến lược thành lập tổng thể, bao gồm lựa chọn đúng loại hình pháp nhân, chuẩn bị các tài liệu cốt lõi và duy trì tuân thủ.

Với các nhà sáng lập, điều này rất quan trọng vì nền tảng pháp lý vững chắc giúp giảm ma sát về sau. Khi việc thành lập, quản trị và quyền sở hữu được xử lý đúng ngay từ đầu, công ty sẽ có vị thế tốt hơn cho tăng trưởng, gọi vốn và sự ổn định lâu dài.

Kết luận

Thỏa thuận sáng lập không chỉ là một thủ tục hình thức. Đây là công cụ thực tế để xác định mối quan hệ, ngăn ngừa tranh chấp và bảo vệ doanh nghiệp mà bạn đang cùng xây dựng.

Nếu bạn đang khởi nghiệp cùng các đồng sáng lập, đừng dựa vào giả định hay lời hứa miệng. Hãy ghi các điều khoản bằng văn bản, xem xét cẩn thận và bảo đảm thỏa thuận phản ánh đúng cách bạn muốn doanh nghiệp vận hành.

Những thỏa thuận startup tốt nhất không chỉ chuẩn bị cho thành công. Chúng còn chuẩn bị cho những thời điểm khó khăn có thể thử thách ngay cả những đội ngũ sáng lập vững mạnh nhất.