Perjanjian Pendiri: Apa Itu, Mengapa Penting, dan Apa Saja yang Perlu Dicantumkan

Sebuah startup sering dimulai dengan kepercayaan, momentum, dan visi bersama. Itu adalah titik awal yang kuat, tetapi tidak cukup jika berdiri sendiri. Para pendiri membutuhkan perjanjian tertulis yang menetapkan kepemilikan, tanggung jawab, pengambilan keputusan, dan apa yang terjadi jika hubungan berubah seiring waktu.

Perjanjian pendiri memberi struktur pada kemitraan di balik bisnis. Dokumen ini membantu mengurangi kesalahpahaman, melindungi perusahaan jika seorang pendiri keluar, dan memberi semua pihak arah yang jelas ketika keputusan penting harus dibuat. Bagi startup, terutama perusahaan tahap awal, dokumen ini bisa menjadi salah satu fondasi hukum terpenting yang Anda buat.

Apa Itu Perjanjian Pendiri?

Perjanjian pendiri adalah kontrak tertulis antara orang-orang yang mendirikan dan menjalankan bisnis bersama. Dokumen ini menetapkan ekspektasi tentang bagaimana perusahaan akan dimiliki dan dikelola, serta dapat mengatur apa yang masing-masing pendiri berikan, bagaimana ekuitas dibagi, bagaimana keputusan dibuat, dan apa yang terjadi dalam sengketa atau saat ada pendiri yang keluar.

Secara praktis, perjanjian ini membantu menjawab pertanyaan seperti:

• Siapa memiliki persentase perusahaan berapa?
• Siapa yang membuat keputusan operasional harian dan keputusan besar?
• Apa yang terjadi jika salah satu pendiri berhenti mengerjakan bisnis?
• Apakah seorang pendiri dapat menjual kepentingannya kepada pihak lain?
• Bagaimana perselisihan diselesaikan?

Tanpa ketentuan-ketentuan ini dalam bentuk tertulis, startup dapat dengan cepat menghadapi konflik. Perjanjian pendiri dirancang untuk mencegah hal itu dengan membuat aturan menjadi jelas sejak awal.

Mengapa Perjanjian Pendiri Penting

Banyak pendiri memulai dengan kesepahaman lisan. Itu mungkin terasa efisien pada awalnya, tetapi menjadi berisiko begitu bisnis mulai berkembang, menerima pendanaan, merekrut karyawan, atau menghasilkan pendapatan. Perjanjian tertulis mengurangi ketidakjelasan dan menciptakan catatan tentang apa yang diinginkan para pendiri.

Perjanjian pendiri dapat membantu dalam beberapa hal:

1. Memperjelas kepemilikan

Ekuitas sering kali menjadi salah satu sumber ketegangan pertama dalam startup. Jika pembagian kepemilikan tidak didokumentasikan dengan jelas, sengketa dapat muncul kemudian tentang siapa berhak atas apa dan mengapa.

2. Menetapkan tanggung jawab

Para pendiri biasanya memegang banyak peran sekaligus. Satu orang mungkin memimpin pengembangan produk, orang lain menangani keuangan, dan yang lain berfokus pada penjualan atau operasional. Perjanjian pendiri membuat peran-peran tersebut menjadi eksplisit dan mengurangi tumpang tindih.

3. Mengurangi risiko sengketa

Ketika ekspektasi dituangkan secara tertulis, konflik lebih mudah diselesaikan sebelum menjadi personal atau mengganggu bisnis. Perjanjian juga dapat mencakup proses mediasi atau bentuk penyelesaian sengketa lainnya.

4. Melindungi perusahaan jika ada yang keluar

Startup terus berkembang. Seorang pendiri mungkin memutuskan untuk mundur, menjadi tidak aktif, atau mengejar peluang lain. Perjanjian dapat menjelaskan bagaimana kepergian tersebut memengaruhi kepemilikan, kendali, dan hak di masa depan.

5. Mendukung pendanaan di masa depan

Investor ingin melihat bahwa bisnis tertata dan hubungan para pendiri terdokumentasi. Perjanjian yang jelas menunjukkan bahwa perusahaan telah menangani isu-isu tata kelola mendasar sejak awal.

Kapan Para Pendiri Harus Membuat Perjanjian

Waktu terbaik untuk membuat perjanjian pendiri adalah sejak awal, sebelum bisnis mulai beroperasi secara serius. Begitu perusahaan memiliki pendapatan, karyawan, pelanggan, atau investor eksternal, taruhannya menjadi lebih besar dan dokumen menjadi lebih sulit dinegosiasikan secara adil.

Jika Anda sudah beroperasi tanpa perjanjian, tetap layak untuk membuatnya. Perjanjian yang jelas lebih baik daripada tidak ada perjanjian sama sekali, bahkan jika perusahaan sudah berjalan cukup lama. Yang penting adalah mendokumentasikan ekspektasi sebelum sengketa memaksa isu tersebut muncul.

Ketentuan Utama yang Perlu Dicantumkan dalam Perjanjian Pendiri

Setiap startup berbeda, tetapi sebagian besar perjanjian pendiri sebaiknya membahas beberapa topik inti.

Nama perusahaan dan detail pendirian

Perjanjian harus mengidentifikasi bisnis dengan jelas, termasuk nama hukum, jenis entitas, dan negara bagian pembentukan jika relevan. Ini membantu memastikan kontrak terikat pada perusahaan yang benar dan orang yang tepat.

Identitas dan peran pendiri

Cantumkan setiap pendiri berdasarkan nama dan jelaskan peran yang akan mereka jalankan dalam bisnis. Ini dapat mencakup jabatan, tanggung jawab fungsional, dan komitmen waktu yang diharapkan.

Contoh tanggung jawab dapat mencakup:

• Pengembangan produk dan teknologi
• Penjualan dan akuisisi pelanggan
• Manajemen keuangan dan pembukuan
• Operasional dan administrasi
• Pemasaran dan pengembangan merek

Kepemilikan ekuitas

Pembagian ekuitas harus dijelaskan secara tertulis. Perjanjian juga dapat menerangkan apakah kepemilikan didasarkan pada kontribusi modal, kekayaan intelektual, sweat equity, atau kombinasi dari beberapa faktor.

Penting juga untuk mempertimbangkan apakah ekuitas harus vesting seiring waktu. Vesting membantu melindungi bisnis dengan memastikan kepemilikan diperoleh secara bertahap, bukan diberikan sekaligus.

Jadwal vesting dan cliff

Jadwal vesting sangat penting ketika para pendiri menyumbangkan waktu dan keahlian mereka daripada menanamkan modal besar. Jika seorang pendiri keluar lebih awal, vesting dapat mencegah mereka mempertahankan porsi kepemilikan besar yang belum sepenuhnya diperoleh.

Struktur yang umum adalah jadwal vesting empat tahun dengan cliff satu tahun, tetapi struktur yang tepat bergantung pada bisnis dan tujuan para pendiri.

Wewenang pengambilan keputusan

Perjanjian harus menjelaskan bagaimana keputusan dibuat dan siapa yang berwenang atas keputusan tertentu. Beberapa keputusan mungkin bersifat rutin dan ditangani oleh satu pendiri, sementara yang lain mungkin memerlukan persetujuan bulat atau suara supermayoritas.

Akan sangat membantu jika dibedakan antara:

• Keputusan operasional sehari-hari
• Keputusan perekrutan dan pemutusan hubungan kerja
• Persetujuan anggaran
• Pengambilan utang
• Penerbitan ekuitas baru
• Penjualan perusahaan
• Perubahan arah strategis perusahaan

Hak suara

Hak suara harus selaras dengan struktur tata kelola perusahaan. Jika satu pendiri memiliki porsi kepemilikan yang lebih besar, itu dapat memengaruhi kekuatan suara. Dalam kasus lain, para pendiri dapat menyepakati hak suara yang sama meskipun ekuitas dibagi secara berbeda.

Hal penting adalah menetapkan aturannya secara jelas agar tidak ada kebingungan di kemudian hari.

Kontribusi modal

Jika para pendiri menyumbangkan uang, peralatan, perangkat lunak, atau aset lain, perjanjian harus menjelaskan kontribusi tersebut dan bagaimana perlakuannya. Perjanjian juga harus mengatur apakah ada kebutuhan pendanaan tambahan di masa depan dan apa yang terjadi jika seorang pendiri tidak dapat menambah modal.

Kompensasi dan distribusi

Banyak pendiri tahap awal belum membayar diri mereka sendiri secara langsung, sementara yang lain mungkin mengambil kompensasi yang lebih rendah. Perjanjian dapat mengatur apakah para pendiri akan menerima gaji, bonus, draw, atau distribusi laba dan dalam kondisi apa.

Kepemilikan kekayaan intelektual

Kekayaan intelektual adalah salah satu isu terpenting dalam startup. Perjanjian harus menyatakan bahwa karya yang dibuat untuk perusahaan menjadi milik perusahaan, bukan milik pendiri secara pribadi.

Ini biasanya mencakup:

• Kode dan perangkat lunak
• Aset merek
• Desain produk
• Konten tertulis
• Penemuan dan perbaikan proses

Sebaiknya juga menyertakan ketentuan penyerahan penemuan atau penyerahan IP agar tidak ada sengketa kepemilikan di kemudian hari.

Kerahasiaan

Para pendiri sering memiliki akses ke informasi bisnis sensitif, termasuk data pelanggan, harga, rencana produk, dan catatan keuangan. Klausul kerahasiaan membantu melindungi informasi tersebut dan membatasi pengungkapan yang tidak sah.

Pembatasan pengalihan

Seorang pendiri tidak boleh bebas menjual atau mengalihkan kepemilikan kepada pihak luar tanpa aturan. Pembatasan pengalihan membantu menjaga kendali tetap berada dalam kelompok kepemilikan yang dimaksud dan mencegah pihak ketiga yang tidak diinginkan masuk ke bisnis.

Perjanjian juga dapat mencakup hak penolakan pertama, yang memberi perusahaan atau para pendiri lain kesempatan untuk membeli kepentingan tersebut sebelum dialihkan kepada orang lain.

Ketentuan keluar dan meninggalkan perusahaan

Perjanjian harus menjelaskan apa yang terjadi jika seorang pendiri mengundurkan diri, diberhentikan, menjadi cacat, meninggal, atau tidak dapat terus bekerja. Ini adalah salah satu bagian terpenting karena mengatur transisi dari tim pendiri ke struktur bisnis yang stabil.

Pertanyaan yang perlu dijawab antara lain:

• Apakah pendiri yang keluar tetap memiliki ekuitas yang belum vested?
• Apakah perusahaan dapat membeli kembali saham?
• Metode valuasi apa yang berlaku?
• Pemberitahuan seperti apa yang diperlukan?

Penyelesaian sengketa

Bahkan cofounder yang kuat pun dapat berselisih. Perjanjian harus mencakup proses penyelesaian konflik, seperti negosiasi, mediasi, atau arbitrase. Memiliki jalur yang jelas dapat mencegah perselisihan kecil menjadi sengketa yang menghentikan bisnis.

Ketentuan deadlock

Jika perusahaan hanya memiliki dua pendiri atau struktur suara yang seimbang, deadlock dapat menjadi masalah serius. Perjanjian dapat mencakup mekanisme untuk memecahkan kebuntuan, seperti melibatkan penasihat netral, menetapkan wewenang penentu suara secara bergiliran, atau menggunakan ketentuan buy-sell.

Ketentuan pembubaran

Jika perusahaan tidak dapat terus berjalan, perjanjian harus menjelaskan bagaimana aset, kewajiban, dan sisa tanggung jawab akan ditangani. Ini menyediakan peta jalan untuk menutup bisnis secara tertib.

Perjanjian Pendiri vs. Operating Agreement

Kedua dokumen ini saling terkait, tetapi tidak sama.

Perjanjian pendiri berfokus pada hubungan antar orang yang mendirikan perusahaan. Biasanya dokumen ini membahas kepemilikan, peran, vesting, dan apa yang terjadi jika seorang pendiri keluar.

Operating agreement adalah dokumen tata kelola untuk limited liability company. Dokumen ini mengatur bagaimana LLC dikelola, bagaimana laba dan rugi dialokasikan, bagaimana suara bekerja, dan bagaimana perusahaan beroperasi pada tingkat yang lebih luas.

Pada beberapa startup, ketentuan pendiri dapat dimasukkan ke dalam operating agreement. Pada yang lain, perjanjian pendiri dibuat terpisah. Pendekatan yang tepat bergantung pada jenis entitas dan struktur perusahaan.

Kesalahan Umum yang Perlu Dihindari

Perjanjian pendiri hanya efektif jika cukup spesifik untuk digunakan. Beberapa kesalahan umum meliputi:

• Membiarkan ketentuan ekuitas tetap samar
• Tidak menetapkan vesting
• Tidak menyerahkan kekayaan intelektual kepada perusahaan
• Mengabaikan apa yang terjadi jika seorang pendiri keluar lebih awal
• Menggunakan template generik tanpa meninjaunya dengan cermat
• Lupa menyelaraskan perjanjian dengan dokumen pendirian perusahaan
• Tidak memperbarui perjanjian saat bisnis berubah

Template dapat menjadi titik awal, tetapi tidak boleh dianggap sebagai solusi hukum akhir untuk setiap startup.

Bagaimana Zenind Dapat Membantu Para Pendiri Membangun Fondasi Hukum yang Kuat

Zenind membantu para entrepreneur membentuk dan mengelola bisnis di Amerika Serikat dengan alat yang mereka butuhkan agar tetap terorganisasi sejak awal. Meskipun perjanjian pendiri hanyalah salah satu bagian dari struktur hukum startup yang lebih luas, dokumen ini merupakan bagian dari strategi pembentukan yang lebih besar yang mencakup pemilihan entitas yang tepat, penyusunan dokumen inti, dan menjaga kepatuhan.

Bagi para pendiri, hal ini penting karena fondasi hukum yang kuat mengurangi hambatan di kemudian hari. Ketika pembentukan, tata kelola, dan kepemilikan ditangani dengan benar sejak awal, perusahaan berada pada posisi yang lebih baik untuk berkembang, menggalang dana, dan mencapai stabilitas jangka panjang.

Penutup

Perjanjian pendiri lebih dari sekadar formalitas. Ini adalah alat praktis untuk mendefinisikan hubungan, mencegah sengketa, dan melindungi bisnis yang Anda bangun bersama.

Jika Anda memulai perusahaan dengan cofounder, jangan bergantung pada asumsi atau janji informal. Tuangkan ketentuannya secara tertulis, tinjau dengan cermat, dan pastikan perjanjian tersebut mencerminkan bagaimana Anda benar-benar ingin bisnis dijalankan.

Perjanjian startup terbaik tidak hanya merencanakan kesuksesan. Mereka juga mempersiapkan momen-momen sulit yang dapat menguji bahkan tim pendiri yang paling kuat.