Accordo tra Fondatori: cos’è, perché è importante e cosa includere

Una startup spesso nasce da fiducia, slancio e una visione condivisa. È un ottimo punto di partenza, ma non basta da solo. I fondatori hanno bisogno di un accordo scritto che definisca la proprietà, le responsabilità, il processo decisionale e cosa accade se il rapporto cambia nel tempo.

Un accordo tra fondatori dà struttura alla partnership alla base dell’azienda. Aiuta a ridurre i malintesi, protegge la società se un fondatore lascia e offre a tutti un percorso chiaro quando è necessario prendere decisioni importanti. Per le startup, soprattutto nelle fasi iniziali, questo documento può essere uno dei fondamenti legali più importanti da creare.

Cos’è un accordo tra fondatori?

Un accordo tra fondatori è un contratto scritto tra le persone che avviano e gestiscono insieme un’attività. Stabilisce le aspettative su come la società sarà posseduta e amministrata, e può disciplinare ciò che ciascun fondatore apporta, come viene suddivisa l’equity, come vengono prese le decisioni e cosa succede in caso di controversia o uscita.

In termini pratici, l’accordo aiuta a rispondere a domande come:

• Chi possiede quale percentuale della società?
• Chi prende le decisioni quotidiane e quelle principali?
• Cosa succede se un fondatore smette di lavorare per l’azienda?
• Un fondatore può vendere la propria partecipazione a qualcun altro?
• Come vengono risolti i disaccordi?

Senza questi termini messi per iscritto, le startup possono andare incontro rapidamente a conflitti. Un accordo tra fondatori serve a prevenire tutto questo chiarendo le regole fin dall’inizio.

Perché un accordo tra fondatori è importante

Molti fondatori iniziano con un’intesa verbale. All’inizio può sembrare efficiente, ma diventa rischiosa non appena l’azienda prende slancio, raccoglie capitali, assume personale o genera ricavi. Un accordo scritto riduce l’ambiguità e crea una traccia di ciò che i fondatori avevano intenzione di fare.

Un accordo tra fondatori può aiutare in diversi modi:

1. Chiarisce la proprietà

L’equity è spesso una delle prime fonti di tensione in una startup. Se la ripartizione della proprietà non è documentata in modo chiaro, possono sorgere in seguito disaccordi su chi abbia diritto a cosa e perché.

2. Definisce le responsabilità

I fondatori di solito svolgono più ruoli contemporaneamente. Uno può guidare lo sviluppo del prodotto, un altro occuparsi di finanza e un altro ancora concentrarsi su vendite o operations. Un accordo tra fondatori rende espliciti questi ruoli e riduce le sovrapposizioni.

3. Riduce il rischio di controversie

Quando le aspettative sono messe per iscritto, è più facile risolvere i conflitti prima che diventino personali o destabilizzanti. L’accordo può anche includere una procedura di mediazione o altre forme di risoluzione delle controversie.

4. Protegge l’azienda se qualcuno se ne va

Le startup evolvono. Un fondatore può decidere di allontanarsi, diventare inattivo o perseguire un’altra opportunità. L’accordo può spiegare come questa uscita incida su proprietà, controllo e diritti futuri.

5. Supporta i futuri round di finanziamento

Gli investitori vogliono vedere che l’azienda è organizzata e che i rapporti tra i fondatori sono documentati. Un accordo chiaro dimostra che la società ha affrontato per tempo le questioni fondamentali di governance.

Quando i fondatori dovrebbero stipulare un accordo

Il momento migliore per creare un accordo tra fondatori è all’inizio, prima che l’azienda inizi a operare in modo significativo. Una volta che la società ha ricavi, dipendenti, clienti o investitori esterni, la posta in gioco è più alta e il documento diventa più difficile da negoziare in modo equo.

Se state già operando senza uno, vale comunque la pena crearlo. Un accordo chiaro è meglio di nessun accordo, anche se l’azienda è attiva da tempo. La cosa importante è documentare le aspettative prima che una controversia costringa ad affrontare la questione.

Termini chiave da includere in un accordo tra fondatori

Ogni startup è diversa, ma la maggior parte degli accordi tra fondatori dovrebbe affrontare alcuni temi centrali.

Nome della società e dettagli di costituzione

L’accordo dovrebbe identificare chiaramente l’azienda, incluso il nome legale, il tipo di entità e lo stato di costituzione, se applicabile. Questo aiuta a garantire che il contratto sia collegato alla società corretta e alle persone corrette.

Identità e ruoli dei fondatori

Elencate ogni fondatore per nome e descrivete il ruolo che avrà nell’azienda. Questo può includere titoli, responsabilità funzionali e impegno di tempo previsto.

Esempi di responsabilità possono includere:

• Sviluppo del prodotto e della tecnologia
• Vendite e acquisizione clienti
• Gestione finanziaria e contabilità
• Operations e amministrazione
• Marketing e sviluppo del brand

Proprietà dell’equity

La ripartizione dell’equity dovrebbe essere indicata per iscritto. L’accordo può anche spiegare se la proprietà si basa su conferimenti in denaro, proprietà intellettuale, sweat equity o una combinazione di fattori.

È inoltre importante valutare se l’equity debba maturare nel tempo. Il vesting aiuta a proteggere l’azienda assicurando che la proprietà venga acquisita gradualmente, anziché essere assegnata tutta in una volta.

Piano di vesting e cliff

Un piano di vesting è particolarmente importante quando i fondatori contribuiscono con tempo e competenze invece di un grande investimento in denaro. Se un fondatore lascia presto, il vesting può evitare che mantenga una quota significativa di proprietà non ancora pienamente maturata.

Una struttura comune è un vesting di quattro anni con un cliff di un anno, ma la struttura giusta dipende dall’attività e dagli obiettivi dei fondatori.

Autorità decisionale

L’accordo dovrebbe spiegare come vengono prese le decisioni e chi ha autorità su quali decisioni. Alcune decisioni possono essere ordinarie e gestite da un fondatore, mentre altre possono richiedere l’approvazione unanime o una maggioranza qualificata.

È utile distinguere tra:

• Decisioni operative quotidiane
• Decisioni di assunzione e licenziamento
• Approvazioni di budget
• Assunzione di debiti
• Emissione di nuova equity
• Vendita della società
• Modifica della direzione strategica dell’azienda

Diritti di voto

I diritti di voto dovrebbero essere coerenti con la struttura di governance della società. Se un fondatore possiede una quota maggiore, ciò può influire sul potere di voto. In altri casi, i fondatori possono concordare diritti di voto uguali anche se l’equity è ripartita in modo diverso.

L’aspetto importante è definire chiaramente la regola, in modo che non ci siano dubbi in seguito.

Conferimenti di capitale

Se i fondatori contribuiscono con denaro, attrezzature, software o altri beni, l’accordo dovrebbe descrivere tali conferimenti e il modo in cui vengono trattati. Dovrebbe anche chiarire se sono previsti ulteriori conferimenti di capitale e cosa accade se un fondatore non può contribuire ancora.

Compenso e distribuzioni

Molti fondatori nelle fasi iniziali non si pagano subito uno stipendio, mentre altri possono percepire una retribuzione ridotta. L’accordo può disciplinare se i fondatori riceveranno stipendi, bonus, prelievi o distribuzioni degli utili e a quali condizioni.

Proprietà della proprietà intellettuale

La proprietà intellettuale è uno degli aspetti più importanti in una startup. L’accordo dovrebbe stabilire che il lavoro creato per l’azienda appartiene alla società, non al singolo fondatore.

Questo include di solito:

• Codice e software
• Asset del brand
• Design di prodotto
• Contenuti scritti
• Invenzioni e miglioramenti di processo

È inoltre prudente includere una clausola di cessione delle invenzioni o della proprietà intellettuale, così non ci saranno dubbi sulla titolarità in futuro.

Riservatezza

I fondatori hanno spesso accesso a informazioni aziendali sensibili, inclusi dati dei clienti, prezzi, piani di prodotto e registri finanziari. Una clausola di riservatezza aiuta a proteggere queste informazioni e limita la divulgazione non autorizzata.

Restrizioni al trasferimento

Un fondatore non dovrebbe poter vendere o trasferire liberamente la propria partecipazione a terzi senza regole. Le restrizioni al trasferimento aiutano a mantenere il controllo all’interno del gruppo di proprietari previsto e a evitare l’ingresso di soggetti indesiderati nell’azienda.

L’accordo può anche includere un diritto di prelazione, che offre alla società o agli altri fondatori la possibilità di acquistare la partecipazione prima che venga trasferita a qualcun altro.

Disposizioni in caso di uscita o abbandono

L’accordo dovrebbe spiegare cosa accade se un fondatore si dimette, viene rimosso, diventa disabile, muore o non è più in grado di continuare a lavorare. Questa è una delle sezioni più importanti perché affronta il passaggio da un team di fondatori a una struttura aziendale stabile.

Le domande a cui rispondere includono:

• Il fondatore uscente conserva l’equity non maturata?
• La società può riacquistare le quote?
• Quale metodo di valutazione si applica?
• È richiesto un preavviso?

Risoluzione delle controversie

Anche i cofondatori più solidi possono avere disaccordi. L’accordo dovrebbe includere un processo per risolvere i conflitti, come negoziazione, mediazione o arbitrato. Avere un percorso definito può evitare che piccoli disaccordi diventino controversie capaci di bloccare l’azienda.

Meccanismi di stallo

Se la società ha solo due fondatori o una struttura di voto pari, lo stallo può diventare un problema serio. L’accordo può includere meccanismi per sbloccare una situazione di parità, come coinvolgere un consulente neutrale, alternare il potere di spareggio o usare una clausola buy-sell.

Termini di scioglimento

Se l’azienda non può continuare, l’accordo dovrebbe spiegare come verranno gestiti asset, passività e obblighi residui. Questo fornisce una guida per liquidare l’attività in modo ordinato.

Accordo tra fondatori vs. operating agreement

Questi due documenti sono collegati, ma non sono la stessa cosa.

Un accordo tra fondatori si concentra sul rapporto tra le persone che hanno fondato la società. Di solito riguarda proprietà, ruoli, vesting e cosa accade se un fondatore lascia.

Un operating agreement è il documento di governo interno di una LLC. Stabilisce come viene gestita la società, come vengono allocati utili e perdite, come funzionano i voti e come opera l’azienda in senso più ampio.

In alcune startup, le disposizioni sui fondatori possono essere incluse nell’operating agreement. In altre, l’accordo tra fondatori esiste separatamente. L’approccio giusto dipende dal tipo di entità e dalla struttura della società.

Errori comuni da evitare

Un accordo tra fondatori funziona solo se è sufficientemente specifico da essere utile. Alcuni errori comuni includono:

• Lasciare vaghi i termini dell’equity
• Non definire il vesting
• Non assegnare la proprietà intellettuale alla società
• Ignorare cosa succede se un fondatore lascia presto
• Usare un modello generico senza revisionarlo con attenzione
• Dimenticare di allineare l’accordo ai documenti di costituzione della società
• Non aggiornare l’accordo quando l’attività cambia

Un modello può essere un punto di partenza, ma non dovrebbe essere considerato una soluzione legale definitiva per ogni startup.

Come Zenind può aiutare i fondatori a costruire una solida base legale

Zenind aiuta gli imprenditori a costituire e gestire aziende statunitensi con gli strumenti necessari per restare organizzati fin dall’inizio. Anche se un accordo tra fondatori è solo una parte di una più ampia struttura legale per startup, rientra in una strategia di costituzione più completa che include la scelta della giusta entità, la preparazione dei documenti fondamentali e il mantenimento della conformità.

Per i fondatori, questo è importante perché una solida base legale riduce gli attriti in seguito. Quando costituzione, governance e proprietà vengono gestite correttamente fin dall’inizio, l’azienda è meglio posizionata per crescere, raccogliere capitali e mantenere stabilità nel lungo periodo.

Considerazioni finali

Un accordo tra fondatori è più di una formalità. È uno strumento pratico per definire i rapporti, prevenire controversie e proteggere l’azienda che state costruendo insieme.

Se state avviando una società con cofondatori, non affidatevi a supposizioni o promesse informali. Mettete i termini per iscritto, rivedeteli con attenzione e assicuratevi che l’accordo rispecchi il modo in cui volete davvero che l’azienda funzioni.

I migliori accordi per startup non pianificano solo il successo. Si preparano anche ai momenti difficili che possono mettere alla prova persino i team fondatori più solidi.