Acordo de Fundadores: O que é, porque é importante e o que deve incluir

Uma startup começa muitas vezes com confiança, dinamismo e uma visão partilhada. Esse é um bom ponto de partida, mas não basta por si só. Os fundadores precisam de um acordo escrito que defina a propriedade, as responsabilidades, a tomada de decisões e o que acontece se a relação mudar ao longo do tempo.

Um acordo de fundadores dá estrutura à parceria por detrás da empresa. Ajuda a reduzir mal-entendidos, protege a empresa se um fundador sair e dá a todos um caminho claro a seguir quando tiverem de ser tomadas decisões importantes. Para startups, especialmente empresas em fase inicial, este documento pode ser uma das bases jurídicas mais importantes que pode criar.

O que é um Acordo de Fundadores?

Um acordo de fundadores é um contrato escrito entre as pessoas que criam e gerem uma empresa em conjunto. Define as expectativas sobre como a empresa será detida e gerida, podendo abordar o que cada fundador contribui, como o capital é dividido, como as decisões são tomadas e o que acontece em caso de litígio ou saída.

Na prática, o acordo ajuda a responder a perguntas como:

• Quem detém que percentagem da empresa?
• Quem toma as decisões do dia a dia e as decisões mais importantes?
• O que acontece se um fundador deixar de trabalhar no negócio?
• Um fundador pode vender a sua participação a outra pessoa?
• Como são resolvidos os desacordos?

Sem estes termos por escrito, as startups podem entrar rapidamente em conflito. Um acordo de fundadores foi criado precisamente para evitar isso, deixando as regras claras desde o início.

Porque é que um Acordo de Fundadores é importante

Muitos fundadores começam com um entendimento verbal. Isso pode parecer eficiente no início, mas torna-se arriscado assim que o negócio ganha tração, recebe investimento, contrata funcionários ou gera receitas. Um acordo escrito reduz a ambiguidade e cria um registo do que os fundadores pretendiam.

Um acordo de fundadores pode ajudar de várias formas:

1. Clarifica a propriedade

O capital social é muitas vezes uma das primeiras fontes de tensão numa startup. Se a divisão da participação não estiver claramente documentada, podem surgir mais tarde desacordos sobre quem tem direito a quê e porquê.

2. Define responsabilidades

Os fundadores costumam acumular várias funções. Um pode liderar o desenvolvimento do produto, outro pode tratar das finanças e outro pode focar-se nas vendas ou nas operações. Um acordo de fundadores torna esses papéis explícitos e reduz sobreposições.

3. Reduz o risco de litígios

Quando as expectativas estão registadas por escrito, é mais fácil resolver conflitos antes de se tornarem pessoais ou perturbadores. O acordo também pode incluir um processo de mediação ou outras formas de resolução de litígios.

4. Protege a empresa se alguém sair

As startups evoluem. Um fundador pode decidir afastar-se, tornar-se inativo ou procurar outra oportunidade. O acordo pode explicar como essa saída afeta a propriedade, o controlo e os direitos futuros.

5. Apoia futuras rondas de financiamento

Os investidores querem ver que a empresa está organizada e que as relações entre fundadores estão documentadas. Um acordo claro mostra que a empresa abordou cedo as questões fundamentais de governação.

Quando os fundadores devem estabelecer um acordo

A melhor altura para criar um acordo de fundadores é no início, antes de o negócio começar a operar de forma séria. Quando a empresa já tem receitas, funcionários, clientes ou investidores externos, as decisões têm mais impacto e o documento torna-se mais difícil de negociar de forma justa.

Se já estiver a operar sem um, ainda assim vale a pena criá-lo. Um acordo claro é melhor do que nenhum acordo, mesmo que a empresa já esteja ativa há algum tempo. O importante é documentar as expectativas antes de um conflito obrigar a resolver a questão.

Principais cláusulas a incluir num Acordo de Fundadores

Cada startup é diferente, mas a maioria dos acordos de fundadores deve abordar vários temas essenciais.

Nome da empresa e dados de constituição

O acordo deve identificar claramente a empresa, incluindo o nome legal, o tipo de entidade e o estado de constituição, se aplicável. Isto ajuda a নিশ্চিতir que o contrato está associado à empresa correta e às pessoas corretas.

Identidade e funções dos fundadores

Liste cada fundador pelo nome e descreva a função que desempenhará no negócio. Isto pode incluir cargos, responsabilidades funcionais e o tempo de dedicação esperado.

Exemplos de responsabilidades podem incluir:

• Desenvolvimento de produto e tecnologia
• Vendas e aquisição de clientes
• Gestão financeira e contabilidade
• Operações e administração
• Marketing e desenvolvimento da marca

Participação no capital

A divisão do capital social deve ser descrita por escrito. O acordo também pode explicar se a participação se baseia em contribuições em dinheiro, propriedade intelectual, trabalho não remunerado ou uma combinação destes fatores.

Também é importante considerar se o capital deve ser adquirido ao longo do tempo. A aquisição gradual ajuda a proteger a empresa, garantindo que a participação é conquistada progressivamente e não atribuída de uma só vez.

Calendário de aquisição e períodos de carência

Um calendário de aquisição é especialmente importante quando os fundadores contribuem com o seu tempo e experiência em vez de fazerem um grande investimento em dinheiro. Se um fundador sair cedo, a aquisição gradual pode evitar que mantenha uma participação elevada que ainda não tenha sido totalmente conquistada.

Uma estrutura comum é um calendário de aquisição de quatro anos com um período de carência de um ano, mas a estrutura certa depende do negócio e dos objetivos dos fundadores.

Poder de decisão

O acordo deve explicar como as decisões são tomadas e quem tem autoridade sobre que decisões. Algumas decisões podem ser correntes e ficar a cargo de um fundador, enquanto outras podem exigir aprovação unânime ou uma maioria qualificada.

É útil distinguir entre:

• Decisões operacionais do dia a dia
• Decisões de contratação e despedimento
• Aprovação de orçamentos
• Assunção de dívida
• Emissão de novo capital
• Venda da empresa
• Alteração da direção estratégica da empresa

Direitos de voto

Os direitos de voto devem estar alinhados com a estrutura de governação da empresa. Se um fundador tiver uma participação maior, isso pode afetar o poder de voto. Em outros casos, os fundadores podem acordar direitos de voto iguais mesmo que a participação esteja dividida de forma diferente.

O importante é definir a regra com clareza para não haver confusão mais tarde.

Contribuições de capital

Se os fundadores estiverem a contribuir com dinheiro, equipamento, software ou outros ativos, o acordo deve descrever essas contribuições e a forma como são tratadas. Deve também abordar se serão esperados futuros pedidos de capital e o que acontece se um fundador não puder contribuir mais.

Remuneração e distribuições

Muitos fundadores em fase inicial não se pagam de imediato, enquanto outros podem receber uma remuneração reduzida. O acordo pode abordar se os fundadores receberão salários, bónus, retiradas ou distribuições de lucros e em que condições.

Propriedade intelectual

A propriedade intelectual é uma das questões mais importantes numa startup. O acordo deve afirmar que o trabalho criado para a empresa pertence à empresa e não ao fundador individual.

Isto inclui normalmente:

• Código e software
• Elementos de marca
• Design de produtos
• Conteúdos escritos
• Invenções e melhorias de processos

Também é aconselhável incluir uma cláusula de cessão de invenções ou de propriedade intelectual para que não haja dúvidas sobre a titularidade no futuro.

Confidencialidade

Os fundadores têm muitas vezes acesso a informação sensível da empresa, incluindo dados de clientes, preços, planos de produto e registos financeiros. Uma cláusula de confidencialidade ajuda a proteger essa informação e limita a divulgação não autorizada.

Restrições à transferência

Um fundador não deve poder vender ou transferir livremente a sua participação a terceiros sem regras. As restrições à transferência ajudam a manter o controlo dentro do grupo de proprietários previsto e evitam que terceiros indesejados entrem no negócio.

O acordo pode também incluir um direito de preferência, que dá à empresa ou aos outros fundadores a oportunidade de comprar a participação antes de esta ser transferida a outra pessoa.

Cláusulas de saída e cessação

O acordo deve explicar o que acontece se um fundador desistir, for despedido, ficar incapacitado, falecer ou deixar de poder continuar a trabalhar. Esta é uma das secções mais importantes, porque aborda a transição de uma equipa fundadora para uma estrutura empresarial estável.

As perguntas a responder incluem:

• O fundador que sai mantém o capital não adquirido?
• A empresa pode recomprar as participações?
• Que método de avaliação se aplica?
• Que aviso prévio é exigido?

Resolução de litígios

Mesmo fundadores com uma boa relação podem discordar. O acordo deve incluir um processo para resolver conflitos, como negociação, mediação ou arbitragem. Ter um caminho definido pode impedir que desacordos menores se transformem em disputas que prejudiquem o negócio.

Cláusulas de impasse

Se a empresa tiver apenas dois fundadores ou uma estrutura de voto equilibrada, o impasse pode tornar-se um problema sério. O acordo pode incluir mecanismos para desempatar, como recorrer a um consultor neutro, alternar a autoridade de desempate ou usar uma cláusula de compra e venda.

Termos de dissolução

Se a empresa não puder continuar, o acordo deve explicar como serão tratados os ativos, passivos e restantes obrigações. Isto fornece um roteiro para encerrar o negócio de forma ordeira.

Acordo de Fundadores vs. Acordo de Funcionamento

Estes dois documentos estão relacionados, mas não são iguais.

Um acordo de fundadores centra-se na relação entre as pessoas que criaram a empresa. Normalmente trata da propriedade, funções, aquisição gradual de capital e do que acontece se um fundador sair.

Um acordo de funcionamento é o documento de governação de uma sociedade de responsabilidade limitada. Define como a LLC é gerida, como os lucros e prejuízos são atribuídos, como funcionam os votos e como a empresa opera de forma mais ampla.

Em algumas startups, as disposições relativas aos fundadores podem ser incluídas no acordo de funcionamento. Noutras, o acordo de fundadores existe separadamente. A abordagem certa depende do tipo de entidade e da estrutura da empresa.

Erros comuns a evitar

Um acordo de fundadores só é útil se for suficientemente específico. Alguns erros comuns incluem:

• Deixar os termos do capital vagos
• Não definir a aquisição gradual
• Não atribuir a propriedade intelectual à empresa
• Ignorar o que acontece se um fundador sair cedo
• Usar um modelo genérico sem o rever cuidadosamente
• Esquecer-se de alinhar o acordo com os documentos de constituição da empresa
• Não atualizar o acordo à medida que o negócio muda

Um modelo pode ser um ponto de partida, mas não deve ser tratado como uma solução jurídica final para todas as startups.

Como a Zenind pode ajudar os fundadores a construir uma base jurídica sólida

A Zenind ajuda empreendedores a constituir e gerir empresas nos Estados Unidos com as ferramentas de que precisam para se manterem organizados desde o início. Embora um acordo de fundadores seja apenas uma parte de uma estrutura jurídica mais ampla para startups, ele integra-se numa estratégia de constituição mais abrangente que inclui a escolha da entidade certa, a preparação de documentos essenciais e a manutenção da conformidade.

Para os fundadores, isto é importante porque uma base jurídica sólida reduz fricção mais tarde. Quando a constituição, a governação e a propriedade são tratadas corretamente desde o início, a empresa fica melhor posicionada para crescer, captar investimento e manter estabilidade a longo prazo.

Considerações finais

Um acordo de fundadores é mais do que uma formalidade. É uma ferramenta prática para definir relações, prevenir litígios e proteger o negócio que estão a construir em conjunto.

Se está a iniciar uma empresa com cofundadores, não dependa de pressupostos ou promessas informais. Coloque os termos por escrito, reveja-os cuidadosamente e certifique-se de que o acordo reflete a forma como pretende realmente que a empresa funcione.

Os melhores acordos para startups não se limitam a planear o sucesso. Também preparam os momentos difíceis que podem testar até as equipas fundadoras mais fortes.