Угода між засновниками: що це таке, чому вона важлива і що в неї включити

Стартап часто починається з довіри, динаміки та спільного бачення. Це хороша відправна точка, але її недостатньо сама по собі. Засновникам потрібна письмова угода, яка визначає структуру власності, обов’язки, порядок ухвалення рішень і те, що станеться, якщо з часом відносини зміняться.

Угода між засновниками надає структуру партнерству, що стоїть за бізнесом. Вона допомагає зменшити кількість непорозумінь, захищає компанію, якщо один із засновників піде, і дає всім чіткий шлях руху вперед, коли потрібно ухвалювати важливі рішення. Для стартапів, особливо на ранньому етапі, цей документ може бути однією з найважливіших юридичних основ, які ви створюєте.

Що таке угода між засновниками?

Угода між засновниками - це письмовий договір між людьми, які разом створюють і керують бізнесом. Вона визначає очікування щодо того, як компанія буде належати та управлятися, і може описувати, що вносить кожен засновник, як розподіляється частка в капіталі, як ухвалюються рішення та що відбувається у разі спору або виходу одного з учасників.

На практиці така угода допомагає відповісти на запитання на кшталт:

• Кому належить який відсоток компанії?
• Хто ухвалює щоденні та ключові рішення?
• Що відбувається, якщо один із засновників припиняє працювати над бізнесом?
• Чи може засновник продати свою частку іншій особі?
• Як вирішуються суперечки?

Без цих умов у письмовій формі стартапи можуть дуже швидко зіткнутися з конфліктами. Угода між засновниками покликана запобігти цьому, чітко визначивши правила від самого початку.

Чому угода між засновниками важлива

Багато засновників починають із усної домовленості. Спочатку це може здаватися ефективним, але стає ризикованим одразу, щойно бізнес набирає обертів, залучає інвестиції, наймає співробітників або починає отримувати дохід. Письмова угода зменшує невизначеність і створює зафіксований запис того, що саме мали на увазі засновники.

Угода між засновниками може допомогти в кількох аспектах:

1. Вона уточнює структуру власності

Частка в капіталі часто стає одним із перших джерел напруги в стартапі. Якщо розподіл власності чітко не зафіксований, згодом можуть виникнути суперечки щодо того, кому і що належить та чому.

2. Вона визначає обов’язки

Засновники зазвичай виконують одразу кілька ролей. Один може керувати розробкою продукту, інший - фінансами, а третій - продажами або операційними процесами. Угода між засновниками робить ці ролі явними та зменшує перетин зон відповідальності.

3. Вона знижує ризик спорів

Коли очікування зафіксовані письмово, конфлікт легше вирішити ще до того, як він стане особистим або деструктивним. Угода також може містити порядок медіації чи інші способи вирішення спорів.

4. Вона захищає компанію, якщо хтось піде

Стартапи змінюються. Один із засновників може вирішити відійти від справ, стати неактивним або обрати іншу можливість. Угода може пояснити, як такий вихід впливає на частку в капіталі, контроль і майбутні права.

5. Вона підтримує майбутнє залучення інвестицій

Інвестори хочуть бачити, що бізнес структурований і що відносини між засновниками оформлені належним чином. Чітка угода демонструє, що компанія завчасно вирішила базові питання корпоративного управління.

Коли засновникам варто укласти угоду

Найкращий час для створення угоди між засновниками - на самому початку, до того, як бізнес почне працювати по-справжньому. Після того як у компанії з’являються дохід, співробітники, клієнти або зовнішні інвестори, ставки стають вищими, а сам документ складніше узгодити справедливо.

Якщо ви вже працюєте без такої угоди, її все одно варто створити. Краще мати чітку угоду, ніж не мати жодної, навіть якщо компанія працює вже певний час. Головне - зафіксувати очікування до того, як це доведеться робити під тиском конфлікту.

Ключові умови, які слід включити до угоди між засновниками

Кожен стартап має свої особливості, але більшість угод між засновниками повинні охоплювати кілька основних тем.

Назва компанії та дані про створення

Угода має чітко ідентифікувати бізнес, включно з його юридичною назвою, типом юридичної особи та штатом реєстрації, якщо це застосовно. Це допомагає переконатися, що договір пов’язаний із правильною компанією та правильними особами.

Особи засновників і їхні ролі

Перелічіть кожного засновника за ім’ям і опишіть роль, яку він або вона виконуватиме в бізнесі. Це може включати посади, функціональні обов’язки та очікуваний обсяг часу.

Приклади обов’язків можуть включати:

• Розробку продукту та технологій
• Продажі та залучення клієнтів
• Фінансове управління та бухгалтерський облік
• Операційну діяльність та адміністрування
• Маркетинг і розвиток бренду

Частка в капіталі

Розподіл часток має бути чітко зазначений у письмовій формі. Угода також може пояснювати, чи ґрунтується власність на грошових внесках, інтелектуальній власності, трудовому внеску або поєднанні цих факторів.

Також важливо визначити, чи має частка у капіталі нараховуватися з часом. Вестинг допомагає захистити бізнес, забезпечуючи, що право власності набувається поступово, а не одразу повністю.

Графік вестингу та кліфи

Графік вестингу особливо важливий, коли засновники вносять свій час і експертизу, а не великий грошовий вклад. Якщо засновник піде раніше, вестинг може запобігти збереженню ним великої частки, яку він або вона ще не повністю заробив(ла).

Поширена структура - чотирирічний графік вестингу з однорічним кліфом, але правильний варіант залежить від бізнесу та цілей засновників.

Повноваження щодо ухвалення рішень

Угода має пояснювати, як ухвалюються рішення і хто має повноваження щодо яких саме рішень. Деякі рішення можуть бути рутинними і залишатися за одним засновником, тоді як інші потребуватимуть одностайного схвалення або кваліфікованої більшості.

Корисно розрізняти:

• Щоденні операційні рішення
• Рішення щодо найму та звільнення
• Затвердження бюджету
• Залучення боргового фінансування
• Випуск нових часток
• Продаж компанії
• Зміну стратегічного курсу компанії

Право голосу

Право голосу має відповідати структурі управління компанією. Якщо один із засновників має більшу частку, це може впливати на його або її голос. В інших випадках засновники можуть домовитися про рівні права голосу, навіть якщо частки в капіталі розподілені нерівномірно.

Головне - чітко визначити правило, щоб надалі не виникало плутанини.

Внески капіталу

Якщо засновники вносять гроші, обладнання, програмне забезпечення або інші активи, угода має описувати ці внески та те, як вони враховуються. Вона також повинна визначати, чи очікуються майбутні додаткові внески капіталу і що станеться, якщо один із засновників не зможе внести ще більше.

Компенсація та розподіл прибутку

Багато засновників на ранньому етапі не отримують повну оплату відразу, тоді як інші можуть мати зменшену компенсацію. Угода може визначати, чи отримуватимуть засновники зарплату, бонуси, виплати або розподіл прибутку і за яких умов.

Право власності на інтелектуальну власність

Інтелектуальна власність - одна з найважливіших тем у стартапі. Угода має передбачати, що результати роботи, створені для компанії, належать компанії, а не окремому засновнику.

Сюди зазвичай входять:

• Код і програмне забезпечення
• Брендові матеріали
• Дизайн продукту
• Письмовий контент
• Винаходи та вдосконалення процесів

Також доцільно включити положення про передання прав на винаходи або інтелектуальну власність, щоб надалі не виникало спорів щодо власності.

Конфіденційність

Засновники часто мають доступ до чутливої бізнес-інформації, зокрема даних клієнтів, цін, планів розвитку продукту та фінансових записів. Положення про конфіденційність допомагає захистити цю інформацію і обмежити несанкціоноване розкриття.

Обмеження на передачу прав

Засновник не повинен мати можливість вільно продавати або передавати свою частку сторонній особі без встановлених правил. Обмеження на передачу прав допомагають зберегти контроль у межах запланованого кола власників і запобігають появі небажаних третіх осіб у бізнесі.

Угода також може включати переважне право купівлі, яке дає компанії або іншим засновникам можливість викупити частку до того, як її буде передано комусь іншому.

Положення про вихід і припинення участі

Угода має пояснювати, що відбувається, якщо засновник звільняється, його або її звільняють, він або вона стає непрацездатним(ою), помирає або з інших причин не може продовжувати роботу. Це одна з найважливіших частин, оскільки вона регулює перехід від команди засновників до стабільної бізнес-структури.

Потрібно відповісти на такі запитання:

• Чи зберігає засновник, який виходить, невестовані частки?
• Чи може компанія викупити акції?
• Який метод оцінки застосовується?
• Яке повідомлення потрібно надати?

Вирішення спорів

Навіть сильні співзасновники можуть не погоджуватися між собою. Угода має включати процес вирішення конфліктів, наприклад переговори, медіацію або арбітраж. Наявність визначеного механізму може запобігти тому, щоб незначні суперечки перетворилися на конфлікти, які зупиняють роботу компанії.

Положення про тупикові ситуації

Якщо компанія має лише двох засновників або рівномірну систему голосування, тупик у рішеннях може стати серйозною проблемою. Угода може передбачати механізми виходу з такої ситуації, наприклад залучення нейтрального радника, ротацію вирішального голосу або застосування механізму купівлі-продажу частки.

Умови ліквідації

Якщо компанія не може продовжувати роботу, угода має пояснювати, як будуть урегульовані активи, зобов’язання та інші залишкові обов’язки. Це створює дорожню карту для впорядкованого припинення діяльності бізнесу.

Угода між засновниками vs. операційна угода

Ці два документи пов’язані між собою, але вони не є одним і тим самим.

Угода між засновниками зосереджується на відносинах між людьми, які створили компанію. Вона зазвичай стосується власності, ролей, вестингу та того, що відбувається, якщо один із засновників піде.

Операційна угода є установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю. Вона визначає, як управляється LLC, як розподіляються прибутки та збитки, як працює голосування та як компанія функціонує на ширшому рівні.

У деяких стартапах положення для засновників можуть бути включені до операційної угоди. В інших випадках угода між засновниками існує окремо. Правильний підхід залежить від типу юридичної особи та структури компанії.

Поширені помилки, яких слід уникати

Угода між засновниками працює лише тоді, коли вона достатньо конкретна, щоб бути корисною. Серед поширених помилок:

• Неясно визначені умови щодо часток у капіталі
• Відсутність положень про вестинг
• Непередання інтелектуальної власності компанії
• Ігнорування сценарію раннього виходу одного із засновників
• Використання шаблону без уважного перегляду
• Невідповідність угоди установчим документам компанії
• Відсутність оновлення угоди в міру розвитку бізнесу

Шаблон може бути хорошою відправною точкою, але його не слід вважати готовим юридичним рішенням для кожного стартапу.

Як Zenind може допомогти засновникам побудувати міцну юридичну основу

Zenind допомагає підприємцям створювати та керувати бізнесом у США, надаючи інструменти, необхідні для організованого старту. Хоча угода між засновниками є лише одним елементом ширшої юридичної структури стартапу, вона входить до більшої стратегії створення компанії, яка включає вибір правильної юридичної форми, підготовку основних документів і дотримання вимог комплаєнсу.

Для засновників це важливо, оскільки міцна юридична основа зменшує тертя в майбутньому. Коли створення компанії, корпоративне управління та структура власності належним чином врегульовані на ранньому етапі, компанія краще підготовлена до зростання, залучення інвестицій і довгострокової стабільності.

Підсумок

Угода між засновниками - це більше, ніж формальність. Це практичний інструмент для визначення відносин, запобігання спорам і захисту бізнесу, який ви будуєте разом.

Якщо ви починаєте компанію разом із співзасновниками, не покладайтеся на припущення або неформальні обіцянки. Зафіксуйте умови письмово, уважно їх перегляньте та переконайтеся, що угода відображає те, як саме ви хочете, щоб працював бізнес.

Найкращі стартап-угоди не лише планують успіх. Вони також готують до складних моментів, які можуть випробувати навіть найміцніші команди засновників.