Founder Agreement: Ano Ito, Bakit Mahalaga, at Ano ang Dapat Isama

Ang isang startup ay madalas nagsisimula sa tiwala, momentum, at iisang pananaw. Magandang simula iyon, pero hindi iyon sapat mag-isa. Kailangan ng mga founder ng nakasulat na kasunduan na nagtatakda ng ownership, mga responsibilidad, pagdedesisyon, at kung ano ang mangyayari kung magbago ang relasyon sa paglipas ng panahon.

Ang founder agreement ay nagbibigay ng istruktura sa partnership sa likod ng negosyo. Nakakatulong ito na mabawasan ang mga hindi pagkakaunawaan, protektahan ang kumpanya kung may founder na umalis, at bigyan ang lahat ng malinaw na direksyon kapag kailangang gumawa ng mahahalagang desisyon. Para sa mga startup, lalo na sa mga early-stage company, maaaring isa ito sa pinakamahalagang legal na pundasyon na gagawin mo.

Ano ang Founder Agreement?

Ang founder agreement ay isang nakasulat na kontrata sa pagitan ng mga taong magkakasamang nagtatag at nagpapatakbo ng negosyo. Itinatakda nito ang mga inaasahan sa kung paano pag-aari at pamamahalaan ang kumpanya, at maaari nitong saklawin kung ano ang kontribusyon ng bawat founder, paano hinahati ang equity, paano ginagawa ang mga desisyon, at ano ang mangyayari sa alitan o pag-alis.

Sa praktikal na usapan, nakakatulong ang kasunduan na sagutin ang mga tanong tulad ng:

• Sino ang may-ari ng ilang porsyento ng kumpanya?
• Sino ang gumagawa ng araw-araw at mahahalagang desisyon?
• Ano ang mangyayari kung may founder na tumigil sa pagtatrabaho sa negosyo?
• Maaari bang ibenta ng founder ang kanyang interest sa iba?
• Paano nilulutas ang mga hindi pagkakasundo?

Kapag walang nakasulat na mga tuntuning ito, mabilis na puwedeng magkaroon ng hindi pagkakaunawaan ang startup. Dinisenyo ang founder agreement para maiwasan iyon sa pamamagitan ng malinaw na paglalagay ng mga patakaran mula sa simula.

Bakit Mahalaga ang Founder Agreement

Maraming founder ang nagsisimula sa verbal na kasunduan. Maaaring mukhang mabilis at praktikal ito sa simula, pero nagiging delikado ito kapag nagsimulang umusad ang negosyo, mangalap ng pondo, mag-hire ng empleyado, o kumita ng revenue. Binabawasan ng nakasulat na kasunduan ang kalabuan at lumilikha ng rekord ng intensyon ng mga founder.

Makakatulong ang founder agreement sa ilang paraan:

1. Nililinaw nito ang ownership

Ang equity ay madalas isa sa mga unang pinagmumulan ng tensyon sa isang startup. Kung hindi malinaw na naitala ang hatian ng pagmamay-ari, puwedeng lumitaw ang mga hindi pagkakasundo sa bandang huli tungkol sa kung sino ang may karapatan sa ano at bakit.

2. Tinutukoy nito ang mga responsibilidad

Karaniwang maraming ginagampanang papel ang mga founder. Maaaring ang isa ang namumuno sa product development, ang isa ang sa finance, at ang isa pa ang sa sales o operations. Ginagawang malinaw ng founder agreement ang mga papel na ito at binabawasan ang overlap.

3. Binabawasan nito ang panganib ng alitan

Kapag nakasulat ang mga inaasahan, mas madaling lutasin ang hindi pagkakasundo bago pa ito maging personal o makasagabal sa negosyo. Maaari ring magsama ang kasunduan ng proseso para sa mediation o iba pang anyo ng dispute resolution.

4. Pinoprotektahan nito ang kumpanya kung may umalis

Nagbabago ang mga startup. Maaaring magdesisyon ang isang founder na umalis, maging inactive, o ituloy ang ibang oportunidad. Maipapaliwanag ng kasunduan kung paano naaapektuhan ng pag-alis na iyon ang ownership, kontrol, at mga susunod na karapatan.

5. Sinusuportahan nito ang hinaharap na fundraising

Nais makita ng mga investor na maayos ang negosyo at dokumentado ang relasyon ng mga founder. Ipinapakita ng malinaw na kasunduan na natugunan ng kumpanya ang mahahalagang usapin sa governance nang maaga.

Kailan Dapat Gumawa ng Founder Agreement

Ang pinakamainam na oras para gumawa ng founder agreement ay sa simula, bago pa magsimulang gumana nang seryoso ang negosyo. Kapag may revenue na ang kumpanya, may empleyado, may customer, o may outside investor na, mas mataas na ang pusta at mas mahirap nang makipag-negosasyon nang patas sa dokumento.

Kung nagpapatakbo ka na nang walang ganito, sulit pa ring gumawa. Mas mabuti ang malinaw na kasunduan kaysa sa walang kasunduan, kahit matagal nang aktibo ang kumpanya. Ang mahalaga ay maitala ang mga inaasahan bago pa mapilitan ang lahat ng isang alitan na ayusin ang isyu.

Mga Mahahalagang Tuntuning Dapat Isama sa Founder Agreement

Iba-iba ang bawat startup, pero karamihan sa founder agreement ay dapat sumaklaw sa ilang pangunahing paksa.

Pangalan ng kumpanya at mga detalye ng pagbuo

Dapat malinaw na tukuyin ng kasunduan ang negosyo, kabilang ang legal na pangalan nito, uri ng entity, at estado ng pagbuo kung naaangkop. Nakakatulong ito na matiyak na ang kontrata ay nakatali sa tamang kumpanya at tamang mga tao.

Mga pagkakakilanlan at tungkulin ng founder

Ilista ang bawat founder ayon sa pangalan at ilarawan ang papel na gagampanan nila sa negosyo. Maaari itong magsama ng mga titulo, functional na responsibilidad, at inaasahang oras ng paglalaan.

Maaaring kasama sa mga responsibilidad ang:

• Product at technology development
• Sales at customer acquisition
• Financial management at bookkeeping
• Operations at administration
• Marketing at brand development

Equity ownership

Dapat nakasulat ang hatian ng equity. Maaari ring ipaliwanag ng kasunduan kung ang ownership ay nakabatay sa cash contributions, intellectual property, sweat equity, o kombinasyon ng mga ito.

Mahalaga rin na isaalang-alang kung dapat bang mag-vest ang equity sa paglipas ng panahon. Nakakatulong ang vesting na protektahan ang negosyo sa pamamagitan ng pagtiyak na unti-unting kinikita ang pagmamay-ari sa halip na ibinibigay agad nang buo.

Vesting schedule at cliff

Lalo na mahalaga ang vesting schedule kapag ang mga founder ay nag-aambag ng kanilang oras at expertise sa halip na malaking cash investment. Kung maagang umalis ang isang founder, mapipigilan ng vesting na manatili sa kanya ang malaking bahagi ng ownership na hindi pa niya ganap na kinita.

Karaniwang istruktura ang apat na taong vesting schedule na may isang taong cliff, pero nakadepende ang tamang setup sa negosyo at mga layunin ng mga founder.

Kapangyarihan sa pagdedesisyon

Dapat ipaliwanag ng kasunduan kung paano ginagawa ang mga desisyon at sino ang may awtoridad sa aling mga desisyon. Maaaring ang ilan ay karaniwang operational decision na hinahawakan ng isang founder, habang ang iba ay nangangailangan ng unanimous approval o supermajority vote.

Makakatulong na pag-ibahin ang:

• Araw-araw na operational na desisyon
• Desisyon sa pag-hire at pag-alis ng empleyado
• Pag-apruba ng budget
• Pagkuha ng utang
• Pag-isyu ng bagong equity
• Pagbebenta ng kumpanya
• Pagbabago ng strategic direction ng kumpanya

Mga karapatan sa pagboto

Dapat tumugma ang voting rights sa governance structure ng kumpanya. Kung mas malaki ang ownership stake ng isang founder, maaari nitong maapektuhan ang voting power. Sa ibang kaso, puwedeng magkasundo ang mga founder sa pantay na voting rights kahit magkakaiba ang hatian ng equity.

Ang mahalaga ay malinaw na tukuyin ang tuntunin upang walang kalituhan sa hinaharap.

Mga capital contribution

Kung may mga founder na mag-aambag ng pera, kagamitan, software, o iba pang asset, dapat ilarawan ng kasunduan ang mga kontribusyong iyon at kung paano ito ituturing. Dapat ding talakayin kung may inaasahang mga susunod pang capital call at ano ang mangyayari kung hindi makapag-ambag ang isang founder ng mas marami.

Compensation at distributions

Maraming early-stage founder ang hindi muna sumasahod agad, habang ang iba ay tumatanggap ng mas mababang compensation. Maaaring talakayin ng kasunduan kung makakatanggap ang mga founder ng salary, bonus, draw, o profit distributions at sa anong mga kondisyon.

Ownership ng intellectual property

Napakahalaga ng intellectual property sa isang startup. Dapat sabihin ng kasunduan na ang gawaing ginawa para sa kumpanya ay pagmamay-ari ng kumpanya, hindi ng indibidwal na founder.

Karaniwang kasama rito ang:

• Code at software
• Brand assets
• Product designs
• Nakasulat na content
• Inventions at process improvements

Mainam ding magsama ng invention assignment o IP assignment provision para walang magiging alitan sa ownership sa kalaunan.

Confidentiality

Karaniwan ay may access ang mga founder sa sensitibong impormasyon ng negosyo, kabilang ang customer data, presyo, plano sa produkto, at financial records. Nakakatulong ang confidentiality clause na protektahan ang impormasyong iyon at limitahan ang hindi awtorisadong pagbubunyag.

Mga restriction sa paglilipat

Hindi dapat malayang maibenta o mailipat ng isang founder ang pagmamay-ari sa labas na partido nang walang mga patakaran. Nakakatulong ang transfer restrictions na mapanatili ang kontrol sa loob ng nilalayong grupo ng may-ari at maiwasan ang hindi gustong pagpasok ng mga third party sa negosyo.

Maaari ring isama ng kasunduan ang right of first refusal, na nagbibigay sa kumpanya o sa iba pang founder ng pagkakataong bilhin muna ang interest bago ito mailipat sa iba.

Mga probisyon sa pag-alis at paglabas

Dapat ipaliwanag ng kasunduan kung ano ang mangyayari kung ang isang founder ay mag-resign, ma-terminate, maging disabled, mamatay, o hindi na makapagpatuloy sa trabaho. Isa ito sa pinakamahalagang bahagi dahil tinutugunan nito ang paglipat mula sa founding team tungo sa matatag na istruktura ng negosyo.

Mga tanong na dapat sagutin:

• Mananatili ba ang unvested equity ng umaalis na founder?
• Maaari bang bilhin pabalik ng kumpanya ang shares?
• Anong valuation method ang gagamitin?
• Gaano karaming paunawa ang kailangan?

Dispute resolution

Kahit ang magagandang cofounder ay puwedeng magkaiba ng opinyon. Dapat may proseso ang kasunduan para lutasin ang alitan, tulad ng negotiation, mediation, o arbitration. Ang malinaw na landas ay makakatulong para hindi lumaki ang simpleng hindi pagkakaunawaan hanggang maging hadlang sa negosyo.

Mga deadlock provision

Kung dalawa lang ang founder ng kumpanya o pantay ang voting structure, puwedeng maging seryosong problema ang deadlock. Maaaring magsama ang kasunduan ng mga mekanismo para makawala sa tie, tulad ng pagkuha ng neutral advisor, pag-ikot ng tie-breaking authority, o paggamit ng buy-sell provision.

Mga tuntunin sa dissolution

Kung hindi na maipagpapatuloy ang kumpanya, dapat ipaliwanag ng kasunduan kung paano hahawakan ang assets, liabilities, at mga natitirang obligasyon. Nagbibigay ito ng roadmap para maayos na isara ang negosyo.

Founder Agreement vs. Operating Agreement

Magkaugnay ang dalawang dokumentong ito, pero hindi sila pareho.

Ang founder agreement ay nakatuon sa relasyon sa pagitan ng mga taong nagsimula ng kumpanya. Karaniwan itong tumatalakay sa ownership, mga tungkulin, vesting, at kung ano ang mangyayari kapag may umalis na founder.

Ang operating agreement naman ay ang governing document ng isang limited liability company. Itinatakda nito kung paano pinamamahalaan ang LLC, paano inilalaan ang kita at pagkalugi, paano gumagana ang pagboto, at kung paano mas malawak na tumatakbo ang kumpanya.

Sa ilang startup, ang mga probisyon para sa founder ay puwedeng isama sa operating agreement. Sa iba, hiwalay na dokumento ang founder agreement. Nakadepende ang tamang approach sa uri ng entity at istruktura ng kumpanya.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Gagana lang ang founder agreement kung sapat itong partikular para maging kapaki-pakinabang. Ilan sa mga karaniwang pagkakamali ay:

• Pag-iwan sa equity terms na malabo
• Hindi pagtukoy sa vesting
• Hindi pagtalaga ng intellectual property sa kumpanya
• Pagwawalang-bahala sa mangyayari kung maagang umalis ang isang founder
• Paggamit ng generic template nang hindi ito maingat na nire-review
• Pagkaligta na iayon ang kasunduan sa formation documents ng kumpanya
• Hindi pag-update ng kasunduan habang nagbabago ang negosyo

Maaaring maging panimulang punto ang template, pero hindi ito dapat ituring na kumpletong legal na solusyon para sa bawat startup.

Paano Makakatulong ang Zenind sa mga Founder na Bumuo ng Matibay na Legal na Pundasyon

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo at mamahala ng mga negosyo sa U.S. gamit ang mga tool na kailangan nila upang manatiling organisado mula sa simula. Bagama’t bahagi lang ang founder agreement ng mas malawak na legal na istruktura ng startup, bahagi ito ng mas malaking formation strategy na kinabibilangan ng pagpili ng tamang entity, paghahanda ng mga pangunahing dokumento, at pagpapanatili ng compliance.

Para sa mga founder, mahalaga ito dahil ang matibay na legal na pundasyon ay nakakabawas ng friction sa hinaharap. Kapag maayos na nahawakan ang formation, governance, at ownership nang maaga, mas handa ang kumpanya para sa paglago, fundraising, at pangmatagalang katatagan.

Pangwakas na Kaisipan

Ang founder agreement ay higit pa sa pormalidad. Isa itong praktikal na tool para tukuyin ang mga relasyon, pigilan ang mga alitan, at protektahan ang negosyong binubuo ninyo nang sama-sama.

Kung nagsisimula ka ng kumpanya kasama ang mga cofounder, huwag umasa sa mga palagay o impormal na pangako. Ilagay sa sulat ang mga tuntunin, suriin ang mga ito nang maingat, at siguraduhing ang kasunduan ay sumasalamin sa kung paano mo talaga gustong tumakbo ang negosyo.

Ang pinakamahusay na startup agreement ay hindi lang naghahanda para sa tagumpay. Naghahanda rin ang mga ito para sa mahihirap na sandali na puwedeng sumubok kahit sa pinakamalakas na founding team.