Exigences de dépôt de la déclaration biennale de New York pour les LLC et les sociétés par actions

Les entreprises de New York ont une obligation de conformité récurrente qu’il est facile d’oublier jusqu’à ce qu’une échéance soit manquée : la déclaration biennale. Pour les sociétés par actions constituées au pays ou à l’extérieur de l’État, ainsi que pour les LLC constituées au pays ou à l’extérieur de l’État, ce dépôt aide le New York Department of State à conserver à jour les coordonnées et les renseignements relatifs à la signification des actes.

Si votre entreprise a été créée ou autorisée à New York, il est essentiel de comprendre les règles de dépôt. Les exigences sont simples, mais le calendrier compte. Déposer trop tôt peut être une erreur, déposer en retard peut faire apparaître votre entité comme étant en retard, et le fait de ne pas maintenir vos coordonnées à jour peut créer des problèmes évitables.

Ce guide explique ce qu’est une déclaration biennale de New York, qui doit la déposer, quels renseignements sont requis, à quelle date elle est exigible, son coût et ce qui se passe si vous manquez l’échéance.

Qu’est-ce qu’une déclaration biennale de New York?

Une déclaration biennale de New York est un dépôt récurrent présenté au New York Department of State. Elle sert à garder les dossiers de l’État à jour pour les entités commerciales actives.

Pour les sociétés par actions, le dépôt doit inclure :

• Le nom et l’adresse professionnelle du chef de la direction
• L’adresse municipale du principal bureau exécutif
• L’adresse à laquelle la signification des actes sera transmise
• Le nombre d’administrateurs au conseil et le nombre de femmes parmi eux

Pour les LLC, le dépôt est plus simple. Il doit indiquer l’adresse à laquelle le Secretary of State doit envoyer une copie de tout acte accepté au nom de la société.

La déclaration biennale n’est pas la même chose que la constitution d’une entreprise, l’enregistrement d’un nom commercial ou la dissolution d’une entité. Il s’agit d’un dépôt de conformité distinct qui aide votre entité à demeurer en règle auprès de l’État.

Qui doit déposer à New York?

La plupart des sociétés par actions constituées au pays et à l’extérieur de l’État doivent déposer une déclaration biennale tous les deux ans. La plupart des LLC constituées au pays et à l’extérieur de l’État doivent faire de même.

En pratique, l’obligation de dépôt s’applique donc à :

• Les sociétés de New York constituées en vertu de la loi de New York
• Les sociétés d’autres États autorisées à faire affaire à New York
• Les LLC de New York constituées en vertu de la loi de New York
• Les LLC d’autres États autorisées à faire affaire à New York

D’autres types d’entités peuvent être soumis à des règles de déclaration différentes. Par exemple, certaines sociétés professionnelles ou entités sans but lucratif peuvent avoir d’autres obligations de dépôt, ou aucune déclaration biennale à produire. La bonne réponse dépend du type d’entité et de la loi qui la régit.

Si vous n’êtes pas certain que votre entreprise doit déposer, l’approche la plus prudente consiste à vérifier vos documents de constitution et à confirmer la classification de l’entité indiquée par le New York Department of State.

Pourquoi ce dépôt est-il important?

La déclaration biennale est plus qu’une simple formalité. Elle aide l’État à maintenir des dossiers à jour pour les avis, la signification des actes et le statut de l’entreprise.

Si une société par actions ou une LLC ne dépose pas à temps, le Department of State indiquera l’entité comme étant en retard. Ce statut peut apparaître sur un certificat de conformité ou un document semblable et peut nuire à certaines opérations comme :

• L’ouverture ou le renouvellement de comptes bancaires
• Une demande de financement
• La conclusion de contrats exigeant une preuve de bonne réputation
• La conclusion d’une fusion, d’une acquisition ou d’une autre transaction commerciale

Le maintien à jour du dépôt vous donne aussi l’occasion de vérifier que l’État possède la bonne adresse pour les avis de signification. C’est important parce que les documents juridiques sont souvent signifiés par l’intermédiaire du Secretary of State, et des dossiers obsolètes peuvent faire manquer des avis.

Quand la déclaration biennale de New York est-elle exigible?

Le dépôt est exigible tous les deux ans pendant le mois civil au cours duquel le Certificate of Incorporation, les Articles of Organization ou l’Application for Authority initiaux de l’entité ont été déposés auprès du New York Department of State.

Cela signifie que la date d’échéance est liée au mois de constitution ou d’autorisation, et non au jour exact où l’entreprise a commencé ses activités.

Par exemple, si votre société par actions ou votre LLC a été déposée à l’origine en novembre, votre déclaration biennale est exigible chaque novembre, tous les deux ans.

Une règle importante : ne déposez pas avant le mois civil où la déclaration est exigible. Si vous déposez trop tôt, il se peut que vous deviez quand même déposer de nouveau pendant le bon mois d’échéance.

Si votre entreprise utilise un système de rappel, assurez-vous que l’adresse courriel inscrite au dossier auprès de l’État est à jour. Le Department of State peut envoyer un avis par courriel au début du mois d’échéance si une adresse courriel a été fournie.

Quel est le coût?

Les frais de dépôt d’une déclaration biennale de New York sont de 9 $ pour les sociétés par actions et les LLC.

Quelques précisions sur les coûts sont utiles :

• Le traitement accéléré n’est pas offert
• Les frais sont les mêmes que vous déposiez en ligne ou que vous demandiez un formulaire papier, pourvu que le dépôt soit accepté
• Une déclaration biennale modificative distincte pour une société par actions comporte aussi des frais légaux de 9 $

Comme les frais de dépôt sont faibles, le coût réel d’un retard n’est généralement pas la taxe gouvernementale elle-même. Le risque principal est plutôt l’impact commercial d’un statut indiquant que l’entité est en retard.

Comment déposer une déclaration biennale de New York

La plupart des sociétés par actions et des LLC peuvent déposer en ligne au moyen du service e-Statement Filing Service du New York Department of State.

Pour déposer en ligne, vous aurez généralement besoin de :

• Le nom légal exact de l’entité
• Le numéro DOS ID
• Une carte de débit ou de crédit pour le paiement

L’État accepte les principales cartes de paiement, y compris Mastercard, Visa et American Express.

Si vous ne pouvez pas déposer en ligne, vous pouvez demander un formulaire papier à la Division of Corporations du Department of State. L’État accepte aussi les déclarations biennales par télécopieur, et les demandes de formulaire papier doivent inclure le nom exact de l’entité et sa date de constitution ou d’autorisation, ou encore le numéro DOS ID.

De quels renseignements avez-vous besoin?

Le dépôt est simple, mais il est utile de rassembler les bons renseignements avant de commencer.

Pour une LLC, vous aurez besoin de :

• Le nom légal exact de la LLC
• Le numéro DOS ID
• L’adresse postale pour la signification des actes

Pour une société par actions, vous aurez besoin de :

• Le nom légal exact de la société
• Le numéro DOS ID
• Le nom et l’adresse professionnelle du chef de la direction
• L’adresse municipale du principal bureau exécutif
• L’adresse pour la signification des actes
• Les renseignements sur le conseil, y compris le nombre d’administrateurs et le nombre de femmes au conseil

Si les dossiers de l’État sont désuets, c’est aussi un bon moment pour confirmer les coordonnées de votre entreprise et déterminer si un amendement ou un dépôt de changement distinct est nécessaire.

Que se passe-t-il après le dépôt?

Après l’acceptation du dépôt par l’État, vos dossiers devraient être mis à jour dans le système du Department of State. Le dépôt aide à remettre votre entité en conformité et peut faciliter l’obtention d’un document de statut courant si vous en avez besoin.

Gardez à l’esprit que la déclaration biennale ne modifie pas votre structure juridique et ne remplace aucun autre dépôt exigé. Elle satisfait seulement à l’obligation récurrente de déclaration de New York.

Si vous avez besoin plus tard d’un nouveau Certificate of Status, vous pouvez en faire la demande après le dépôt ou à tout moment par la suite.

Que se passe-t-il si vous manquez l’échéance?

Si vous manquez le mois de dépôt, votre entité peut être indiquée comme étant en retard par le New York Department of State.

Ce statut peut créer des problèmes pratiques, même si les frais de dépôt eux-mêmes sont modestes. Une désignation de retard peut apparaître sur les documents de statut et nuire à la capacité de conclure certaines opérations commerciales.

Si votre dépôt est en retard, ne présumez pas que l’entité est automatiquement dissoute. Vous pouvez généralement encore déposer la déclaration en retard en ligne ou demander un formulaire papier si le dépôt en ligne n’est pas disponible.

Le point essentiel est de corriger la situation rapidement. Un dépôt tardif vaut mieux qu’aucun dépôt, et le rétablissement d’un statut à jour peut aider à réduire les frictions avec les banques, les contreparties et les dossiers de l’État.

Peut-on mettre à jour les renseignements de l’entreprise dans ce dépôt?

Pour les sociétés par actions, une Biennial Statement Amendment peut être utilisée pour mettre à jour le nom et l’adresse du chef de la direction ainsi que l’adresse du principal bureau exécutif.

Cependant, l’adresse pour la signification des actes de la société ne peut pas être modifiée au moyen de ce formulaire d’amendement. Si cette adresse doit être modifiée, la société doit utiliser le Certificate of Change ou le Certificate of Amendment approprié.

Pour les LLC, la déclaration biennale est plus limitée et porte généralement sur l’adresse postale pour la signification des actes.

Cette distinction est importante, car de nombreuses entreprises supposent que la déclaration biennale peut corriger tous les problèmes de dossier. Ce n’est pas le cas. Le dépôt est utile, mais son objectif est limité.

Erreurs courantes à éviter

Les erreurs les plus fréquentes liées à la déclaration biennale de New York sont simples, mais coûteuses :

• Déposer trop tôt au lieu d’attendre le mois d’échéance
• Utiliser un nom légal incorrect ou un numéro DOS ID désuet
• Oublier de mettre à jour l’adresse pour la signification des actes
• Croire que le dépôt n’est requis qu’une seule fois
• Ignorer un avis de retard parce que les frais sont faibles

Ces erreurs sont faciles à éviter grâce à un calendrier de conformité et à une vérification préalable du dossier de l’entité avant la soumission.

Comment rester à jour

Une bonne routine de conformité suffit généralement à éviter les problèmes de dépôt à New York.

Les bonnes pratiques comprennent :

• Noter le mois de constitution ou d’autorisation de chaque entité
• Mettre en place un rappel récurrent tous les deux ans
• Garder à jour l’adresse courriel auprès du Department of State
• Réviser le dossier de l’entité avant chaque dépôt
• Distinguer les obligations de déclaration biennale des autres dépôts provinciaux ou étatiques

Si vous gérez plusieurs entités, un outil de suivi de conformité ou un service de formation peut vous aider à éviter les échéances manquées. Zenind offre des services de création d’entreprise et de soutien à la conformité pour les entrepreneurs qui veulent une façon plus organisée de suivre les exigences de l’État.

Foire aux questions

La déclaration biennale de New York est-elle la même chose qu’un rapport annuel?

Non. Pour la plupart des sociétés par actions et des LLC, New York exige une déclaration biennale tous les deux ans, et non un rapport annuel.

Puis-je déposer la déclaration biennale en ligne?

Oui. La plupart des sociétés par actions et des LLC peuvent déposer en ligne par l’intermédiaire du service e-Statement Filing Service du Department of State.

Quels sont les frais de dépôt?

Les frais sont de 9 $ pour une déclaration biennale de New York.

Que faire si j’ai déjà déposé trop tôt?

Si vous avez déposé avant le mois civil où la déclaration était exigible, il se peut que vous deviez déposer de nouveau pendant le bon mois d’échéance.

Que se passe-t-il si je ferme mon entreprise?

Si votre entité est toujours active, vous pouvez encore avoir des obligations de dépôt tant qu’elle n’a pas été formellement dissoute, abandonnée ou fermée selon la procédure appropriée de New York.

Conclusion

Une déclaration biennale de New York est un dépôt simple, mais elle joue un rôle important pour maintenir une société par actions ou une LLC en règle.

Les éléments essentiels sont faciles à retenir :

• Déposer tous les deux ans
• Déposer pendant le bon mois civil
• Payer les frais de 9 $
• Garder les renseignements de contact et de signification des actes exacts
• Ne pas ignorer un statut de retard

Si vous demeurez organisé et déposez à temps, le processus est généralement rapide et sans friction. Le plus grand défi consiste surtout à se rappeler que l’échéance existe.