Delaware корпорациясына акционерлер келісімі қажет пе?

Акционерлер келісімі Delaware корпорациясы үшін ең пайдалы басқару құжаттарының бірі болып табылады. Ол меншік иелеріне даулар туындамай тұрып нақты күтулерді қалыптастыруға көмектеседі және компанияға үлестерді беру, шығу, бақылау және дауларды басқаруға арналған практикалық негіз береді.

Көптеген корпорациялар үшін мәселе акционерлер келісімі заң жүзінде міндетті ме деген сұрақ емес. Әдетте, міндетті емес. Негізгі сұрақ - онсыз бизнесті жүргізуге мүмкіндігіңіз бар ма.

Жақын шеңбердегі корпорациялар, стартап компаниялар және отбасылық бизнестер үшін жауап көбіне жоқ болады. Жақсы дайындалған акционерлер келісімі түсінбеушіліктердің алдын алып, меншік құқықтарын қорғай алады және компания өскен сайын оны басқаруды жеңілдетеді.

Акционерлер келісімі не істейді

Акционерлер келісімі - корпорация мен кейбір немесе барлық акционерлер арасындағы шарт. Ол корпорацияның құрылтай құжаттары мен ережелерін толықтырып, әдеттегі басқару құжаттарына табиғи түрде сыймайтын мәселелерді реттейді.

Жалпы деңгейде келісім мына сұрақтарға жауап береді:

• Акцияларға кім иелік ете алады
• Акциялар қашан берілетін немесе ауыстырылатын болады
• Акционер бизнестен кеткен жағдайда не болады
• Дауыс беру құқығы қалай жүзеге асады
• Теңгерімсіздік жағдайлары қалай шешіледі
• Азшылық акционерлердің қандай құқықтары бар
• Қайта сатып алулардың құны қалай айқындалады және қаржыландырылады

Мақсат - қажетсіз күрделілік қосу емес. Мақсат - белгісіздікті азайту.

Delaware корпорациялары неге оны жиі қолданады

Delaware - бизнесті қолдайтын құқықтық жүйесі және дамыған корпоративтік құқығы үшін корпорациялар арасында танымал штат. Сондықтан ол негізін қалаушылар, инвесторлар және өсіп келе жатқан компаниялар үшін тартымды таңдау болып саналады.

Бірақ Delaware-дің осы икемділігі ішкі келісімдерге де мән беруді қажет етеді. Егер акционерлер өз құқықтарын алдын ала анықтамаса, кейін олар әдеттегі ережелерге, бейресми түсініктерге немесе ережелер мен жарғыны даулы түсіндіруге сүйенуі мүмкін.

Акционерлер келісімі мұны шешуге көмектеседі, өйткені ол компанияның қалай жұмыс істеуі тиіс екенін жазбаша жол картасы ретінде бекітеді.

Бұл әсіресе мына жағдайларда маңызды:

• Корпорацияда бірнеше ғана иесі бар болса
• Негізін қалаушылар ақша, еңбек немесе зияткерлік меншікке әртүрлі үлес қосса
• Кейбір акционерлер күнделікті басқаруға қатысса, ал басқалары пассив инвестор болса
• Компания болашақ қаржыландыру раундтарын немесе сыртқы инвесторларды күтсе
• Иелер акцияны кім сатып ала алатынын немесе ала алатынын шектегісі келсе

Акционерлер келісіміндегі жиі кездесетін ережелер

Нақты шарттар бизнеске байланысты өзгереді, бірақ көптеген акционерлер келісімдерінде төмендегі ережелер болады.

Аударуға шектеулер

Бұл ережелер акционердің акциясын сатуына немесе беруге құқығы қашан болатынын шектейді. Аударуға шектеулер болмаса, меншік құрылымын басқару қиын болып, ол қалған иелер таңдамаған адамдардың қолына өтіп кетуі мүмкін.

Жиі қолданылатын аудару ережелері:

• Басым құқық, ол бойынша қолданыстағы иелер немесе корпорация сыртқы ұсынысты дәл сол шарттарда сәйкестендіре алады
• Аудару жасалмас бұрын келісім талап ету
• Акцияларды бәсекелестерге, олардың үлестес тұлғаларына немесе байланысты емес үшінші тұлғаларға беруге шектеу қою

Сатып алу-сату шарттары

Сатып алу-сату тармағы акционер қайтыс болғанда, мүгедек болғанда, жұмыстан шыққанда, жұмыстан босатылғанда немесе компаниядан кеткісі келгенде не болатынын түсіндіреді.

Бұл ережелер акцияларды алдын ала келісілген тәртіппен қайта сатып алуды белгілеп, бизнесті қақтығыстан қорғауға көмектеседі. Сондай-ақ олар компанияның, қалған акционерлердің немесе екеуінің де кетіп бара жатқан иенің акцияларын сатып алуға құқығы не міндеті бар-жоғын айқындай алады.

Бағалау әдісі

Егер акциялар сатып алынуы қажет болса, келісімде олардың қалай бағаланатыны көрсетілуі тиіс.

Мына нұсқалар бар:

• Белгіленген формула
• Тараптар алдын ала келіскен бағалау процесі
• Оқиға болған сәттегі әділ нарықтық құн
• Мерзімді түрде жаңартылатын бағалау кестесі

Негізгісі - болжамдылық. Алдын ала түсінікті бағалау әдісі эмоциялар жоғары болған кезде даулардың алдын алады.

Дауыс беру құқықтары мен басқару

Кейбір акционерлер келісімдері негізгі шешімдер бойынша қосымша дауыс беру құқықтарын, супер-көпшілік талаптарын немесе бекіту шектерін белгілейді.

Арнайы келісімді қажет етуі мүмкін әдеттегі мәселелер:

• Жаңа акциялар шығару
• Корпоративтік активтердің едәуір бөлігін сату
• Компанияны біріктіру
• Айтарлықтай қарыз алу
• Атқарушы бақылауды өзгерту
• Негізгі басқару құжаттарына түзетулер енгізу

Бұл ережелер негізін қалаушылар мен инвесторларды олардың қатысуынсыз жасалатын ірі өзгерістерден қорғай алады.

Founder vesting және қайта сатып алу құқықтары

Стартап корпорацияларында келісімде негізін қалаушылардың үлесті уақыт өте келе табуына мүмкіндік беретін vesting шарттары болуы мүмкін.

Бұл негізін қалаушы ерте кетіп қалса, компанияны қорғайды. Қайта сатып алу құқықтары корпорацияға берілмеген акцияларды төмен бағамен кері сатып алуға немесе кеткен негізін қалаушының кетсе де артық үлесті сақтап қалуына жол бермеуге мүмкіндік бере алады.

Тығырықтан шығу

Тығырық - иелер немесе директорлар маңызды шешім бойынша келісімге келе алмаған жағдай.

Акционерлер келісімі мұндай тығырықты шешудің жолдарын көрсете алады, мысалы:

• Медиация
• Арбитраж
• Сатып алу құқықтары
• Shotgun ережелері
• Сыртқы шешім қабылдаушыға жіберу

Жақын шеңбердегі Delaware корпорациясы үшін тығырықты шешу ережелері өте маңызды болуы мүмкін. Бизнесті келіспеушілікпен де жүргізуге болады, бірақ тұрақты салдану жағдайында жүргізу мүмкін емес.

Құпиялылық және бәсекелестікке тыйым салуға қатысты шарттар

Кейбір келісімдерде, қолданыстағы заңға рұқсат етілген шекте, құпиялылық міндеттемелері немесе бәсекелестікке тыйым салуға қатысты қорғаулар болуы мүмкін.

Бұл ережелердің орындалуы юрисдикцияға және бизнестің нақты жағдайына қарай өзгеруі мүмкін болғандықтан, оларды мұқият әзірлеу керек. Олар компанияның қызметіне сай келіп, қолданыстағы құқықтық шектеулерге сәйкес болуы тиіс.

Акционерлер келісімі мен bylaws

Көптеген бизнес иелері акционерлер келісімі мен bylaws құжатын шатастырады. Олар өзара байланысты, бірақ қызметі бөлек.

Bylaws - корпорацияның ішкі басқару ережелері. Олар әдетте директорлар мен лауазымды тұлғалардың рәсімдерін, жиналыстарды, хабарламаларды, дауыс беру тәртібін және негізгі әкімшілік мәселелерді қамтиды.

Акционерлер келісімі - тиісті тараптар арасындағы жеке шарт. Ол әдетте меншік экономикасын, аудару шектеулерін, қайта сатып алуды және акционерлер арасындағы нақты құқықтарды тереңірек реттейді.

Тәжірибеде бұл екі құжат бір-бірімен үйлесімді жұмыс істеуі тиіс. Егер олар қайшы келсе, бұл қымбатқа түсіп, түсінбеушілік тудыруы мүмкін. Сондықтан компанияның жарғысы, bylaws және акционерлер келісімі біртұтас құжаттар жиынтығы ретінде қаралуы керек.

Delaware корпорациясы оны қашан қарастыруы керек

Акционерлер келісімі корпорацияда бірнеше иесі болса немесе кейін иелер қосылады деп күтілсе, әсіресе пайдалы. Төмендегі жағдайларда оны жасау өте орынды:

• Стартапта әртүрлі рөлдері мен үлестері бар бірнеше негізін қалаушы болса
• Корпорация инвесторлардан қаржы тартып жатса
• Отбасылық бизнес мұрагерлік пен аудару ережелерін анықтағысы келсе
• Жақын шеңбердегі корпорация қалаусыз бөгде тұлғаның меншік иесі болуын болдырғысы келсе
• Негізін қалаушылар өсім немесе дау бизнесті өзгертпей тұрып, нақты шығу жоспарын қаласа

Тіпті бір ғана акционері бар корпорация да болашақта қосымша иелер немесе сыртқы инвесторлар күтілсе, одан пайда көруі мүмкін.

Оны жасамаудың тәуекелдері

Акционерлер келісімінсіз корпорация корпоративтік құқықтың стандарт ережелеріне, bylaws-қа немесе ауызша уәделерге сүйенуге мәжбүр болуы мүмкін. Бұл мынадай проблемалар туғызады:

• Акцияны аударуға бола ма деген дау
• Шығып кеткен иенің акциялары қанша тұрады деген тартыс
• Акционер қайтыс болғанда немесе әрекетке қабілетсіз болғанда кідірістер
• Бақылау мен дауыс беру құқығына қатысты қақтығыстар
• Шешімдерді кім қабылдайтыны жөнінде тең емес күтулер
• Жаңа инвесторларды анық және түсінікті шарттармен тартудың қиындығы

Бұл мәселелер бизнесті баяулатып, құқықтық шығындарды өсіруі мүмкін. Ең нашар жағдайда, олар иелер арасындағы қарым-қатынасты бұзып, компания құнына да әсер етуі мүмкін.

Күшті келісімді қалай дайындауға болады

Күшті акционерлер келісімі бизнеске бейімделіп жазылуы тиіс. Әр корпорацияға бірдей келетін әмбебап үлгі жоқ.

Тәжірибелік әзірлеу процесі әдетте мына қадамдарды қамтиды:

1. Иелер мен олардың рөлдерін анықтау.
2. Қандай оқиғалар аудару немесе сатып алу құқықтарын іске қосатынын белгілеу.
3. Тараптар шын мәнінде қолдана алатын бағалау әдісін таңдау.
4. Ірі компания әрекеттері үшін дауыс беру шектерін анықтау.
5. Дауларды шешу рәсімдерін қосу.
6. Келісімді корпорацияның жарғысы мен bylaws құжатымен бірге қарау.
7. Компания өскен сайын немесе капитал тартқан сайын құжатты жаңарту.

Ең жақсы келісімдер нақты болғанымен, болашақ өсуге жеткілікті икемді болады.

Zenind қалай көмектесе алады

Zenind негізін қалаушылар мен бизнес иелеріне корпорация құруға және таза басқаруды қолдайтын негізгі құжаттарды жүргізуге көмектеседі. Егер сіз Delaware корпорациясын тіркеп жатсаңыз, компанияда қызметкерлер, сыртқы инвесторлар немесе күрделі cap table пайда болмай тұрып, меншік ережелерін ертерек ойластырған дұрыс.

Акционерлер келісімі жай ғана заң формальдылығы емес. Бұл корпорацияға реттелген күйде қалуға, иелерін қорғауға және қақтығысты азайтуға көмектесетін практикалық жоспарлау құралы.

Қорытынды

Delaware корпорациясына заң бойынша әрдайым акционерлер келісімі қажет бола бермейді, бірақ көптеген компаниялар үшін тәжірибе жүзінде ол қажет болуы мүмкін. Егер бизнесте бірнеше иесі болса, сыртқы инвестиция күтілсе немесе акцияларды беру мен шығу үшін нақты процесс қажет болса, бұл келісім компанияның құқықтық құралдар жиынтығындағы ең маңызды құжаттардың бірі бола алады.

Иелер бұл мәселелерді неғұрлым ертерек шешсе, кейін түсінбеушіліктерді болдырмау соғұрлым жеңіл болады.