Hebben LLC's aandelen of aandeelhouders? Een duidelijke gids voor het eigendom van een LLC

Veel nieuwe ondernemers vragen zich af of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, oftewel een LLC, werkt als een vennootschap. Die vraag komt meestal op wanneer oprichters aandelen, aandeelhouders, bestuurders, statuten en bestuursvergaderingen gaan vergelijken met de eenvoudigere structuur die zij voor een klein bedrijf willen.

Het korte antwoord is eenvoudig: LLC's hebben geen aandelen of aandeelhouders in de vennootschapsrechtelijke zin. In plaats daarvan hebben zij leden, en die leden bezitten lidmaatschapsbelangen die worden vastgelegd in de operating agreement en de oprichtingsdocumenten van de LLC.

Dat verschil is belangrijk. Het heeft invloed op wie eigenaar is van het bedrijf, hoe winsten worden verdeeld, hoe beslissingen worden genomen en hoe flexibel de onderneming kan zijn naarmate zij groeit. Als u een bedrijf in de Verenigde Staten opricht en een structuur wilt die eenvoudiger te beheren is dan een vennootschap, is het essentieel om dit onderscheid te begrijpen.

Het basisverschil tussen een LLC en een vennootschap

Een vennootschap is opgebouwd rond aandelen. Die aandelen vertegenwoordigen eigendom, en de mensen die ze bezitten zijn aandeelhouders. Vennootschappen volgen ook doorgaans een formeel bestuursmodel met bestuurders, functionarissen, statuten, jaarlijkse vergaderingen en administratieve verplichtingen.

Een LLC is anders. Die is ontworpen om flexibel te zijn. In plaats van aandelen gebruikt een LLC lidmaatschapsbelangen om vast te leggen wie eigenaar is van het bedrijf en welke rechten iedere eigenaar heeft. In plaats van hetzelfde niveau van vennootschappelijke formaliteiten te vereisen, kan een LLC haar regels meestal afstemmen via de operating agreement.

Die flexibiliteit is een van de belangrijkste redenen waarom LLC's populair zijn bij kleine ondernemers, familiebedrijven, startups, vastgoedinvesteerders en dienstverleners.

Hebben LLC's aandelen?

Nee. Een LLC geeft geen aandelen uit zoals een vennootschap dat doet.

Aandelen zijn een vennootschappelijk concept. Ze zijn gekoppeld aan aandelen, certificaten, aandelencategorieën en aandeelhoudersrechten. Het eigendom van een LLC werkt anders. Het belang van een eigenaar wordt meestal een lidmaatschapsbelang genoemd, en dat belang kan zo worden ingericht dat het verschillende economische en stemrechten weerspiegelt.

In sommige gevallen ontvangen LLC-eigenaren documenten die op certificaten lijken, maar dat zijn geen aandelencertificaten in vennootschappelijke zin. Het zijn bewijzen van eigendomsbelangen, geen aandelen.

Hebben LLC's aandeelhouders?

Nee. Eigenaren van een LLC worden leden genoemd, niet aandeelhouders.

Een aandeelhouder is een eigenaar van vennootschappelijke aandelen. Een lid is een eigenaar van een LLC. Dat onderscheid is meer dan alleen terminologie. Het weerspiegelt de onderliggende juridische structuur van de entiteit.

Leden kunnen natuurlijke personen zijn, andere LLC's, vennootschappen, trusts of zelfs buitenlandse entiteiten, afhankelijk van het staatsrecht en de structuur van het bedrijf. Een LLC kan één lid hebben of meerdere leden.

Wat LLC-eigenaren daadwerkelijk bezitten

In plaats van aandelen bezitten LLC-eigenaren lidmaatschapsbelangen.

Een lidmaatschapsbelang vertegenwoordigt meestal een combinatie van:

• Een economisch recht om te delen in winst en verlies
• Een stemrecht, als de operating agreement daarin voorziet
• Een recht op uitkeringen, wanneer en als het bedrijf die doet
• Andere contractuele rechten die in de operating agreement zijn vastgelegd

Omdat LLC's contractuele entiteiten zijn, speelt de operating agreement een centrale rol. Die kan eigendomspercentages, managementbevoegdheid, overdrachtsbeperkingen, winstverdeling en uitkoopvoorwaarden vastleggen.

Waarom LLC's lidmaatschapsbelangen gebruiken in plaats van aandelen

LLC's zijn opgericht om eigenaren meer vrijheid te geven dan het vennootschappelijke model.

Die vrijheid stelt een LLC in staat om:

• Winsten toe te rekenen op manieren die niet strikt overeenkomen met eigendomspercentages
• Bepaalde leden stemrechten te geven en andere te beperken
• Een door leden beheerde of door een manager beheerde structuur te creëren
• Maatwerkregels op te stellen voor overdracht, toetreding en uittreding van eigenaren
• De behoefte aan strikte vennootschappelijke formaliteiten te verminderen

Deze structuur is nuttig wanneer de eigenaren de zakelijke relatie willen aanpassen in plaats van in een standaard vennootschappelijk kader te passen.

Hoe het eigendom van een LLC wordt vastgelegd

Eigendom in een LLC wordt meestal vastgelegd via een combinatie van oprichtingsstukken en interne bedrijfsdocumenten.

Veelvoorkomende documenten zijn:

• Het certificaat van oprichting of de articles of organization die bij de staat zijn ingediend
• De operating agreement
• Ledenregisters of eigendomsadministratie
• Inbrengbewijzen
• Overdrachtsaktes als belangen worden overgedragen

De operating agreement is het belangrijkste interne document omdat daarin de regels staan voor hoe de LLC werkt. Als er ooit een geschil ontstaat over eigendom, bestuur of uitkeringen, is de operating agreement meestal de eerste plek waar men kijkt.

Door leden bestuurde versus door een manager bestuurde LLC's

Een LLC hoeft het vennootschappelijke systeem van aandeelhouders en bestuurders niet te kopiëren.

In plaats daarvan kan zij op een van twee veelvoorkomende manieren worden ingericht:

Door leden bestuurde LLC

In een door leden bestuurde LLC runnen de eigenaren het bedrijf actief. Elke lid kan, afhankelijk van de operating agreement, bevoegdheid hebben om mee te helpen met de dagelijkse leiding, contracten te ondertekenen en deel te nemen aan besluitvorming.

Deze opzet komt vaak voor bij kleinere bedrijven waar de eigenaren ook de uitvoerders zijn.

Door een manager bestuurde LLC

In een door een manager bestuurde LLC wijzen de leden een of meer managers aan om de bedrijfsvoering te regelen. De managers kunnen leden zijn of externe professionals.

Deze structuur werkt goed wanneer de eigenaren in het bedrijf willen investeren zonder zich met het dagelijks bestuur bezig te houden.

Kan een LLC verschillende klassen eigendom uitgeven?

Ja, een LLC kan vaak zo worden ingericht dat verschillende leden verschillende rechten hebben, maar niet via aandelenklassen in vennootschappelijke zin.

De operating agreement kan verschillende leden bijvoorbeeld geven:

• Verschillende stemrechten
• Verschillende winstverdelingsafspraken
• Verschillende voorkeursuitkeringen
• Verschillende managementbevoegdheden

Dat is een van de kenmerken die LLC's aantrekkelijk maakt. Het bedrijf kan worden afgestemd op de doelen van de eigenaren in plaats van te worden gedwongen in een one-size-fits-all eigendomsmodel.

Kan een LLC certificaten hebben?

Soms, maar niet dezelfde certificaten als vennootschappen gebruiken.

Een LLC kan lidmaatschapscertificaten uitgeven als bewijs van eigendom. Die documenten zijn echter geen aandelencertificaten. Hun doel is meestal administratief en niet bedoeld om vennootschappelijke aandelen te creëren.

Veel LLC's geven helemaal geen certificaten uit. In plaats daarvan houden zij interne registers bij waarin staat wie eigenaar is van het bedrijf en in welke verhoudingen.

Wat gebeurt er wanneer een LLC meer dan één eigenaar heeft?

Een multi-member LLC heeft nog steeds geen aandeelhouders.

In plaats daarvan zijn de eigenaren leden met lidmaatschapsbelangen. De operating agreement moet vastleggen hoe het eigendom is verdeeld en hoe beslissingen worden genomen. Ook moet deze beschrijven wat er gebeurt als een lid wil vertrekken, een belang wil verkopen of eigendom wil overdragen aan iemand anders.

Zonder duidelijke regels kan een multi-member LLC lastig te beheren worden. Daarom is een sterke operating agreement in de praktijk onmisbaar, zelfs als de staat niet vereist dat die openbaar wordt ingediend.

Hoe winst en verlies werken in een LLC

In een vennootschap is winstuitkering meestal gekoppeld aan aandelenbezit en besluiten van het bestuur. In een LLC kunnen de regels flexibeler zijn.

De operating agreement kan bepalen:

• Hoe winsten worden toegerekend
• Wanneer uitkeringen worden gedaan
• Of toerekeningen overeenkomen met eigendomspercentages
• Hoe verliezen worden behandeld
• Of bepaalde leden preferente uitkeringen ontvangen

Die flexibiliteit kan nuttig zijn, maar betekent ook dat oprichters zorgvuldig moeten nadenken bij het opstellen van de overeenkomst. Onduidelijke formuleringen leiden later tot vermijdbare geschillen.

Overdracht van eigendom in een LLC

Belangen in een LLC zijn vaak meer beperkt overdraagbaar dan vennootschappelijke aandelen.

In veel LLC's kan een lid een eigendomsbelang niet vrij verkopen of overdragen zonder goedkeuring van de andere leden of zoals toegestaan door de operating agreement. Deze beperkingen helpen om de controle te behouden over wie toetreedt tot het bedrijf.

Een overdrachtsregel moet onder meer behandelen:

• Of een overdracht toestemming vereist
• Of de verkrijger volledig lid wordt of alleen economische rechten krijgt
• Hoe het belang wordt gewaardeerd
• Of bestaande leden een voorkeursrecht hebben
• Hoe het bedrijf omgaat met overlijden, arbeidsongeschiktheid of echtscheiding

Deze kwesties zijn vooral belangrijk bij familiebedrijven en nauw gehouden ondernemingen.

Heeft een LLC bestuurders of officers nodig?

Meestal niet.

Bestuurders en officers zijn vennootschappelijke functies. Een LLC kan vergelijkbare titels gebruiken als de operating agreement of het staatsrecht dat toestaat, maar die functies zijn niet op dezelfde manier verplicht als bij vennootschappen.

Een LLC kan eenvoudig worden bestuurd door leden of managers zonder een volledige vennootschappelijke hiërarchie op te zetten. Dat is een van de voordelen voor oprichters die minder formaliteiten en meer controle over de interne regels willen.

Wanneer een vennootschap een betere keuze kan zijn

Een LLC is niet altijd de beste keuze.

Een vennootschap kan beter passen als het bedrijf behoefte heeft aan:

• Een meer traditionele eigendomsstructuur
• Externe investeerders die aandelen verwachten
• Verschillende aandelenklassen voor financiering of zeggenschap
• Een bestuursmodel dat past bij een grotere organisatie
• Een structuur die aansluit bij langetermijnplannen voor kapitaalwerving

Als u een bedrijf opbouwt met financieringsrondes in gedachten, kan het vennootschappelijke model vertrouwder zijn voor investeerders. Als uw prioriteit flexibiliteit en eenvoudigere administratie is, kan een LLC de betere start zijn.

Waarom dit belangrijk is voor nieuwe ondernemers

Het begrijpen van het verschil tussen LLC-eigendom en vennootschappelijk eigendom helpt u om vanaf het begin betere keuzes te maken bij de oprichting.

Kiezen voor een LLC betekent dat u een andere juridische structuur accepteert:

• Geen aandelen
• Geen aandeelhouders
• Geen verplichte raad van bestuur in vennootschappelijke zin
• Eigendom bepaald door lidmaatschapsbelangen
• Bestuur grotendeels geregeld door de operating agreement

Die structuur kan tijd besparen en complexiteit verminderen, maar alleen als de operating agreement duidelijk is opgesteld en aansluit bij de werkelijke doelen van het bedrijf.

Hoe Zenind oprichters helpt bij het oprichten van een LLC

Voor ondernemers die een bedrijf in de VS starten, is de juridische structuur slechts één onderdeel van het proces. U heeft ook de juiste oprichtingsdocumenten, ondersteuning als registered agent, herinneringen voor naleving en een duidelijk begrip nodig van hoe het bedrijf na oprichting zal worden bestuurd.

Zenind helpt oprichters bij het oprichten van LLC's en houdt hen georganiseerd in elke fase van de bedrijfscyclus. Van oprichting tot doorlopende compliance kan de juiste ondersteuning het makkelijker maken om u te richten op de bedrijfsvoering in plaats van op papierwerk.

Slotgedachte

LLC's hebben geen aandelen of aandeelhouders. Ze hebben leden en lidmaatschapsbelangen, met rechten en verantwoordelijkheden die worden bepaald door de operating agreement en het staatsrecht.

Als u een flexibele bedrijfsstructuur wilt met minder formaliteiten dan een vennootschap, is een LLC vaak een uitstekende keuze. Als u een op aandelen gebaseerde eigendomsstructuur nodig heeft, kan een vennootschap geschikter zijn.

Voordat u indient, moet u ervoor zorgen dat het type entiteit past bij uw eigendomsdoelen, managementstijl en langetermijnplannen. De structuur die u bij de oprichting kiest, kan jarenlang bepalen hoe uw bedrijf functioneert.