Van-e az LLC-knek részvényük vagy részvényeseik? Egyértelmű útmutató az LLC-tulajdonhoz

Sok új vállalkozó teszi fel a kérdést, hogy egy korlátolt felelősségű társaság, vagyis LLC, ugyanúgy működik-e, mint egy részvénytársaság. A kérdés általában akkor merül fel, amikor az alapítók a részvényeket, részvényeseket, igazgatókat, alapszabályt és igazgatósági üléseket hasonlítják össze azzal az egyszerűbb struktúrával, amelyet egy kisebb vállalkozás számára szeretnének.

A rövid válasz egyszerű: az LLC-nek nincs részvénye, és nincs részvényese a társasági értelemben vett formában. Ehelyett tagjai vannak, és ezek a tagok az LLC működési szabályzata és alapdokumentumai által meghatározott tagsági részesedésekkel rendelkeznek.

Ez a különbség sokat számít. Hatással van arra, hogyan tulajdonolják a vállalkozást, hogyan osztják fel a nyereséget, hogyan hozzák meg a döntéseket, és mennyire rugalmasan tud fejlődni a cég. Ha az Egyesült Államokban szeretne vállalkozást alapítani, és egy a társaságnál könnyebben kezelhető struktúrát keres, ennek a különbségnek az ismerete elengedhetetlen.

Az LLC és a társaság közötti alapvető különbség

A társaság részvények köré épül. Ezek a részvények jelentik a tulajdont, és azokat, akik birtokolják őket, részvényeseknek nevezzük. A társaságok általában formális irányítási modellel működnek, amely igazgatókat, tisztségviselőket, alapszabályt, éves üléseket és nyilvántartási kötelezettségeket foglal magában.

Az LLC ezzel szemben más. Úgy alakították ki, hogy rugalmas legyen. Részvények helyett tagsági részesedéseket használ annak meghatározására, hogy ki a tulajdonos, és milyen jogok illetik meg az egyes tulajdonosokat. Ahelyett, hogy ugyanazt a társasági formalitást követné, az LLC általában a működési szabályzatán keresztül szabhatja testre a saját szabályait.

Ez a rugalmasság az egyik fő oka annak, hogy az LLC-k népszerűek a kisvállalkozók, családi vállalkozások, startupok, ingatlanbefektetők és szakmai szolgáltatók körében.

Van-e az LLC-nek részvénye?

Nem. Az LLC nem bocsát ki részvényeket úgy, mint egy társaság.

A részvény társasági fogalom. Részvényekhez, részvényigazolásokhoz, részvényosztályokhoz és részvényesi jogokhoz kapcsolódik. Az LLC-tulajdon másképp működik. A tulajdonosi részesedést általában tagsági részesedésnek nevezik, és ez úgy alakítható, hogy eltérő gazdasági és szavazati jogokat tükrözzön.

Egyes esetekben az LLC tulajdonosai kaphatnak olyan dokumentumokat, amelyek részvényigazolásra hasonlítanak, de ezek nem részvényigazolások a társasági értelemben. Ezek a tulajdonosi részesedés bizonyítékai, nem pedig részvények.

Vannak-e az LLC-nek részvényesei?

Nem. Az LLC tulajdonosait tagoknak nevezzük, nem részvényeseknek.

A részvényes a társasági részvény tulajdonosa. Az LLC tulajdonosa tag. Ez a különbség több mint puszta megnevezés. A jogalany mögötti szerkezeti felépítést tükrözi.

A tagok lehetnek magánszemélyek, más LLC-k, társaságok, vagyonkezelői alapok vagy akár külföldi jogalanyok is, az állami jogtól és a vállalat szerkezetétől függően. Egy LLC-nek lehet egy tagja vagy több tagja is.

Mit birtokolnak valójában az LLC tulajdonosai

Részvények helyett az LLC tulajdonosai tagsági részesedéssel rendelkeznek.

Egy tagsági részesedés általában az alábbi jogok kombinációját jelenti:

• Gazdasági jog a nyereségből és veszteségből való részesedésre
• Szavazati jog, ha azt a működési szabályzat biztosítja
• Osztalék- vagy kifizetési jog, ha és amikor a társaság ilyeneket teljesít
• Egyéb, a működési szabályzatban meghatározott szerződéses jogok

Mivel az LLC-k szerződésalapú jogalanyok, a működési szabályzat központi szerepet játszik. Meghatározhatja a tulajdoni arányokat, az irányítási hatásköröket, az átruházási korlátozásokat, a nyereségfelosztást és a kivásárlási feltételeket.

Miért tagsági részesedést használ az LLC részvény helyett

Az LLC-ket azért hozták létre, hogy a tulajdonosok nagyobb szabadságot kapjanak, mint amennyit a társasági modell kínál.

Ez a szabadság lehetővé teszi, hogy egy LLC:

• Olyan módon ossza fel a nyereséget, amely nem feltétlenül egyezik meg pontosan a tulajdoni arányokkal
• Egyes tagoknak szavazati jogot adjon, míg másokét korlátozza
• Tagok által irányított vagy ügyvezető által irányított struktúrát hozzon létre
• Egyedi szabályokat állítson fel a tulajdonosok átruházására, felvételére és kilépésére
• Csökkentse a merev társasági formalitások szükségességét

Ez a struktúra hasznos, amikor a tulajdonosok a vállalkozási kapcsolatot testre szeretnék szabni, ahelyett hogy a szokásos társasági keretbe illesztenék.

Hogyan dokumentálják az LLC tulajdonjogát

Az LLC tulajdonjogát általában az alapítási iratok és a belső vállalati dokumentumok kombinációjával rögzítik.

Gyakori dokumentumok:

• Az államnál benyújtott alapító okirat vagy létesítő okirat
• A működési szabályzat
• Tagsági nyilvántartások vagy tulajdonosi kimutatások
• Tőkebefizetési nyilvántartások
• Átruházási megállapodások, ha a részesedéseket átadják

A működési szabályzat a legfontosabb belső dokumentum, mert meghatározza az LLC működésének szabályait. Ha valaha vita merül fel a tulajdonjogról, az irányításról vagy a kifizetésekről, általában itt kezdik a vizsgálatot.

Tag által irányított és ügyvezető által irányított LLC-k

Az LLC-nek nem kell a társasági rendszert követnie, ahol részvényesek és igazgatók vannak.

Ehelyett két gyakori módon szervezhető:

Tag által irányított LLC

A tag által irányított LLC-ben a tulajdonosok aktívan vezetik a céget. Minden tag jogosultságot kaphat a napi működésben való részvételre, szerződések aláírására és a döntéshozatalban való részvételre, a működési szabályzattól függően.

Ez a felépítés gyakori kisebb vállalkozásoknál, ahol a tulajdonosok egyben az operatív szereplők is.

Ügyvezető által irányított LLC

Az ügyvezető által irányított LLC-ben a tagok egy vagy több ügyvezetőt neveznek ki a működés kezelésére. Az ügyvezetők lehetnek tagok vagy külső szakemberek is.

Ez a struktúra jól működik, ha a tulajdonosok befektetni szeretnének a cégbe anélkül, hogy részt vennének a mindennapi irányításban.

Lehetnek-e az LLC-nek eltérő tulajdoni osztályai?

Igen, az LLC gyakran úgy alakítható ki, hogy a tagok között eltérő jogokat hozzon létre, de ezt nem a társasági értelemben vett részvényosztályokon keresztül teszi.

A működési szabályzat eltérő jogokat adhat különböző tagoknak:

• Különböző szavazati erőt
• Különböző nyereségmegosztási megállapodásokat
• Különböző előnyben részesített kifizetéseket
• Különböző irányítási jogosultságokat

Ez az egyik olyan tulajdonság, amely vonzóvá teszi az LLC-ket. A vállalkozás a tulajdonosok céljaihoz igazítható, ahelyett hogy egy univerzális tulajdonosi modellbe lenne kényszerítve.

Kaphat-e az LLC igazolást?

Néha igen, de nem ugyanazt az igazolást, mint amit a társaságok használnak.

Az LLC kibocsáthat tagsági igazolást a tulajdonosi részesedés bizonyítására. Ezek a dokumentumok azonban nem részvényigazolások. Céljuk általában adminisztratív, nem pedig a társasági részvények létrehozása.

Sok LLC egyáltalán nem bocsát ki igazolást. Ehelyett belső nyilvántartást vezet arról, hogy ki és milyen arányban tulajdonosa a vállalkozásnak.

Mi történik, ha az LLC-nek több tulajdonosa van?

A többtagú LLC-nek továbbra sincsenek részvényesei.

Ehelyett a tulajdonosok tagok, akik tagsági részesedéssel rendelkeznek. A működési szabályzatnak egyértelműen rögzítenie kell, hogyan oszlik meg a tulajdon, és hogyan születnek a döntések. Azt is szabályoznia kell, mi történik, ha egy tag távozni akar, eladja a részesedését, vagy azt másra ruházza át.

Világos szabályok nélkül egy többtagú LLC nehezen irányíthatóvá válhat. Ezért a jól kidolgozott működési szabályzat a gyakorlatban nem opcionális, még akkor sem, ha az állam nem írja elő a nyilvános benyújtását.

Hogyan működik a nyereség és veszteség az LLC-ben

Egy társaságban a nyereség felosztása általában a részvénytulajdonhoz és az igazgatósági döntésekhez kötődik. Az LLC-ben a szabályok sokkal rugalmasabbak lehetnek.

A működési szabályzat meghatározhatja:

• Hogyan kerül a nyereség felosztásra
• Mikor történnek a kifizetések
• Hogy az elosztás egyezik-e a tulajdoni arányokkal
• Hogyan kezelik a veszteségeket
• Hogy bizonyos tagok részesülnek-e előnyben a kifizetésekben

Ez a rugalmasság hasznos lehet, de azt is jelenti, hogy az alapítóknak gondosan kell megfogalmazniuk a szabályzatot. A kétértelmű megfogalmazás később elkerülhető vitákat okozhat.

Tulajdonosi részesedés átruházása az LLC-ben

Az LLC-részesedések gyakran korlátozottabban ruházhatók át, mint a társasági részvények.

Sok LLC-ben egy tag nem adhat el vagy ruházhat át szabadon tulajdonrészt a többi tag jóváhagyása nélkül, vagy csak a működési szabályzatban meghatározott módon teheti meg. Ezek a korlátozások segítenek megőrizni az irányítást afelett, hogy ki csatlakozhat az üzlethez.

Az átruházási szabályoknak az alábbiakat kell rendezniük:

• Szükséges-e jóváhagyás az átruházáshoz
• A kedvezményezett teljes jogú taggá válik-e, vagy csak gazdasági jogokat szerez
• Hogyan állapítják meg a részesedés értékét
• Van-e elővásárlási joga a meglévő tagoknak
• Hogyan kezeli a társaság a halált, rokkantságot vagy válást

Ezek a kérdések különösen fontosak családi vállalkozásoknál és szorosan tartott cégeknél.

Szüksége van-e az LLC-nek igazgatókra vagy tisztségviselőkre?

Általában nem.

Az igazgatók és tisztségviselők társasági szerepkörök. Az LLC használhat hasonló címeket, ha ezt a működési szabályzat vagy az állami jog megengedi, de ezek a pozíciók nem ugyanúgy kötelezőek, mint a társaságoknál.

Az LLC-t egyszerűen lehet tagok vagy ügyvezetők által működtetni anélkül, hogy teljes társasági hierarchiát hozna létre. Ez is része annak a vonzerőnek, amelyet azok az alapítók keresnek, akik kevesebb formalitást és nagyobb kontrollt szeretnének a belső szabályok felett.

Mikor lehet jobb választás a társaság

Az LLC nem mindig a legjobb választás.

A társaság jobb lehet, ha az üzletnek szüksége van:

• Hagyományosabb tulajdonosi struktúrára
• Olyan külső befektetőkre, akik részvényeket várnak el
• Több részvényosztályra finanszírozás vagy kontroll céljából
• Olyan irányítási modellre, amely jobban illeszkedik egy nagyobb szervezethez
• Olyan struktúrára, amely hosszú távú tőkebevonási tervekkel összhangban van

Ha a vállalkozást befektetési körökkel együtt tervezi, a társasági modell a befektetők számára ismerősebb lehet. Ha a rugalmasság és az egyszerűbb adminisztráció a prioritás, az LLC jobb kiindulópont lehet.

Miért fontos ez az új vállalkozók számára

Az LLC-tulajdon és a társasági tulajdon közötti különbség megértése segít abban, hogy már az elején jobb döntéseket hozzon a vállalkozás alapításakor.

Az LLC választása egy másik jogi struktúra elfogadását jelenti:

• Nincs részvény
• Nincsenek részvényesek
• Nincs kötelező igazgatótanács a társasági értelemben vett formában
• A tulajdont tagsági részesedések határozzák meg
• Az irányítást nagyrészt a működési szabályzat szabályozza

Ez a struktúra időt takaríthat meg és csökkentheti az összetettséget, de csak akkor, ha a működési szabályzat egyértelműen van megfogalmazva, és megfelel a vállalkozás valódi céljainak.

Hogyan segíti Zenind az alapítókat az LLC létrehozásában

Az Egyesült Államokban vállalkozást indító vállalkozók számára a jogi forma csak a folyamat egyik része. Szükség van a megfelelő alapítási dokumentumokra, bejegyzett ügynöki támogatásra, megfelelőségi emlékeztetőkre és annak világos megértésére is, hogyan fogják a céget az alapítást követően működtetni.

Zenind segíti az alapítókat az LLC-k létrehozásában és abban, hogy a vállalkozás életciklusának minden szakaszában szervezettek maradjanak. Az alapítástól a folyamatos megfelelésig a megfelelő támogatás megkönnyítheti, hogy a működésre koncentráljon a papírmunka helyett.

Végső tanulság

Az LLC-knek nincs részvényük és nincs részvényesük. Tagjaik és tagsági részesedéseik vannak, amelyek jogait és kötelezettségeit a működési szabályzat és az állami jog határozza meg.

Ha rugalmas üzleti struktúrát szeretne, kevesebb formalitással, mint egy társaság esetében, az LLC gyakran kiváló választás. Ha részvényalapú tulajdonosi modellre van szüksége, a társaság lehet a megfelelőbb megoldás.

Mielőtt benyújtaná az alapítást, győződjön meg arról, hogy a választott jogalany típusa megfelel a tulajdonosi céljainak, az irányítási stílusának és a hosszú távú terveinek. Az alapításkor választott struktúra évekre meghatározhatja vállalkozása működését.