Au LLC-urile acțiuni sau acționari? Un ghid clar despre proprietatea într-un LLC

Mulți antreprenori la început de drum se întreabă dacă un limited liability company, sau LLC, funcționează ca o corporație. Întrebarea apare de obicei atunci când fondatorii încep să compare acțiuni, acționari, directori, regulamente interne și ședințe ale consiliului cu structura mai simplă pe care și-o doresc pentru o afacere mică.

Răspunsul scurt este simplu: LLC-urile nu au acțiuni și nu au acționari în sensul corporativ. În schimb, au membri, iar acești membri dețin participații în cadrul LLC-ului, definite de acordul de operare și de documentele de înființare.

Această diferență contează. Ea influențează modul în care este deținută afacerea, cum sunt alocate profiturile, cum se iau deciziile și cât de flexibilă poate fi compania pe măsură ce crește. Dacă vă înființați o afacere în Statele Unite și doriți o structură mai ușor de administrat decât o corporație, este esențial să înțelegeți această distincție.

Diferența de bază dintre un LLC și o corporație

O corporație este construită în jurul acțiunilor. Aceste acțiuni reprezintă proprietatea, iar persoanele care le dețin sunt acționari. Corpurile corporative urmează, de regulă, și un model formal de guvernanță, cu directori, ofițeri, regulamente interne, adunări anuale și cerințe de evidență.

Un LLC este diferit. Este conceput pentru flexibilitate. În loc de acțiuni, un LLC folosește participații de membru pentru a defini cine deține compania și ce drepturi are fiecare proprietar. În loc să impună același nivel de formalitate corporativă, un LLC își poate adapta, de obicei, regulile prin acordul de operare.

Această flexibilitate este unul dintre principalele motive pentru care LLC-urile sunt populare în rândul proprietarilor de afaceri mici, al firmelor de familie, startup-urilor, investitorilor imobiliari și prestatorilor de servicii profesionale.

Au LLC-urile acțiuni?

Nu. Un LLC nu emite acțiuni așa cum face o corporație.

Acțiunile sunt un concept corporativ. Ele sunt legate de acțiuni, certificate, clase de acțiuni și drepturi ale acționarilor. Proprietatea într-un LLC funcționează diferit. Participația proprietarului este, de obicei, numită participație de membru, iar aceasta poate fi structurată pentru a reflecta drepturi economice și de vot diferite.

În unele cazuri, proprietarii unui LLC pot primi documente care seamănă cu certificatele, dar acestea nu sunt certificate de acțiuni în sens corporativ. Ele reprezintă dovezi ale dreptului de proprietate, nu acțiuni.

Au LLC-urile acționari?

Nu. Proprietarii unui LLC sunt numiți membri, nu acționari.

Un acționar este proprietarul acțiunilor unei corporații. Un membru este proprietarul unui LLC. Această diferență este mai mult decât o chestiune de terminologie. Ea reflectă structura juridică de bază a entității.

Membrii pot fi persoane fizice, alte LLC-uri, corporații, trusturi sau chiar entități străine, în funcție de legislația statului și de structura companiei. Un LLC poate avea un singur membru sau mai mulți membri.

Ce dețin, de fapt, proprietarii unui LLC

În loc de acțiuni, proprietarii unui LLC dețin participații de membru.

O participație de membru reprezintă, de regulă, o combinație de:

• Un drept economic de a participa la profituri și pierderi
• Un drept de vot, dacă acordul de operare prevede acest lucru
• Un drept la distribuții, dacă și când compania le realizează
• Alte drepturi contractuale definite de acordul de operare

Deoarece LLC-urile sunt entități bazate pe contract, acordul de operare are un rol central. El poate defini procentele de proprietate, autoritatea de administrare, restricțiile de transfer, alocarea profitului și condițiile de răscumpărare.

De ce folosesc LLC-urile participații de membru în loc de acțiuni

LLC-urile au fost create pentru a le oferi proprietarilor mai multă libertate decât modelul corporativ.

Această libertate permite unui LLC să:

• Aloce profituri în moduri care nu urmăresc strict procentele de proprietate
• Oferă anumitor membri drepturi de vot, limitându-le altora
• Creeze structuri administrate de manageri sau de membri
• Stabilească reguli personalizate pentru transfer, admitere și ieșire a proprietarilor
• Reducă nevoia de formalități corporative rigide

Această structură este utilă atunci când proprietarii doresc să personalizeze relația de afaceri, în loc să se încadreze într-un cadru corporativ standard.

Cum este documentată proprietatea într-un LLC

Proprietatea într-un LLC este, de obicei, documentată printr-o combinație de înregistrări de înființare și documente interne ale companiei.

Documentele frecvente includ:

• Certificatul de înființare sau articolele de organizare depuse la stat
• Acordul de operare
• Registrele membrilor sau evidențele de proprietate
• Înregistrările privind aportul de capital
• Acordurile de cesiune, dacă participațiile sunt transferate

Acordul de operare este cel mai important document intern, deoarece stabilește regulile de funcționare ale LLC-ului. Dacă apare vreodată un litigiu privind proprietatea, administrarea sau distribuțiile, acordul de operare este, de obicei, primul document consultat.

LLC administrat de membri vs. LLC administrat de manageri

Un LLC nu trebuie să copieze sistemul corporativ al acționarilor și directorilor.

În schimb, poate fi organizat într-unul dintre cele două moduri comune:

LLC administrat de membri

Într-un LLC administrat de membri, proprietarii conduc activ compania. Fiecare membru poate avea autoritatea de a ajuta la administrarea operațiunilor zilnice, de a semna contracte și de a participa la procesul decizional, în funcție de acordul de operare.

Această structură este frecventă în afacerile mai mici, unde proprietarii sunt și operatorii.

LLC administrat de manageri

Într-un LLC administrat de manageri, membrii desemnează unul sau mai mulți manageri pentru a se ocupa de operațiuni. Managerii pot fi membri sau profesioniști din exterior.

Această structură funcționează bine atunci când proprietarii doresc să investească în companie fără să participe la administrarea zilnică.

Poate un LLC să emită clase diferite de proprietate?

Da, un LLC poate fi adesea structurat astfel încât să creeze drepturi diferite între membri, dar nu face acest lucru prin clase de acțiuni în sens corporativ.

Acordul de operare poate oferi unor membri:

• Drepturi de vot diferite
• Aranjamente diferite privind participarea la profit
• Preferințe diferite la distribuții
• Autoritate de administrare diferită

Acesta este unul dintre motivele pentru care LLC-urile sunt atractive. Compania poate fi adaptată la obiectivele proprietarilor, în loc să fie forțată într-un model standard, unic pentru toate situațiile.

Poate un LLC să aibă certificate?

Uneori, dar nu aceleași certificate folosite de corporații.

Un LLC poate emite certificate de membru ca dovadă a dreptului de proprietate. Totuși, aceste documente nu sunt certificate de acțiuni. Scopul lor este, de obicei, administrativ, nu de a crea acțiuni în stil corporativ.

Multe LLC-uri nu emit deloc certificate. În schimb, păstrează evidențe interne care arată cine deține afacerea și în ce proporții.

Ce se întâmplă când un LLC are mai mult de un proprietar?

Un LLC cu mai mulți membri nu are totuși acționari.

În schimb, proprietarii sunt membri care dețin participații de membru. Acordul de operare ar trebui să precizeze cum este împărțită proprietatea și cum se iau deciziile. De asemenea, ar trebui să stabilească ce se întâmplă dacă un membru dorește să se retragă, să vândă o participație sau să transfere proprietatea altcuiva.

Fără reguli clare, un LLC cu mai mulți membri poate deveni dificil de administrat. De aceea, un acord de operare solid nu este opțional în practică, chiar dacă statul nu impune depunerea lui publică.

Cum funcționează profitul și pierderea într-un LLC

Într-o corporație, distribuirea profitului este, de regulă, legată de deținerea acțiunilor și de deciziile consiliului. Într-un LLC, regulile pot fi mai flexibile.

Acordul de operare poate specifica:

• Cum sunt alocate profiturile
• Când se fac distribuțiile
• Dacă alocările se aliniază procentelor de proprietate
• Cum sunt tratate pierderile
• Dacă anumite categorii de membri primesc distribuții preferențiale

Această flexibilitate poate fi utilă, dar înseamnă și că fondatorii trebuie să fie atenți atunci când redactează acordul. Formulările ambigue creează dispute care pot fi evitate ulterior.

Transferul proprietății într-un LLC

Participațiile dintr-un LLC sunt adesea mai restricționate decât acțiunile corporative.

În multe LLC-uri, un membru nu poate vinde sau transfera liber o participație de proprietate fără aprobarea celorlalți membri sau fără permisiunea acordului de operare. Aceste restricții ajută la păstrarea controlului asupra persoanelor care intră în afacere.

O regulă privind transferul ar trebui să abordeze:

• Dacă transferul necesită consimțământ
• Dacă destinatarul devine membru deplin sau primește doar drepturi economice
• Cum este evaluată participația
• Dacă membrii existenți au drept de preempțiune
• Cum tratează compania decesul, incapacitatea sau divorțul

Aceste aspecte sunt deosebit de importante în afacerile de familie și în companiile deținute îndeaproape.

Au LLC-urile nevoie de directori sau ofițeri?

De obicei, nu.

Directorii și ofițerii sunt funcții corporative. Un LLC poate folosi titluri similare dacă acordul de operare sau legislația statului permite acest lucru, dar aceste roluri nu sunt necesare în aceeași măsură ca în cazul corporațiilor.

Un LLC poate fi administrat simplu de membri sau manageri, fără a crea o ierarhie corporativă completă. Acesta este unul dintre motivele pentru care fondatorii îl preferă atunci când vor mai puține formalități și mai mult control asupra regulilor interne.

Când o corporație ar putea fi o alegere mai bună

Un LLC nu este întotdeauna cea mai bună opțiune.

O corporație poate fi mai potrivită dacă afacerea are nevoie de:

• O structură de capital mai tradițională
• Investitori externi care se așteaptă la acțiuni
• Clase diferite de acțiuni pentru finanțare sau control
• Un model de guvernanță potrivit unei organizații mai mari
• O structură aliniată cu planuri de atragere de capital pe termen lung

Dacă construiți o afacere cu rundele de investiții în vedere, modelul corporativ poate fi mai familiar investitorilor. Dacă prioritatea dvs. este flexibilitatea și o administrare mai simplă, un LLC poate fi punctul de plecare mai bun.

De ce contează acest lucru pentru noii proprietari de afaceri

Înțelegerea diferenței dintre proprietatea într-un LLC și proprietatea într-o corporație vă ajută să luați decizii mai bune încă de la început.

Alegerea unui LLC înseamnă acceptarea unei structuri juridice diferite:

• Fără acțiuni
• Fără acționari
• Fără consiliu de administrație obligatoriu în sens corporativ
• Proprietate definită prin participații de membru
• Guvernanță controlată în mare parte de acordul de operare

Această structură poate economisi timp și reduce complexitatea, dar numai dacă acordul de operare este redactat clar și corespunde obiectivelor reale ale afacerii.

Cum ajută Zenind fondatorii să înființeze un LLC

Pentru antreprenorii care pornesc o afacere în SUA, structura juridică este doar o parte a procesului. Mai aveți nevoie de documentele corecte de înființare, de suport pentru registered agent, de memento-uri de conformitate și de o înțelegere clară a modului în care va fi administrată compania după înființare.

Zenind ajută fondatorii să înființeze LLC-uri și să rămână organizați pe tot parcursul ciclului de viață al afacerii. De la înființare până la conformitatea continuă, sprijinul potrivit poate face mai ușor să vă concentrați pe operațiuni, nu pe documente.

Concluzie

LLC-urile nu au acțiuni și nu au acționari. Au membri și participații de membru, iar drepturile și responsabilitățile sunt definite de acordul de operare și de legislația statului.

Dacă doriți o structură de afaceri flexibilă, cu mai puține formalități decât o corporație, un LLC este adesea o alegere excelentă. Dacă aveți nevoie de un model de proprietate bazat pe acțiuni, o corporație poate fi mai potrivită.

Înainte de a depune actele, asigurați-vă că tipul de entitate corespunde obiectivelor dvs. de proprietate, stilului de administrare și planurilor pe termen lung. Structura pe care o alegeți la înființare poate influența modul în care funcționează afacerea dvs. timp de mulți ani.