Onko LLC:llä osakkeita tai osakkaita? Selkeä opas LLC-omistukseen

Monet uudet yrittäjät kysyvät, toimiiko limited liability company eli LLC samalla tavalla kuin yhtiö. Kysymys nousee yleensä esiin, kun perustajat alkavat vertailla osakkeita, osakkaita, hallitusta, yhtiöjärjestyksiä ja hallituksen kokouksia siihen yksinkertaisempaan rakenteeseen, jota he haluavat pienyritykselleen.

Lyhyt vastaus on selvä: LLC:llä ei ole osakkeita eikä osakkaita yhtiöoikeudellisessa merkityksessä. Sen sijaan sillä on jäseniä, ja nämä jäsenet omistavat omistusosuuksia, jotka määritellään LLC:n yhtiösopimuksessa ja perustamisasiakirjoissa.

Tällä erolla on merkitystä. Se vaikuttaa siihen, miten yritys omistetaan, miten voitot jaetaan, miten päätökset tehdään ja kuinka joustava yhtiö voi olla kasvaessaan. Jos olet perustamassa yritystä Yhdysvalloissa ja haluat rakenteen, jota on helpompi hallinnoida kuin yhtiömuotoista yritystä, tämän eron ymmärtäminen on olennaista.

Keskeinen ero LLC:n ja yhtiön välillä

Yhtiö rakentuu osakkeiden varaan. Nämä osakkeet edustavat omistusta, ja niitä omistavia henkilöitä kutsutaan osakkaiksi. Yhtiöissä noudatetaan myös yleensä muodollista hallintomallia, johon kuuluvat hallitus, toimihenkilöt, yhtiöjärjestykset, vuotuiset kokoukset ja kirjanpitovelvoitteet.

LLC on erilainen. Se on suunniteltu joustavaksi. Osakkeiden sijaan LLC käyttää jäsenosuuksia määrittämään, kuka omistaa yhtiön ja mitä oikeuksia kullakin omistajalla on. Sen sijaan, että LLC vaatisi saman tason yhtiömuotoista muodollisuutta, sen sääntöjä voidaan yleensä muokata yhtiösopimuksella.

Tämä joustavuus on yksi tärkeimmistä syistä, miksi LLC:t ovat suosittuja pienyritysten omistajien, perheyritysten, startupien, kiinteistösijoittajien ja ammatillisten palveluntarjoajien keskuudessa.

Onko LLC:llä osakkeita?

Ei. LLC ei laske liikkeeseen osakkeita samalla tavalla kuin yhtiö.

Osakkeet ovat yhtiöoikeudellinen käsite. Ne liittyvät osakeosuuksiin, osakekirjoihin, osakelajeihin ja osakasoikeuksiin. LLC:n omistus toimii toisin. Omistajan osuutta kutsutaan yleensä jäsenosuudeksi, ja se voidaan rakentaa heijastamaan erilaisia taloudellisia ja äänioikeuksia.

Joissakin tapauksissa LLC:n omistajat voivat saada asiakirjoja, jotka muistuttavat osakekirjoja, mutta ne eivät ole osakekirjoja yhtiöoikeudellisessa mielessä. Ne ovat todiste omistusosuuksista, eivät osakkeita.

Onko LLC:llä osakkaita?

Ei. LLC:n omistajia kutsutaan jäseniksi, ei osakkaiksi.

Osakas on yhtiön osakkeiden omistaja. Jäsen on LLC:n omistaja. Tämä ero ei ole vain terminologiaa. Se kuvastaa yhteisön oikeudellista rakennetta.

Jäsenet voivat olla yksityishenkilöitä, muita LLC-yhtiöitä, yhtiöitä, trusteja tai jopa ulkomaisia yhteisöjä sen mukaan, mitä osavaltion laki ja yhtiön rakenne sallivat. LLC:llä voi olla yksi jäsen tai useita jäseniä.

Mitä LLC:n omistajat itse asiassa omistavat

Osakkeiden sijaan LLC:n omistajat omistavat jäsenosuuksia.

Jäsenosuus sisältää yleensä yhdistelmän seuraavista:

• Taloudellinen oikeus osallistua voittoihin ja tappioihin
• Äänioikeus, jos yhtiösopimus sen antaa
• Oikeus jakoon, jos ja kun yhtiö tekee jakoja
• Muut yhtiösopimuksessa määritellyt sopimukselliset oikeudet

Koska LLC:t ovat sopimusperusteisia yhteisöjä, yhtiösopimuksella on keskeinen rooli. Siinä voidaan määrittää omistusosuudet, päätösvalta, siirtorajoitukset, voitonjako ja lunastusehdot.

Miksi LLC käyttää jäsenosuuksia osakkeiden sijaan

LLC luotiin antamaan omistajille enemmän vapautta kuin yhtiömalli.

Tämä vapaus mahdollistaa sen, että LLC voi:

• Jakaa voittoja tavoilla, jotka eivät välttämättä vastaa suoraan omistusosuuksia
• Antaa tietyille jäsenille äänioikeuden ja rajoittaa muiden oikeuksia
• Luoda manager- tai jäsenjohtoisia rakenteita
• Määrittää omistusosuuden siirtoon, uusien jäsenten ottamiseen ja omistajien poistumiseen liittyvät omat säännöt
• Vähentää jäykkien yhtiömuotoisten muodollisuuksien tarvetta

Tämä rakenne on hyödyllinen silloin, kun omistajat haluavat räätälöidä liikesuhteen sen sijaan, että he joutuisivat standardin yhtiömallin raameihin.

Miten LLC:n omistus dokumentoidaan

LLC:n omistus dokumentoidaan yleensä perustamisasiakirjojen ja sisäisten yhtiöasiakirjojen yhdistelmällä.

Tavanomaisia asiakirjoja ovat:

• Osavaltiolle jätetty perustamisasiakirja tai articles of organization
• Yhtiösopimus
• Jäsenluettelot tai omistustiedot
• Pääomasijoitusten kirjanpito
• Siirtosopimukset, jos omistusosuuksia luovutetaan

Yhtiösopimus on tärkein sisäinen asiakirja, koska siinä asetetaan säännöt sille, miten LLC toimii. Jos omistuksesta, hallinnosta tai jaoista syntyy riita, yhtiösopimus on yleensä ensimmäinen asiakirja, johon tukeudutaan.

Jäsenjohtoinen vs. managerijohtoinen LLC

LLC:n ei tarvitse jäljitellä yhtiön osakasta ja hallitusta koskevaa rakennetta.

Sen sijaan se voidaan järjestää kahdella tavallisella tavalla:

Jäsenjohtoinen LLC

Jäsenjohtoisessa LLC:ssä omistajat hoitavat yrityksen aktiivisesti. Jokaisella jäsenellä voi olla valtuudet osallistua päivittäiseen johtamiseen, allekirjoittaa sopimuksia ja osallistua päätöksentekoon yhtiösopimuksen mukaan.

Tämä malli on yleinen pienemmissä yrityksissä, joissa omistajat ovat myös toiminnassa mukana.

Managerijohtoinen LLC

Managerijohtoisessa LLC:ssä jäsenet nimeävät yhden tai useamman managerin hoitamaan toimintaa. Managerit voivat olla jäseniä tai ulkopuolisia ammattilaisia.

Tämä rakenne toimii hyvin silloin, kun omistajat haluavat sijoittaa yhtiöön osallistumatta päivittäiseen johtamiseen.

Voiko LLC:llä olla eri omistusluokkia?

Kyllä, LLC voidaan usein rakentaa niin, että jäsenillä on erilaisia oikeuksia, mutta se ei tapahdu osakelajien kautta yhtiöoikeudellisessa merkityksessä.

Yhtiösopimus voi antaa eri jäsenille:

• Erilaisen äänivallan
• Erilaiset voitonjakosuhteet
• Erilaiset etuoikeudet jaossa
• Erilaisen hallintovallan

Tämä on yksi niistä ominaisuuksista, jotka tekevät LLC:stä houkuttelevan. Yhtiö voidaan räätälöidä omistajien tavoitteiden mukaan sen sijaan, että se pakotettaisiin yhden koon omistusmalliin.

Voiko LLC:llä olla todistuksia?

Joskus voi, mutta ei samankaltaisia todistuksia kuin yhtiöillä.

LLC voi antaa jäsenosuutodistuksia omistusosuuden todisteeksi. Nämä asiakirjat eivät kuitenkaan ole osakekirjoja. Niiden tarkoitus on yleensä hallinnollinen, ei luoda yhtiömäisiä osakkeita.

Monet LLC:t eivät anna todistuksia lainkaan. Sen sijaan ne pitävät sisäisiä rekistereitä, joista käy ilmi, kuka omistaa yrityksen ja missä suhteessa.

Mitä tapahtuu, kun LLC:llä on useampi omistaja?

Monijäsenisellä LLC:llä ei silti ole osakkaita.

Sen sijaan omistajat ovat jäseniä, joilla on jäsenosuuksia. Yhtiösopimuksessa tulisi määrittää, miten omistus on jaettu ja miten päätökset tehdään. Sen tulisi myös käsitellä, mitä tapahtuu, jos jäsen haluaa lähteä, myydä osuuden tai siirtää omistuksen toiselle.

Ilman selkeitä sääntöjä monijäsenistä LLC:tä voi olla vaikea hallita. Siksi vahva yhtiösopimus ei ole käytännössä vapaaehtoinen, vaikka osavaltio ei vaatisi sitä julkisesti jätettäväksi.

Miten voitto ja tappio toimivat LLC:ssä

Yhtiössä voitonjako liittyy yleensä osakeomistukseen ja hallituksen päätöksiin. LLC:ssä säännöt voivat olla joustavampia.

Yhtiösopimuksessa voidaan määrittää:

• Miten voitot kohdistetaan
• Milloin jakoja tehdään
• Vastaavatko kohdistukset omistusosuuksia
• Miten tappiot käsitellään
• Saavatko tietyt jäsenet etuoikeutettuja jakoja

Tämä joustavuus voi olla hyödyllistä, mutta se tarkoittaa myös sitä, että perustajien on mietittävä sopimusta huolellisesti. Epäselvä sanamuoto johtaa myöhemmin helposti vältettävissä oleviin riitoihin.

Omistuksen siirto LLC:ssä

LLC:n omistusosuuksia rajoitetaan usein enemmän kuin yhtiön osakkeita.

Monissa LLC:issä jäsen ei voi vapaasti myydä tai siirtää omistusosuutta ilman muiden jäsenten hyväksyntää tai ilman, että yhtiösopimus sen sallii. Tällaiset rajoitukset auttavat säilyttämään määräysvallan siinä, kuka pääsee mukaan liiketoimintaan.

Siirtosääntöjen tulisi käsitellä:

• Vaaditaanko siirtoon suostumus
• Tuleeko siirronsaajasta täysjäsen vai ainoastaan taloudellisten oikeuksien haltija
• Miten omistusosuus arvostetaan
• Onko nykyisillä jäsenillä etuosto-oikeus
• Miten yhtiö käsittelee kuoleman, työkyvyttömyyden tai avioeron

Nämä kysymykset ovat erityisen tärkeitä perheyrityksissä ja läheisesti omistetuissa yhtiöissä.

Tarvitseeko LLC hallitusta tai toimihenkilöitä?

Yleensä ei.

Hallituksen jäsenet ja toimihenkilöt ovat yhtiöoikeudellisia rooleja. LLC voi käyttää samankaltaisia nimikkeitä, jos yhtiösopimus tai osavaltion laki sen sallii, mutta näitä rooleja ei vaadita samalla tavalla kuin yhtiöissä.

LLC:tä voidaan johtaa yksinkertaisesti jäsenten tai managerien toimesta ilman täyttä yhtiöhierarkiaa. Tämä on yksi syy siihen, miksi perustajat suosivat LLC:tä, kun he haluavat vähemmän muodollisuuksia ja enemmän hallintaa sisäisiin sääntöihin.

Milloin yhtiö voi olla parempi vaihtoehto

LLC ei ole aina paras valinta.

Yhtiö voi olla parempi vaihtoehto, jos yritys tarvitsee:

• Perinteisemmän omistusrakenteen
• Ulkopuolisia sijoittajia, jotka odottavat osakkeita
• Eri osakelajeja rahoitusta tai määräysvaltaa varten
• Hallintomallin, joka sopii suurempaan organisaatioon
• Rakenteen, joka tukee pitkän aikavälin varainhankintaa

Jos rakennat yritystä sijoituskierroksia silmällä pitäen, yhtiömalli voi olla sijoittajille tutumpi. Jos ensisijainen tavoitteesi on joustavuus ja yksinkertaisempi hallinnointi, LLC voi olla parempi lähtökohta.

Miksi tämä on tärkeää uusille yrittäjille

LLC-omistuksen ja yhtiöomistuksen eron ymmärtäminen auttaa sinua tekemään parempia perustamispäätöksiä alusta alkaen.

LLC:n valitseminen tarkoittaa toisenlaisen oikeudellisen rakenteen hyväksymistä:

• Ei osakkeita
• Ei osakkaita
• Ei pakollista hallitusta yhtiöoikeudellisessa mielessä
• Omistus määritellään jäsenosuuksien kautta
• Hallinto määräytyy suurelta osin yhtiösopimuksen perusteella

Tämä rakenne voi säästää aikaa ja vähentää monimutkaisuutta, mutta vain jos yhtiösopimus on kirjoitettu selkeästi ja vastaa liiketoiminnan todellisia tavoitteita.

Miten Zenind auttaa perustajia perustamaan LLC:n

Yhdysvalloissa yritystä perustaville yrittäjille oikeudellinen rakenne on vain yksi osa prosessia. Tarvitset myös oikeat perustamisasiakirjat, rekisteröidyn asiamiehen tuen, vaatimustenmukaisuuden muistutukset ja selkeän käsityksen siitä, miten yhtiötä johdetaan perustamisen jälkeen.

Zenind auttaa perustajia perustamaan LLC-yhtiöitä ja pysymään järjestyksessä liiketoiminnan jokaisessa vaiheessa. Perustamisesta jatkuvaan vaatimustenmukaisuuteen asti oikea tuki voi helpottaa keskittymistä liiketoimintaan paperityön sijaan.

Lopullinen yhteenveto

LLC:llä ei ole osakkeita eikä osakkaita. Sillä on jäseniä ja jäsenosuuksia, ja oikeudet sekä velvollisuudet määritellään yhtiösopimuksessa ja osavaltion laissa.

Jos haluat joustavan liiketoimintarakenteen, jossa on vähemmän muodollisuuksia kuin yhtiössä, LLC on usein erinomainen valinta. Jos tarvitset osakepohjaisen omistusmallin, yhtiö voi olla sopivampi.

Ennen kuin jätät perustamisasiakirjat, varmista, että yhteisömuoto vastaa omistustavoitteitasi, johtamistapaasi ja pitkän aikavälin suunnitelmiasi. Perustamisvaiheessa valitsemasi rakenne voi vaikuttaa siihen, miten liiketoimintasi toimii vuosien ajan.