Чи мають LLC акції або акціонерів? Чіткий посібник з власності в LLC

Багато нових власників бізнесу запитують, чи товариство з обмеженою відповідальністю, або LLC, працює як корпорація. Таке питання зазвичай виникає тоді, коли засновники починають порівнювати акції, акціонерів, директорів, статути та засідання ради з простішою структурою, яку вони хочуть для малого бізнесу.

Коротка відповідь проста: LLC не мають акцій або акціонерів у корпоративному сенсі. Натомість вони мають учасників, і ці учасники володіють частками участі, визначеними операційною угодою та документами про створення LLC.

Ця різниця має значення. Вона впливає на те, як бізнес належить власникам, як розподіляється прибуток, як ухвалюються рішення та наскільки гнучкою може бути компанія в міру зростання. Якщо ви створюєте бізнес у США і хочете структуру, якою простіше керувати, ніж корпорацією, розуміння цієї відмінності є необхідним.

Основна різниця між LLC і корпорацією

Корпорація побудована навколо акцій. Ці акції представляють власність, а люди, які ними володіють, є акціонерами. Корпорації також зазвичай дотримуються формальної моделі управління з директорами, посадовими особами, статутами, щорічними зборами та вимогами до ведення записів.

LLC відрізняється. Вона створена для гнучкості. Замість акцій LLC використовує частки участі, щоб визначити, хто володіє компанією і які права має кожен власник. Замість вимоги такого ж рівня корпоративної формальності LLC зазвичай може налаштовувати свої правила через операційну угоду.

Саме ця гнучкість є однією з головних причин, чому LLC популярні серед власників малого бізнесу, сімейних компаній, стартапів, інвесторів у нерухомість і постачальників професійних послуг.

Чи мають LLC акції?

Ні. LLC не випускає акції так, як це робить корпорація.

Акції - це корпоративне поняття. Воно пов’язане з частками, сертифікатами, класами акцій та правами акціонерів. Власність в LLC працює інакше. Частку власника зазвичай називають часткою участі, і вона може бути структурована так, щоб відображати різні економічні та голосувальні права.

У деяких випадках власники LLC можуть отримувати документи, що нагадують сертифікати, але це не сертифікати акцій у корпоративному сенсі. Це підтвердження права власності, а не корпоративні акції.

Чи мають LLC акціонерів?

Ні. Власників LLC називають учасниками, а не акціонерами.

Акціонер - це власник корпоративних акцій. Учасник - це власник LLC. Ця відмінність не лише термінологічна. Вона відображає саму правову структуру юридичної особи.

Учасниками можуть бути фізичні особи, інші LLC, корпорації, трасти або навіть іноземні юридичні особи, залежно від законодавства штату та структури компанії. LLC може мати одного учасника або кількох.

Що фактично належить власникам LLC

Замість акцій власники LLC мають частки участі.

Частка участі зазвичай охоплює поєднання таких прав:

• економічне право на частку в прибутках і збитках
• право голосу, якщо це передбачено операційною угодою
• право на розподіли, якщо і коли компанія їх здійснює
• інші договірні права, визначені операційною угодою

Оскільки LLC є договірно-орієнтованими структурами, операційна угода відіграє центральну роль. Вона може визначати відсотки володіння, управлінські повноваження, обмеження на передачу часток, розподіл прибутку та умови викупу.

Чому LLC використовують частки участі замість акцій

LLC були створені, щоб дати власникам більше свободи, ніж корпоративна модель.

Ця свобода дозволяє LLC:

• розподіляти прибуток способами, які не обов’язково строго відповідають відсоткам володіння
• надавати певним учасникам право голосу, обмежуючи інших
• створювати структури з управлінням учасниками або керівниками
• встановлювати власні правила передачі, прийняття та виходу власників
• зменшувати потребу в жорстких корпоративних формальностях

Ця структура корисна, коли власники хочуть налаштувати ділові відносини замість того, щоб підлаштовуватися під стандартну корпоративну модель.

Як документується власність в LLC

Власність в LLC зазвичай підтверджується поєднанням установчих записів і внутрішніх документів компанії.

Поширені документи включають:

• сертифікат створення або статті організації, подані до штату
• операційну угоду
• реєстри учасників або записи про власність
• записи про внески капіталу
• угоди про передачу, якщо частки передаються

Операційна угода є найважливішим внутрішнім документом, оскільки вона встановлює правила роботи LLC. Якщо виникає спір щодо власності, управління або розподілів, зазвичай перш за все звертаються до операційної угоди.

LLC з управлінням учасниками та з управлінням керівниками

LLC не обов’язково має повторювати корпоративну систему акціонерів і директорів.

Натомість вона може бути організована одним із двох поширених способів:

LLC з управлінням учасниками

У LLC з управлінням учасниками власники активно керують компанією. Кожен учасник може мати повноваження допомагати в щоденному управлінні, підписувати контракти та брати участь в ухваленні рішень, залежно від операційної угоди.

Такий формат поширений у менших бізнесах, де власники також є операторами.

LLC з управлінням керівниками

У LLC з управлінням керівниками учасники призначають одного або кількох керівників для ведення операцій. Керівники можуть бути учасниками або зовнішніми фахівцями.

Ця структура добре працює тоді, коли власники хочуть інвестувати в компанію, не беручи участі в щоденному управлінні.

Чи може LLC мати різні класи власності?

Так, LLC часто можна структурно налаштувати так, щоб різні учасники мали різні права, але вона не робить цього через класи акцій у корпоративному сенсі.

Операційна угода може надавати різним учасникам:

• різну голосувальну силу
• різні умови розподілу прибутку
• різні пріоритети розподілу
• різні управлінські повноваження

Це одна з причин, чому LLC привабливі. Компанію можна адаптувати до цілей власників, а не змушувати під один стандартний шаблон власності.

Чи може LLC мати сертифікати?

Іноді так, але не такі самі сертифікати, як у корпорацій.

LLC може видавати сертифікати учасника як підтвердження права власності. Проте ці документи не є сертифікатами акцій. Їхнє призначення зазвичай адміністративне, а не створення корпоративних акцій.

Багато LLC взагалі не видають сертифікатів. Натомість вони ведуть внутрішні записи, які показують, хто володіє бізнесом і в яких пропорціях.

Що відбувається, коли в LLC більше ніж один власник?

Багатоучасницька LLC все одно не має акціонерів.

Натомість власники є учасниками, які володіють частками участі. Операційна угода повинна чітко визначати, як розподіляється власність і як ухвалюються рішення. Вона також має регулювати, що відбувається, якщо учасник хоче вийти, продати частку або передати право власності іншій особі.

Без чітких правил багаточленна LLC може стати складною в управлінні. Саме тому якісна операційна угода на практиці є обов’язковою, навіть якщо штат не вимагає подавати її публічно.

Як працюють прибутки та збитки в LLC

У корпорації розподіл прибутку зазвичай пов’язаний із володінням акціями та рішеннями ради директорів. У LLC правила можуть бути гнучкішими.

Операційна угода може визначати:

• як розподіляється прибуток
• коли здійснюються виплати
• чи відповідають розподіли відсоткам володіння
• як обробляються збитки
• чи отримують певні учасники пріоритетні виплати

Ця гнучкість може бути корисною, але вона також означає, що засновники мають уважно підходити до складання угоди. Неоднозначні формулювання згодом створюють непотрібні суперечки.

Передача власності в LLC

Частки LLC часто мають більше обмежень, ніж корпоративні акції.

У багатьох LLC учасник не може вільно продати або передати частку без схвалення інших учасників або без дозволу, передбаченого операційною угодою. Такі обмеження допомагають зберегти контроль над тим, хто приєднується до бізнесу.

Правила передачі повинні визначати:

• чи потрібна згода на передачу
• чи набуває отримувач повноправного статусу учасника, чи лише економічних прав
• як оцінюється частка
• чи мають чинні учасники переважне право викупу
• як компанія діє у разі смерті, інвалідності або розлучення

Ці питання особливо важливі для сімейних бізнесів і компаній із обмеженим колом власників.

Чи потрібні LLC директори або посадові особи?

Зазвичай ні.

Директори та посадові особи - це корпоративні ролі. LLC може використовувати подібні назви, якщо це дозволяє операційна угода або закон штату, але такі ролі не є обов’язковими так, як у корпораціях.

LLC може працювати просто через учасників або керівників без створення повної корпоративної ієрархії. Саме це приваблює засновників, які хочуть менше формальностей і більше контролю над внутрішніми правилами.

Коли корпорація може бути кращим варіантом

LLC підходить не завжди.

Корпорація може бути кращим вибором, якщо бізнес потребує:

• більш традиційної структури капіталу
• зовнішніх інвесторів, які очікують акції
• різних класів акцій для фінансування або контролю
• моделі управління, що підходить для більшої організації
• структури, узгодженої з довгостроковими планами залучення коштів

Якщо ви будуєте бізнес із наміром залучати інвестиційні раунди, корпоративна модель може бути більш звичною для інвесторів. Якщо ваш пріоритет - гнучкість і простіше адміністрування, LLC може бути кращим початком.

Чому це важливо для нових власників бізнесу

Розуміння різниці між власністю в LLC і корпоративною власністю допомагає краще приймати рішення щодо створення бізнесу з самого початку.

Вибір LLC означає прийняття іншої правової структури:

• без акцій
• без акціонерів
• без обов’язкової ради директорів у корпоративному сенсі
• власність визначається частками участі
• управління значною мірою контролюється операційною угодою

Ця структура може заощадити час і зменшити складність, але лише якщо операційна угода написана чітко і відповідає реальним цілям бізнесу.

Як Zenind допомагає засновникам створити LLC

Для підприємців, які починають бізнес у США, правова структура - це лише одна частина процесу. Також потрібні правильні документи для створення, підтримка зареєстрованого агента, нагадування про дотримання вимог і чітке розуміння того, як компанією керуватимуть після створення.

Zenind допомагає засновникам створювати LLC та підтримувати порядок на кожному етапі життєвого циклу бізнесу. Від створення до поточного дотримання вимог наявність належної підтримки може допомогти зосередитися на операційній діяльності, а не на паперовій роботі.

Підсумок

LLC не мають акцій або акціонерів. Вони мають учасників і частки участі, а права та обов’язки визначаються операційною угодою та законодавством штату.

Якщо вам потрібна гнучка бізнес-структура з меншою кількістю формальностей, ніж у корпорації, LLC часто є чудовим вибором. Якщо вам потрібна модель власності на основі акцій, корпорація може бути доречнішою.

Перед подачею документів переконайтеся, що тип юридичної особи відповідає вашим цілям щодо власності, стилю управління та довгостроковим планам. Структура, яку ви оберете під час створення, може впливати на те, як працюватиме ваш бізнес протягом багатьох років.