Имат ли LLC акции или съдружници? Ясно ръководство за собствеността в LLC

Много нови собственици на бизнес се питат дали дружество с ограничена отговорност, или LLC, работи като корпорация. Обикновено този въпрос възниква, когато основателите започнат да сравняват акции, съдружници, директори, устави и заседания на борда с по-простата структура, която искат за малък бизнес.

Краткият отговор е прост: LLC нямат акции или съдружници в корпоративния смисъл. Вместо това те имат членове, а тези членове притежават членствени дялове, определени от учредителното споразумение и документите по учредяване на LLC.

Тази разлика има значение. Тя влияе върху това как е собствеността на бизнеса, как се разпределят печалбите, как се вземат решения и колко гъвкаво може да бъде дружеството с разрастването си. Ако учредявате бизнес в Съединените щати и искате структура, която е по-лесна за управление от корпорация, е важно да разбирате това разграничение.

Основната разлика между LLC и корпорация

Корпорацията е изградена около акции. Тези акции представляват собственост, а хората, които ги притежават, са съдружници. Корпорациите също така обикновено следват по-формален модел на управление с директори, служители, устави, годишни събрания и изисквания за документация.

LLC е различно. То е създадено да бъде гъвкаво. Вместо да използва акции, LLC използва членствени дялове, за да определи кой притежава дружеството и какви права има всеки собственик. Вместо да изисква същото ниво на корпоративна формалност, LLC обикновено може да настройва правилата си чрез учредителното споразумение.

Тази гъвкавост е една от основните причини LLC да са популярни сред собствениците на малък бизнес, семейните предприятия, стартъпите, инвеститорите в недвижими имоти и доставчиците на професионални услуги.

Имат ли LLC акции?

Не. LLC не емитира акции по начина, по който го прави корпорацията.

Акциите са корпоративна концепция. Те са свързани с дялове, сертификати, класове акции и права на съдружници. Собствеността в LLC работи по различен начин. Делът на собственика обикновено се нарича членствен дял и той може да бъде структуриран така, че да отразява различни икономически и гласуващи права.

В някои случаи собствениците на LLC могат да получат документи, наподобяващи сертификати, но те не са акции в корпоративния смисъл. Те са доказателство за членствени дялове, а не акции.

Имат ли LLC съдружници?

Не. Собствениците на LLC се наричат членове, а не съдружници.

Съдружникът е собственик на корпоративни акции. Членът е собственик на LLC. Това разграничение е повече от терминология. То отразява основната правна структура на юридическото лице.

Членовете могат да бъдат физически лица, други LLC, корпорации, тръстове или дори чуждестранни юридически лица, в зависимост от щатското право и структурата на дружеството. LLC може да има един член или множество членове.

Какво всъщност притежават собствениците на LLC

Вместо акции, собствениците на LLC притежават членствени дялове.

Членственият дял обикновено представлява комбинация от:

• Икономическо право на участие в печалбите и загубите
• Право на глас, ако учредителното споразумение предвижда такова
• Право на разпределения, ако и когато дружеството ги извършва
• Други договорни права, определени в учредителното споразумение

Тъй като LLC са договорно базирани дружества, учредителното споразумение играе централна роля. То може да определя процентите на собственост, управленските правомощия, ограниченията за прехвърляне, разпределението на печалбите и условията за изкупуване.

Защо LLC използват членствени дялове вместо акции

LLC са създадени, за да дадат на собствениците повече свобода от корпоративния модел.

Тази свобода позволява на LLC да:

• Разпределя печалбите по начини, които не съвпадат строго с процентите на собственост
• Дава на определени членове право на глас, като ограничава други
• Създава структури, управлявани от мениджър или от членовете
• Определя индивидуални правила за прехвърляне, приемане и напускане на собственици
• Намалява нуждата от строги корпоративни формалности

Тази структура е полезна, когато собствениците искат да персонализират бизнес отношенията, вместо да се вписват в стандартната корпоративна рамка.

Как се документира собствеността в LLC

Собствеността в LLC обикновено се документира чрез комбинация от учредителни документи и вътрешни фирмени записи.

Често срещани документи включват:

• Сертификат за учредяване или учредителни документи, подадени в щата
• Учредително споразумение
• Регистри на членове или записи за собственост
• Записи за капиталови вноски
• Споразумения за прехвърляне, ако дяловете се прехвърлят

Учредителното споразумение е най-важният вътрешен документ, защото определя правилата, по които LLC функционира. Ако възникне спор относно собственост, управление или разпределения, обикновено първото място, към което се обръщат, е учредителното споразумение.

LLC, управлявано от членовете, срещу LLC, управлявано от мениджър

LLC не е задължено да копира корпоративната система на съдружници и директори.

Вместо това то може да бъде организирано по един от два често срещани начина:

LLC, управлявано от членовете

При LLC, управлявано от членовете, собствениците активно ръководят дружеството. Всеки член може да има правомощия да участва в ежедневното управление, да подписва договори и да участва във вземането на решения, в зависимост от учредителното споразумение.

Тази структура е често срещана при по-малки предприятия, в които собствениците са и оперативните лица.

LLC, управлявано от мениджър

При LLC, управлявано от мениджър, членовете назначават един или повече мениджъри, които да ръководят дейността. Мениджърите могат да бъдат членове или външни професионалисти.

Тази структура е подходяща, когато собствениците искат да инвестират в дружеството, без да участват в ежедневното управление.

Може ли LLC да има различни класове собственост?

Да, LLC често може да бъде структурирано така, че да създава различни права между членовете, но това не става чрез класове акции в корпоративния смисъл.

Учредителното споразумение може да даде на различни членове:

• Различна гласуваща сила
• Различни схеми за разпределение на печалбата
• Различни предпочитания при разпределенията
• Различни управленски правомощия

Това е една от характеристиките, които правят LLC привлекателни. Дружеството може да бъде адаптирано към целите на собствениците, вместо да бъде принудено в универсален модел на собственост.

Може ли LLC да има сертификати?

Понякога, но не същите сертификати, които използват корпорациите.

LLC може да издава сертификати за членство като доказателство за собствеността върху дял. Тези документи обаче не са сертификати за акции. Обикновено тяхната цел е административна, а не да създават корпоративни акции.

Много LLC изобщо не издават сертификати. Вместо това те водят вътрешни записи, показващи кой притежава дружеството и в какви пропорции.

Какво се случва, когато LLC има повече от един собственик?

LLC с повече от един член пак не има съдружници.

Вместо това собствениците са членове, които притежават членствени дялове. Учредителното споразумение трябва да посочва как се разпределя собствеността и как се вземат решения. То трябва също така да урежда какво се случва, ако член иска да напусне, да продаде дял или да прехвърли собствеността на друг.

Без ясни правила едно многочленно LLC може да стане трудно за управление. Затова силното учредително споразумение на практика не е опция, дори щатът да не изисква то да бъде подадено публично.

Как работят печалбата и загубата в LLC

В корпорацията разпределянето на печалбата обикновено е свързано със собствеността върху акции и решенията на борда. В LLC правилата могат да бъдат по-гъвкави.

Учредителното споразумение може да посочва:

• Как се разпределят печалбите
• Кога се извършват разпределения
• Дали разпределенията съвпадат с процентите на собственост
• Как се третират загубите
• Дали някои членове получават предпочитани разпределения

Тази гъвкавост може да бъде полезна, но също така означава, че основателите трябва да мислят внимателно при изготвянето на споразумението. Неясният език създава спорове, които могат да бъдат избегнати по-късно.

Прехвърляне на собствеността в LLC

Дяловете в LLC често са по-ограничени от корпоративните акции.

В много LLC членът не може свободно да продава или прехвърля дял без одобрение от останалите членове или както е позволено от учредителното споразумение. Тези ограничения помагат да се запази контролът върху това кой влиза в бизнеса.

Правилото за прехвърляне трябва да урежда:

• Дали прехвърлянето изисква съгласие
• Дали приобретателят става пълноправен член или получава само икономически права
• Как се оценява дялът
• Дали настоящите членове имат право на първи отказ
• Как дружеството се справя със смърт, инвалидност или развод

Тези въпроси са особено важни за семейни предприятия и дружества с ограничен кръг собственици.

Имат ли LLC нужда от директори или служители?

Обикновено не.

Директорите и служителите са корпоративни роли. LLC може да използва сходни титли, ако учредителното споразумение или щатското право го позволяват, но тези роли не са задължителни по начина, по който са при корпорациите.

LLC може да се управлява просто от членовете или мениджърите без създаване на пълна корпоративна йерархия. Това е част от привлекателността за основателите, които искат по-малко формалности и повече контрол върху вътрешните правила.

Кога корпорацията може да е по-добър избор

LLC не винаги е най-добрият избор.

Корпорацията може да е по-подходяща, ако бизнесът се нуждае от:

• По-традиционна структура на собствеността
• Външни инвеститори, които очакват акции
• Различни класове акции за финансиране или контрол
• Модел на управление, подходящ за по-голяма организация
• Структура, съобразена с дългосрочни планове за набиране на капитал

Ако изграждате бизнес с оглед на инвестиционни кръгове, корпоративният модел може да е по-познат на инвеститорите. Ако приоритетът ви е гъвкавост и по-просто администриране, LLC може да е по-добрият начален избор.

Защо това е важно за новите собственици на бизнес

Разбирането на разликата между собствеността в LLC и корпоративната собственост ви помага да вземате по-добри решения при учредяването от самото начало.

Изборът на LLC означава да приемете различна правна структура:

• Без акции
• Без съдружници
• Без задължителен борд на директорите в корпоративния смисъл
• Собственост, определена чрез членствени дялове
• Управление, контролирано основно от учредителното споразумение

Тази структура може да спести време и да намали сложността, но само ако учредителното споразумение е написано ясно и отразява реалните цели на бизнеса.

Как Zenind помага на основателите да учредят LLC

За предприемачите, които започват бизнес в САЩ, правната структура е само една част от процеса. Нужни са ви също правилните учредителни документи, поддръжка на регистриран агент, напомняния за съответствие и ясно разбиране как ще бъде управлявано дружеството след учредяването.

Zenind помага на основателите да учредяват LLC и да останат организирани през всеки етап от жизнения цикъл на бизнеса. От учредяването до текущото съответствие, правилната подкрепа може да улесни фокусирането върху дейността вместо върху документите.

Финален извод

LLC нямат акции или съдружници. Те имат членове и членствени дялове, като правата и задълженията се определят от учредителното споразумение и щатското право.

Ако искате гъвкава бизнес структура с по-малко формалности от корпорация, LLC често е отличен избор. Ако се нуждаете от модел на собственост, базиран на акции, корпорацията може да е по-подходяща.

Преди да подадете документите, уверете се, че типът юридическо лице съответства на вашите цели за собственост, стил на управление и дългосрочни планове. Структурата, която изберете при учредяването, може да оформи начина, по който бизнесът ви работи години наред.