Corporație fără acțiuni vs. corporație nonprofit: care este diferența?

Termenii corporație fără acțiuni și corporație nonprofit sunt adesea folosiți ca și cum ar însemna același lucru, dar descriu aspecte diferite ale aceleiași imagini.

O corporație fără acțiuni este o structură juridică. O corporație nonprofit este o corporație organizată și operată pentru un scop nonprofit eligibil și, în multe cazuri, recunoscută de IRS ca fiind scutită de impozit. Cu alte cuvinte, forma corporativă vine prima, iar statutul fiscal vine mai târziu.

Înțelegerea diferenței contează dacă porniți o organizație caritabilă, o asociație, un club social, un grup profesional sau o altă organizație orientată spre o misiune. Depunerea pe care o faceți la stat determină tipul de corporație pe care îl creați. Cererea pe care o depuneți la IRS determină dacă organizația se califică pentru scutire de la impozitul federal.

Răspuns rapid

O corporație fără acțiuni nu este automat o organizație nonprofit.

O corporație nonprofit începe de obicei ca o corporație fără acțiuni, dar trebuie să îndeplinească și cerințele de drept statal și de impozitare federală înainte de a fi tratată ca nonprofit scutită de impozit.

Această distincție este importantă deoarece mulți fondatori presupun că simplul fapt că nu emit acțiuni face organizația nonprofit. Nu este așa. O corporație fără acțiuni poate fi totuși organizată pentru scopuri care nu sunt caritabile, iar o organizație poate datora în continuare impozit pe anumite venituri chiar și după ce primește statutul de scutire.

Ce este o corporație fără acțiuni?

O corporație fără acțiuni este o corporație care nu emite acțiuni. În locul acționarilor, poate avea membri, un consiliu de administrație sau ambele, în funcție de actele constitutive și de legea statului.

Caracteristica esențială este simplă: nu există proprietate de capital reprezentată prin certificate de acțiuni. Asta nu înseamnă că entitatea nu are o structură de guvernanță. Poate avea în continuare un consiliu, directori, statut, drepturi de vot și reguli formale de luare a deciziilor.

Corporațiile fără acțiuni sunt folosite frecvent de:

• Organizații caritabile
• Organizații religioase
• Organizații educaționale
• Asociații profesionale
• Grupuri profesionale
• Organizații de utilitate socială
• Grupuri bazate pe membri, cum ar fi asociațiile de proprietari

O corporație fără acțiuni poate exista pentru un scop public, pentru un scop mutual sau pentru un alt scop legal permis de stat. Lipsa acțiunilor afectează structura de proprietate, nu tratamentul fiscal în mod automat.

Ce este o corporație nonprofit?

O corporație nonprofit este, în general, o corporație înființată pentru a servi un scop diferit de distribuirea profiturilor către proprietari sau acționari.

În practică, termenul nonprofit este adesea folosit pentru a descrie o organizație care:

• Este înființată în temeiul legilor privind corporațiile nonprofit sau fără acțiuni
• Funcționează pentru o misiune declarată de interes public sau scutită de impozit
• Nu distribuie veniturile către proprietari privați
• Solicită și primește recunoaștere de scutire fiscală de la IRS, atunci când este eligibilă

În scopuri fiscale federale, cea mai cunoscută categorie este organizația 501(c)(3). Dar corporațiile de tip nonprofit pot intra și în alte clasificări IRS, precum 501(c)(4) sau 501(c)(6), în funcție de misiunea și activitatea lor.

De ce sunt confundate cele două

Confuzia apare deoarece aceeași organizație are adesea nevoie de ambele componente:

1. O înregistrare la stat pentru a crea corporația
2. O decizie IRS pentru a recunoaște statutul de scutire fiscală

Dacă o organizație se înregistrează ca o corporație fără acțiuni la stat, oamenii o numesc adesea nonprofit chiar înainte ca IRS să aprobe scutirea. Acest lucru este de înțeles în conversația obișnuită, dar nu este exact din punct de vedere tehnic.

Un mod mai bun de a privi lucrurile este acesta:

• Fără acțiuni descrie structura juridică
• Nonprofit descrie scopul și, adesea, tratamentul fiscal

Corporație fără acțiuni vs. nonprofit, pe scurt

Subiect	Corporație fără acțiuni	Corporație nonprofit
Ce descrie	Structura corporativă	Misiunea și tratamentul fiscal
Se emit acțiuni?	Nu	Nu
Proprietate	Fără acționari	Fără proprietari privați în sensul tradițional
Poate avea membri?	Da	Da
Scutire de impozit?	Nu automat	Adesea, dar doar dacă este aprobată de IRS
Accent principal	Formă juridică	Scop de utilitate publică sau scutit

Poate o corporație fără acțiuni să facă profit?

Da. O corporație fără acțiuni poate genera venituri și chiar poate înregistra un excedent.

Ceea ce nu poate face, în context nonprofit, este să distribuie profitul acționarilor, deoarece nu are acționari. În schimb, orice fonduri excedentare sunt, în general, reinvestite în misiunea organizației, în costurile operaționale, rezerve sau programe.

Totuși, membrii consiliului, directorii, angajații și colaboratorii pot primi o compensație rezonabilă pentru servicii reale. Statutul nonprofit nu înseamnă că toată lumea trebuie să lucreze gratuit. Înseamnă că organizația nu este structurată pentru a avantaja proprietari privați.

Cum funcționează statutul fiscal nonprofit

Scutirea fiscală federală este o chestiune separată de încorporarea la nivel de stat.

Pentru multe organizații caritabile, cea mai cunoscută cale este statutul 501(c)(3). Pentru a ajunge acolo, organizația trebuie de obicei să:

• Fie organizată pentru un scop eligibil de scutire
• Funcționeze în mod consecvent cu acel scop
• Evite avantajul privat și beneficiul privat excesiv
• Depună cererea corespunzătoare la IRS

Pentru organizațiile 501(c)(3), cererea este de obicei Form 1023 sau, dacă sunt eligibile, Form 1023-EZ. După aprobare, organizația trebuie să respecte și cerințe continue de raportare și conformitate, care pot include declarații anuale informative precum Form 990, Form 990-EZ sau Form 990-PF, în funcție de organizație.

Alte categorii fiscale asociate nonprofit pot include:

• 501(c)(4) organizații pentru utilitate socială
• 501(c)(6) asociații profesionale și ligi comerciale
• Alte clase scutite recunoscute de IRS

Fiecare categorie are reguli diferite, astfel că structura potrivită depinde de misiunea și activitățile organizației.

Dar venitul din activități comerciale fără legătură?

Scutirea de impozit nu înseamnă întotdeauna lipsă totală de taxe.

O organizație scutită de impozit poate datora în continuare impozit pe venitul din activități comerciale fără legătură, dacă desfășoară în mod regulat o activitate comercială care nu este substanțial legată de scopul său scutit. Aceasta este o problemă frecventă pentru organizațiile care administrează activități secundare, fluxuri de venit din licențiere sau închiriază proprietăți în moduri care nu țin de misiunea lor de bază.

De aceea, conformitatea nonprofit nu înseamnă doar obținerea aprobării. Înseamnă și raportare continuă, păstrarea evidențelor și administrarea atentă a activităților care generează venituri.

Membri și guvernanță într-o corporație fără acțiuni

Multe corporații fără acțiuni sunt bazate pe membri, dar nu toate sunt.

În funcție de statut, organizația poate avea:

• Membri cu drept de vot care aleg consiliul
• Membri fără drept de vot care participă la organizație fără drepturi de guvernanță
• Un consiliu auto-perpetuant care își completează singur posturile vacante
• O structură mixtă, în care atât membrii, cât și directorii au roluri diferite

Această flexibilitate este unul dintre motivele pentru care corporațiile fără acțiuni sunt comune în lumea nonprofit. Ele le permit fondatorilor să creeze un model de guvernanță care se potrivește scopului organizației.

Totuși, documentele de guvernanță trebuie redactate cu atenție. O organizație nonprofit ar trebui să definească în mod clar:

• Cine sunt membrii
• Cine poate vota
• Cum sunt aleși sau revocați directorii
• Cum sunt numiți directorii executivi
• Cum pot fi modificate statutele
• Ce se întâmplă dacă organizația se dizolvă

Înființarea unei corporații fără acțiuni în Delaware

Delaware este un stat popular pentru înființarea corporațiilor, deoarece legislația sa corporativă este utilizată pe scară largă și bine dezvoltată. Dacă creați o corporație fără acțiuni în Delaware, depuneți de obicei un certificat de constituire la Delaware Division of Corporations.

Dacă societatea este destinată să funcționeze ca nonprofit, documentele de înființare ar trebui redactate încă de la început având în vedere obiectivele de scutire fiscală. De obicei, aceasta înseamnă includerea unor prevederi care se aliniază clasificării IRS urmărite, precum:

• O declarație clară a scopului scutit sau de utilitate publică
• O regulă care împiedică avantajul privat
• O clauză de dizolvare care direcționează activele către un alt scop scutit sau de utilitate publică
• Termeni de guvernanță care susțin misiunea organizației

Stabilirea corectă a acestor detalii la înființare poate reduce riscul de întârzieri mai târziu, când organizația solicită scutirea fiscală.

Când ar trebui să alegeți o structură fără acțiuni

O corporație fără acțiuni poate fi alegerea potrivită dacă organizația dvs.:

• Există pentru un scop caritabil, educațional, religios, civic sau profesional
• Nu are nevoie de proprietari cu capital social
• Are nevoie de un consiliu formal și de statute
• Dorește un model de guvernanță bazat pe membri
• Plănuiește să solicite statut fiscal nonprofit

Poate fi potrivită și pentru organizații care nu urmăresc statut caritabil, dar care totuși doresc o corporație fără acțiuni.

Dacă construiți o afacere pentru profit privat, o corporație fără acțiuni nu este, de obicei, alegerea implicită potrivită. O corporație cu acțiuni, un LLC sau altă formă de entitate comercială poate fi mai potrivită, în funcție de plan, structura de proprietate și obiectivele fiscale.

Greșeli frecvente de evitat

Fondatorii se lovesc adesea de aceleași probleme ușor de evitat:

• Presupunerea că lipsa acțiunilor înseamnă automat nonprofit
• Depunerea documentelor la stat fără a lua în calcul cerințele IRS
• Folosirea unui limbaj vag privind scopul, care nu se potrivește scutirii urmărite
• Ignorarea detaliilor de guvernanță până după înființare
• Uitatul faptului că organizațiile scutite de impozit pot avea totuși venituri impozabile din activități fără legătură
• Neactualizarea statutului, proceselor-verbale și evidențelor pentru a reflecta misiunea organizației

Un proces de înființare bine structurat ajută la evitarea acestor probleme înainte să devină corecții costisitoare.

Cum poate ajuta Zenind

Dacă înființați o corporație fără acțiuni în Delaware, Zenind vă poate ajuta să treceți de la idee la depunere cu mai multă încredere.

Zenind sprijină fondatorii care au nevoie de un traseu clar și organizat către înființare și conformitate. Asta include ajutor pentru pregătirea tipului corect de entitate, depunerea documentelor de înființare și menținerea sub control a pașilor administrativi care contează după lansare.

Pentru fondatorii orientați spre misiune, avantajul practic este claritatea: vă puteți concentra pe construirea organizației, păstrând în același timp structura juridică aliniată cu obiectivele dvs.

Concluzia finală

O corporație fără acțiuni este o entitate de drept statal fără acțiuni. O corporație nonprofit este o organizație orientată spre o misiune care poate, de asemenea, să se califice pentru tratament fiscal scutit. Cei doi termeni se suprapun, dar nu sunt interschimbabili.

Dacă porniți o organizație caritabilă sau de utilitate publică, alegeți structura cu atenție, redactați documentele de înființare cu formularea corectă a scopului și asigurați-vă că cererea către IRS se potrivește obiectivelor dvs. pe termen lung.

Cu configurarea potrivită, organizația dvs. își poate susține misiunea, își poate proteja guvernanța și poate evita greșeli costisitoare de clasificare.