Non-stock társaság vs. nonprofit társaság: mi a különbség?

A non-stock társaság és a nonprofit társaság kifejezéseket gyakran úgy használják, mintha ugyanazt jelentenék, pedig valójában a kép különböző részeit írják le.

A non-stock társaság egy jogi szervezeti forma. A nonprofit társaság olyan társaság, amelyet jogosult nonprofit célra hoznak létre és működtetnek, és sok esetben az IRS is adómentes szervezetként ismeri el. Más szóval: először jön a társasági forma, és csak utána az adózási státusz.

A különbség megértése fontos, ha jótékonysági szervezetet, egyesületet, közösségi klubot, szakmai csoportot vagy más misszióvezérelt szervezetet alapít. Az állam felé benyújtott bejegyzés határozza meg, milyen típusú társaságot hoz létre. Az IRS-hez benyújtott kérelem pedig azt dönti el, hogy a szervezet jogosult-e szövetségi adómentességre.

Rövid válasz

A non-stock társaság nem automatikusan nonprofit.

A nonprofit társaság rendszerint non-stock társaságként indul, de ahhoz, hogy adómentes nonprofitként kezeljék, állami jogi és szövetségi adózási követelményeknek is meg kell felelnie.

Ez a különbségtétel azért fontos, mert sok alapító úgy gondolja, hogy a részvények hiánya önmagában nonprofit státuszt jelent. Nem így van. Egy non-stock társaság továbbra is létrehozható olyan célra, amely nem jótékonysági, és egy szervezet akkor is adóköteles lehet bizonyos jövedelmek után, ha már megszerezte a mentességi státuszt.

Mi az a non-stock társaság?

A non-stock társaság olyan társaság, amely nem bocsát ki részvényeket. Részvényesek helyett lehetnek tagjai, igazgatótanácsa vagy mindkettő, az alapító okiratoktól és az állami jogtól függően.

A lényeg egyszerű: nincs részvényekkel reprezentált tulajdonosi tőkerész. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a szervezetnek ne lenne irányítási struktúrája. Továbbra is lehet igazgatótanácsa, tisztségviselői, alapszabálya, szavazati joga és formális döntéshozatali szabályrendszere.

A non-stock társaságokat gyakran használják az alábbi szervezetek:

• Jótékonysági szervezetek
• Vallási szervezetek
• Oktatási szervezetek
• Szakmai egyesületek
• Kereskedelmi szövetségek
• Szociális jóléti szervezetek
• Tagsági alapú csoportok, például társasházi egyesületek

A non-stock társaság szolgálhat közérdekű célt, kölcsönös előnyöket szolgáló célt vagy más, az adott állam által engedélyezett jogszerű célt. A részvények hiánya az ownership struktúrát érinti, nem automatikusan az adózási bánásmódot.

Mi az a nonprofit társaság?

A nonprofit társaság általában olyan társaság, amelyet azért hoznak létre, hogy ne a nyereség tulajdonosok vagy részvényesek közötti felosztását szolgálja.

A gyakorlatban a nonprofit kifejezést gyakran olyan szervezetre használják, amely:

• Nonprofit vagy non-stock társasági jog alapján jön létre
• Egy meghatározott közhasznú vagy mentességet megalapozó küldetés érdekében működik
• Nem osztja fel a bevételt magántulajdonosok között
• Jogosultság esetén IRS adómentes elismerést kér és kap

Szövetségi adózási szempontból a legismertebb kategória a 501(c)(3) szervezet. De nonprofit jellegű társaságok más IRS-besorolások alá is tartozhatnak, például 501(c)(4) vagy 501(c)(6), a küldetésüktől és tevékenységüktől függően.

Miért keverik össze a kettőt?

A félreértés azért alakul ki, mert ugyanannak a szervezetnek gyakran mindkét elemre szüksége van:

1. Állami bejegyzésre a társaság létrehozásához
2. IRS-eljárásra az adómentes státusz elismeréséhez

Ha egy szervezet az államnál non-stock társaságként jegyezteti be magát, az emberek gyakran nonprofitként hivatkoznak rá még azelőtt, hogy az IRS jóváhagyta volna a mentességet. Ez köznyelvben érthető, de technikailag nem pontos.

Jobban úgy érdemes rá gondolni, hogy:

• Non-stock: a jogi forma
• Nonprofit: a cél és gyakran az adózási kezelés

Non-stock vs. nonprofit röviden

Téma	Non-stock társaság	Nonprofit társaság
Mit ír le?	Társasági szerkezet	Küldetés és adózási kezelés
Bocsát ki részvényeket?	Nem	Nem
Tulajdonjog	Nincsenek részvényesek	Nincsenek hagyományos értelemben vett magántulajdonosok
Lehetnek tagjai?	Igen	Igen
Adómentesség?	Nem automatikus	Gyakran igen, de csak ha az IRS jóváhagyja
Fő fókusz	Jogi forma	Közhasznú vagy mentességet megalapozó cél

Szerezhet-e pénzt egy non-stock társaság?

Igen. Egy non-stock társaság termelhet bevételt, sőt többletet is mutathat.

Amit a nonprofit környezetben nem tehet meg, az a nyereség részvényesek közötti felosztása, mivel nincsenek részvényesek. Ehelyett a többletforrásokat általában visszaforgatják a szervezet küldetésébe, működési költségeibe, tartalékaiba vagy programjaiba.

Ugyanakkor az igazgatósági tagok, tisztségviselők, alkalmazottak és megbízottak kaphatnak ésszerű díjazást valós szolgáltatásokért. A nonprofit státusz nem jelenti azt, hogy mindenkinek ingyen kell dolgoznia. Azt jelenti, hogy a szervezetet nem magántulajdonosok javára szervezik.

Hogyan működik a nonprofit adózási státusz?

A szövetségi adómentesség külön kérdés az állami bejegyzéstől.

Sok jótékonysági szervezet számára a legismertebb út az 501(c)(3) státusz. Ennek megszerzéséhez a szervezetnek általában a következőket kell teljesítenie:

• Jogosult mentességi célra kell szervezni
• Ennek megfelelően kell működnie
• Kerülnie kell a magánhaszonszerzést és a túlzott magánelőnyt
• Be kell nyújtania a megfelelő IRS-kérelmet

Az 501(c)(3) szervezeteknél a kérelem általában a Form 1023 vagy, ha jogosult, a Form 1023-EZ. A jóváhagyás után a szervezetnek továbbra is meg kell felelnie az éves benyújtási és megfelelési kötelezettségeknek is, amelyek az adott szervezet típusától függően lehetnek például Form 990, Form 990-EZ vagy Form 990-PF.

Egyéb nonprofit adózási kategóriák lehetnek például:

• 501(c)(4) szociális jóléti szervezetek
• 501(c)(6) üzleti ligák és szakmai szövetségek
• Az IRS által elismert egyéb mentességi kategóriák

Minden kategóriára eltérő szabályok vonatkoznak, ezért a megfelelő struktúra a szervezet küldetésétől és tevékenységétől függ.

Mi a helyzet a nem kapcsolódó üzleti jövedelemmel?

Az adómentesség nem jelenti azt, hogy minden esetben teljesen adómentes a működés.

Egy adómentes szervezetnek továbbra is adót kell fizetnie a nem kapcsolódó üzleti jövedelem után, ha rendszeresen folytat olyan üzleti tevékenységet, amely nem áll érdemi kapcsolatban a mentességet megalapozó céljával. Ez gyakori kérdés azoknál a szervezeteknél, amelyek melléktevékenységeket folytatnak, licencbevételt szereznek, vagy ingatlant adnak bérbe olyan módon, amely kívül esik az alapvető küldetésükön.

Ezért a nonprofit megfelelés nemcsak a jóváhagyás megszerzéséről szól. A folyamatos jelentéstételről, nyilvántartásról és a bevételt termelő tevékenységek gondos kezeléséről is.

Tagság és irányítás egy non-stock társaságban

Sok non-stock társaság tagsági alapú, de nem mindegyik.

Az alapszabálytól függően a szervezet rendelkezhet:

• Szavazati joggal rendelkező tagokkal, akik megválasztják az igazgatóságot
• Nem szavazó tagokkal, akik részt vesznek a szervezetben, de nem rendelkeznek irányítási jogokkal
• Önfenntartó igazgatótanáccsal, amely maga tölti be a megüresedett helyeket
• Hibrid struktúrával, ahol a tagok és az igazgatók eltérő szerepet töltenek be

Ez a rugalmasság az egyik oka annak, hogy a non-stock társaságok gyakoriak a nonprofit világban. Lehetővé teszik az alapítók számára, hogy a szervezet céljához illeszkedő irányítási modellt alakítsanak ki.

Az irányítási dokumentumokat azonban gondosan kell megfogalmazni. Egy nonprofit szervezetnek világosan meg kell határoznia:

• Kik a tagok
• Kik szavazhatnak
• Hogyan választják meg vagy hívják vissza az igazgatókat
• Hogyan nevezik ki a tisztségviselőket
• Hogyan lehet módosítani az alapszabályt
• Mi történik a szervezet megszűnésekor

Non-stock társaság alapítása Delaware-ben

Delaware népszerű állam a társaságok alapítására, mert társasági joga széles körben használt és jól kidolgozott. Ha Delaware-ben hoz létre non-stock társaságot, általában bejegyzési okiratot kell benyújtania a Delaware Division of Corporations felé.

Ha a társaság nonprofitként működne, az alapító dokumentumokat már a kezdetektől az adómentes céloknak megfelelően kell elkészíteni. Ez általában azt jelenti, hogy olyan rendelkezéseket kell tartalmazniuk, amelyek illeszkednek a tervezett IRS-besoroláshoz, például:

• Egy világos mentességi vagy közhasznú célmeghatározás
• Olyan szabály, amely megakadályozza a magánhaszonszerzést
• Egy megszűnési klauzula, amely az eszközöket más adómentes vagy közhasznú célra irányítja
• Olyan irányítási feltételek, amelyek támogatják a szervezet küldetését

Ha ezeket a részleteket már az alapításkor jól alakítják ki, az csökkentheti a későbbi késedelmek kockázatát, amikor a szervezet adómentességért folyamodik.

Mikor érdemes non-stock struktúrát választani?

A non-stock társaság jó választás lehet, ha a szervezet:

• Jótékonysági, oktatási, vallási, civil vagy szakmai célt szolgál
• Nem igényel tőketulajdonosokat
• Formális igazgatótanácsot és alapszabályt szeretne
• Tagsági alapú irányítási modellt akar
• Nonprofit adózási státuszra kíván pályázni

Olyan szervezeteknél is megfelelő lehet, amelyek nem keresnek jótékonysági státuszt, de mégis részvények nélküli társaságot szeretnének.

Ha magánprofit célú vállalkozást épít, a non-stock társaság általában nem a legjobb alapértelmezett választás. Egy részvénytársaság, LLC vagy más üzleti forma jobban megfelelhet a tervnek, a tulajdonosi struktúrának és az adózási céloknak megfelelően.

Gyakori hibák, amelyeket érdemes elkerülni

Az alapítók gyakran ugyanazokba az elkerülhető hibákba futnak bele:

• Feltételezik, hogy a non-stock automatikusan nonprofitot jelent
• Állami papírokat nyújtanak be az IRS-követelmények mérlegelése nélkül
• Homályos célmegjelölést használnak, amely nem illeszkedik a tervezett mentességhez
• Az irányítási részleteket csak az alapítás után kezdik el rendezni
• Elfelejtik, hogy az adómentes szervezeteknek is lehet adóköteles jövedelmük nem kapcsolódó tevékenységekből
• Elmulasztják biztosítani, hogy az alapszabály, a jegyzőkönyvek és a nyilvántartások összhangban legyenek a szervezet küldetésével

A jól megtervezett alapítási folyamat segít ezeket a problémákat még azelőtt elkerülni, hogy költséges korrekciókká válnának.

Hogyan segíthet a Zenind?

Ha Delaware-ben alapít non-stock társaságot, a Zenind segíthet abban, hogy magabiztosabban haladjon az ötlettől a benyújtásig.

A Zenind támogatja azokat az alapítókat, akiknek rendezett, átlátható út kell a cégalapításhoz és a megfeleléshez. Ez magában foglalja a megfelelő jogi forma előkészítését, az alapítási dokumentumok benyújtását és az indulás utáni adminisztratív lépések nyomon követését is.

A misszióvezérelt alapítók számára ennek gyakorlati előnye az átláthatóság: a szervezetépítésre koncentrálhatnak úgy, hogy közben a jogi struktúra is összhangban marad a céljaikkal.

Záró gondolat

A non-stock társaság állami jog szerinti jogi forma részvények nélkül. A nonprofit társaság olyan küldetésvezérelt szervezet, amely adómentes kezelésre is jogosult lehet. A két kifejezés részben átfed, de nem felcserélhető.

Ha jótékonysági vagy közhasznú szervezetet indít, gondosan válassza meg a struktúrát, a bejegyzési dokumentumokat a megfelelő célmegfogalmazással készítse el, és gondoskodjon róla, hogy az IRS-kérelem összhangban legyen a hosszú távú céljaival.

A megfelelő beállítással a szervezete támogatni tudja a küldetését, megőrizheti az irányítási kereteket, és elkerülheti a költséges besorolási hibákat.