Non-stock corporation vs. nonprofit corporation: Hvad er forskellen?

Begreberne non-stock corporation og nonprofit corporation bruges ofte, som om de betyder det samme, men de beskriver forskellige dele af billedet.

En non-stock corporation er en juridisk selskabsform. En nonprofit corporation er et selskab, der er organiseret og drives til et kvalificerende nonprofit-formål og i mange tilfælde anerkendes af IRS som skattefritaget. Med andre ord kommer selskabsformen først, og skattestatusen kommer bagefter.

Det er vigtigt at forstå forskellen, hvis du starter en velgørenhedsorganisation, forening, social klub, branchegruppe eller en anden missionsdrevet organisation. Den indberetning, du foretager til staten, afgør, hvilken type selskab du opretter. Den ansøgning, du sender til IRS, afgør, om organisationen kvalificerer til føderal skattefritagelse.

Kort svar

En non-stock corporation er ikke automatisk en nonprofit.

En nonprofit corporation begynder som regel som en non-stock corporation, men den skal også opfylde kravene i delstatslovgivningen og de føderale skatteregler, før den kan behandles som en skattefritaget nonprofit.

Den forskel er vigtig, fordi mange stiftere tror, at det at undgå aktier automatisk gør en organisation til en nonprofit. Det gør det ikke. En non-stock corporation kan stadig være organiseret til formål, der ikke er velgørende, og en organisation kan stadig skulle betale skat af visse indtægter, selv efter den har fået skattefritaget status.

Hvad er en non-stock corporation?

En non-stock corporation er et selskab, der ikke udsteder aktier. I stedet for aktionærer kan det have medlemmer, en bestyrelse eller begge dele, afhængigt af vedtægterne og delstatslovgivningen.

Kernepunktet er enkelt: Der er intet ejerforhold repræsenteret af aktiebeviser. Det betyder ikke, at enheden mangler styring. Den kan stadig have en bestyrelse, ledelse, vedtægter, stemmerettigheder og formelle beslutningsregler.

Non-stock corporations bruges ofte af:

• Velgørenhedsorganisationer
• Religiøse organisationer
• Uddannelsesorganisationer
• Faglige sammenslutninger
• Branchegrupper
• Social welfare-organisationer
• Medlemsbaserede grupper som ejerforeninger

En non-stock corporation kan eksistere for et offentligt formål, et gensidigt formål eller et andet lovligt formål, som delstaten tillader. Fraværet af aktier påvirker ejerstrukturen, ikke automatisk skattebehandlingen.

Hvad er en nonprofit corporation?

En nonprofit corporation er generelt et selskab, der er oprettet for at tjene et formål, der er andet end at udlodde overskud til ejere eller aktionærer.

I praksis bruges ordet nonprofit ofte om en organisation, der:

• Er oprettet efter nonprofit- eller non-stock-selskabslovgivning
• Drives med en angivet mission, der er fritaget eller til gavn for offentligheden
• Ikke udlodder indtjening til private ejere
• Ansøger om og modtager skattefritagelse fra IRS, når den er berettiget

Af hensyn til føderal skat er den mest kendte kategori en 501(c)(3)-organisation. Men nonprofit-lignende selskaber kan også falde under andre IRS-klassifikationer, såsom 501(c)(4) eller 501(c)(6), afhængigt af deres mission og aktiviteter.

Hvorfor folk forveksler de to

Forvirringen opstår, fordi den samme organisation ofte har brug for begge dele:

1. En statslig indberetning for at oprette selskabet
2. En IRS-afgørelse, der anerkender skattefritaget status

Hvis en organisation registrerer sig som en non-stock corporation hos staten, kalder folk den ofte en nonprofit, selv før IRS har godkendt skattefritagelsen. Det er forståeligt i daglig tale, men det er ikke teknisk korrekt.

En bedre måde at tænke på det er:

• Non-stock beskriver den juridiske struktur
• Nonprofit beskriver formålet og ofte skattebehandlingen

Non-stock vs. nonprofit i overblik

Emne	Non-stock corporation	Nonprofit corporation
Hvad beskriver det?	Selskabsstruktur	Mission og skattebehandling
Udstedes der aktier?	Nej	Nej
Ejerskab	Ingen aktionærer	Ingen private ejere i traditionel forstand
Kan den have medlemmer?	Ja	Ja
Skattefritagelse?	Ikke automatisk	Ofte, men kun hvis IRS godkender det
Hovedfokus	Juridisk form	Offentlig nytte eller fritaget formål

Kan en non-stock corporation tjene penge?

Ja. En non-stock corporation kan generere indtægter og endda vise et overskud.

Det, den ikke kan i nonprofit-sammenhæng, er at fordele overskud til aktionærer, fordi der ikke er nogen aktionærer. I stedet geninvesteres eventuelle overskydende midler typisk i organisationens mission, driftsomkostninger, reserver eller programmer.

Når det er sagt, kan bestyrelsesmedlemmer, ledere, ansatte og konsulenter få rimelig betaling for reelle ydelser. Nonprofit-status betyder ikke, at alle skal arbejde gratis. Det betyder, at organisationen ikke er organiseret til fordel for private ejere.

Hvordan nonprofit-skattestatus fungerer

Føderal skattefritagelse er et separat spørgsmål fra stiftelsen på delstatsniveau.

For mange velgørende organisationer er den mest kendte vej 501(c)(3)-status. For at opnå det skal organisationen normalt:

• Være organiseret til et berettiget fritaget formål
• Drive virksomheden i overensstemmelse med dette formål
• Undgå privat berigelse og for stort privat udbytte
• Indsende den relevante ansøgning til IRS

For 501(c)(3)-organisationer er ansøgningen typisk Form 1023 eller, hvis organisationen er berettiget, Form 1023-EZ. Efter godkendelse skal organisationen også følge løbende krav til indberetning og compliance, som kan omfatte årlige informationsangivelser såsom Form 990, Form 990-EZ eller Form 990-PF, afhængigt af organisationen.

Andre nonprofit-relaterede skattekategorier kan omfatte:

• 501(c)(4) social welfare-organisationer
• 501(c)(6) brancheforeninger og handelsforeninger
• Andre fritagelsesgrupper, som anerkendes af IRS

Hver kategori har forskellige regler, så den rigtige struktur afhænger af organisationens mission og aktiviteter.

Hvad med unrelated business income?

Skattefritagelse betyder ikke altid skattefrihed i enhver situation.

En skattefritaget organisation kan stadig skulle betale skat af unrelated business income, hvis den regelmæssigt driver en handel eller virksomhed, som ikke har en væsentlig tilknytning til dens fritagne formål. Det er et almindeligt problem for organisationer, der driver sideforretninger, licensindtægter eller lejer ejendom ud på måder, der ligger uden for deres kerneopgave.

Derfor handler nonprofit-compliance ikke kun om at blive godkendt. Det handler også om løbende rapportering, dokumentation og omhyggelig styring af aktiviteter, der skaber indtægter.

Medlemskab og governance i en non-stock corporation

Mange non-stock corporations er medlemsbaserede, men ikke alle er det.

Afhængigt af vedtægterne kan organisationen have:

• Stemmedygtige medlemmer, der vælger bestyrelsen
• Ikke-stemmedygtige medlemmer, der deltager i organisationen uden ledelsesrettigheder
• En selvrekrutterende bestyrelse, der udfylder sine egne ledige pladser
• En hybridstruktur med både medlemmer og bestyrelsesmedlemmer, der har forskellige roller

Denne fleksibilitet er en af grundene til, at non-stock corporations er almindelige i nonprofit-verdenen. De giver stifterne mulighed for at designe en governance-model, der passer til organisationens formål.

Alligevel skal styringsdokumenterne udformes omhyggeligt. En nonprofit bør klart definere:

• Hvem medlemmerne er
• Hvem der må stemme
• Hvordan bestyrelsesmedlemmer vælges eller afsættes
• Hvordan ledere udpeges
• Hvordan vedtægter kan ændres
• Hvad der sker, hvis organisationen opløses

Stiftelse af en non-stock corporation i Delaware

Delaware er en populær delstat at stifte selskaber i, fordi dens selskabslovgivning er bredt anvendt og veludviklet. Hvis du opretter en non-stock corporation i Delaware, indsender du typisk et certificate of incorporation til Delaware Division of Corporations.

Hvis selskabet skal fungere som en nonprofit, bør stiftelsesdokumenterne udarbejdes med skattefritagne mål i tankerne fra starten. Det betyder normalt, at man indarbejder bestemmelser, der passer til den tilsigtede IRS-klassifikation, såsom:

• En tydelig erklæring om fritaget eller offentlig nytte
• En regel, der forhindrer privat berigelse
• En opløsningsklausul, der overfører aktiver til et andet fritaget eller offentligt formål
• Governance-bestemmelser, der understøtter organisationens mission

Når disse detaljer er på plads ved stiftelsen, kan det reducere risikoen for forsinkelser senere, når organisationen ansøger om skattefritagelse.

Hvornår du bør vælge en non-stock-struktur

En non-stock corporation kan være det rigtige valg, hvis din organisation:

• Eksisterer for at tjene et velgørende, uddannelsesmæssigt, religiøst, civilt eller fagligt formål
• Ikke har behov for ejerandele
• Har brug for en formel bestyrelse og vedtægter
• Ønsker en medlemsbaseret governance-model
• Planlægger at ansøge om nonprofit-skattestatus

Den kan også være passende for organisationer, der ikke søger velgørende status, men som stadig ønsker et selskab uden aktier.

Hvis du opbygger en virksomhed for privat profit, er en non-stock corporation normalt ikke det rigtige standardvalg. En aktieselskabsform, LLC eller en anden virksomhedsform kan passe bedre afhængigt af planen, ejerstrukturen og skatteformålene.

Almindelige fejl, du bør undgå

Stiftere støder ofte på de samme undgåelige problemer:

• At antage, at non-stock automatisk betyder nonprofit
• At indsende statslige dokumenter uden at tænke på IRS-krav
• At bruge upræcis formålsbeskrivelse, som ikke matcher den ønskede fritagelse
• At ignorere governance-detaljer indtil efter stiftelsen
• At glemme, at skattefritagne organisationer stadig kan have skattepligtige indtægter fra ikke-relaterede aktiviteter
• At undlade at holde vedtægter, referater og dokumentation i overensstemmelse med organisationens mission

En velstruktureret stiftelsesproces hjælper med at undgå disse problemer, før de bliver dyre at rette.

Hvordan Zenind kan hjælpe

Hvis du stifter en non-stock corporation i Delaware, kan Zenind hjælpe dig videre fra idé til registrering med større sikkerhed.

Zenind støtter stiftere, der har brug for en klar og organiseret vej til stiftelse og compliance. Det omfatter hjælp til at forberede den rigtige selskabstype, indsende stiftelsesdokumenter og holde styr på de administrative trin, der betyder noget efter lanceringen.

For missionsdrevne stiftere er den praktiske fordel klarhed: du kan fokusere på at opbygge organisationen, mens den juridiske struktur forbliver afstemt med dine mål.

Konklusion

En non-stock corporation er en selskabsform efter delstatslovgivningen uden aktier. En nonprofit corporation er en missionsdrevet organisation, der også kan kvalificere sig til skattefritagelse. Begreberne overlapper, men de kan ikke bruges i flæng.

Hvis du starter en velgørende eller offentlig orienteret organisation, skal du vælge strukturen omhyggeligt, udforme stiftelsesdokumenterne med den rigtige formålsbeskrivelse og sikre, at IRS-ansøgningen stemmer overens med dine langsigtede mål.

Med den rigtige opsætning kan din organisation støtte sin mission, beskytte sin governance og undgå dyre klassifikationsfejl.