Hisse Senedi Olmayan Şirket ile Kâr Amacı Gütmeyen Şirket: Aralarındaki Fark Nedir?

Hisse senedi olmayan şirket ve kâr amacı gütmeyen şirket terimleri çoğu zaman aynı anlama geliyormuş gibi kullanılır, ancak aslında tablonun farklı yönlerini ifade eder.

Hisse senedi olmayan şirket, hukuki bir kuruluş yapısıdır. Kâr amacı gütmeyen şirket ise, uygun bir kâr amacı gütmeyen hedef için kurulmuş ve faaliyet gösteren, birçok durumda IRS tarafından vergi muafiyeti tanınan bir şirkettir. Başka bir deyişle, önce şirket formu gelir, ardından vergi statüsü gelir.

Bu ayrımı anlamak, bir hayır kurumu, dernek, sosyal kulüp, meslek grubu veya başka bir misyon odaklı kuruluş kuruyorsanız önemlidir. Eyalete yaptığınız başvuru, oluşturduğunuz şirket türünü belirler. IRS’ye sunduğunuz başvuru ise kuruluşun federal vergi muafiyeti için uygun olup olmadığını belirler.

Kısa Cevap

Bir hisse senedi olmayan şirket, otomatik olarak kâr amacı gütmeyen bir kuruluş değildir.

Kâr amacı gütmeyen bir şirket genellikle hisse senedi olmayan bir şirket olarak başlar, ancak vergi muafiyetine sahip bir kâr amacı gütmeyen kuruluş olarak kabul edilebilmesi için hem eyalet hukukuna hem de federal vergi gerekliliklerine uyması gerekir.

Bu ayrım önemlidir; çünkü birçok kurucu, hisse senedi çıkarmamanın bir kurumu otomatik olarak kâr amacı gütmeyen hale getirdiğini varsayar. Bu doğru değildir. Hisse senedi olmayan bir şirket, yine de kâr amacı gütmeyen nitelikte olmayan amaçlarla kurulmuş olabilir ve bir kuruluş, muafiyet statüsü alsa bile belirli gelirler üzerinden vergi ödemek zorunda kalabilir.

Hisse Senedi Olmayan Şirket Nedir?

Hisse senedi olmayan şirket, hisse senedi ihraç etmeyen bir şirkettir. Hissedarlar yerine, kuruluş belgelerine ve eyalet hukukuna bağlı olarak üyeleri, bir yönetim kurulu veya her ikisi olabilir.

Temel özellik basittir: hisse senedi sertifikalarıyla temsil edilen bir sermaye sahipliği yoktur. Bu, kuruluşun bir yönetim yapısına sahip olmadığı anlamına gelmez. Yine de bir yönetim kurulu, yöneticiler, tüzükler, oy hakları ve resmi karar alma kuralları olabilir.

Hisse senedi olmayan şirketler genellikle şu yapılar tarafından kullanılır:

• Hayır kurumları
• Dini kuruluşlar
• Eğitim kurumları
• Meslek birlikleri
• Ticaret grupları
• Sosyal yardım kuruluşları
• Site yönetimleri gibi üyelik temelli gruplar

Bir hisse senedi olmayan şirket, kamu yararı amacıyla, karşılıklı fayda amacıyla veya eyaletin izin verdiği başka bir yasal amaçla var olabilir. Hisse senedinin olmaması, sahiplik yapısını etkiler; vergi muamelesini otomatik olarak belirlemez.

Kâr Amacı Gütmeyen Şirket Nedir?

Kâr amacı gütmeyen şirket, genel olarak kârı sahiplerine veya hissedarlarına dağıtmak yerine belirli bir amacı hizmet etmek için kurulmuş bir şirkettir.

Uygulamada kâr amacı gütmeyen ifadesi çoğu zaman şu özelliklere sahip bir kuruluşu tanımlamak için kullanılır:

• Eyaletin kâr amacı gütmeyen veya hisse senedi olmayan şirket mevzuatı altında kurulmuş olması
• Belirtilen bir muafiyet veya kamu yararı misyonuyla faaliyet göstermesi
• Kazançlarını özel sahiplerine dağıtmaması
• Uygun olduğu durumlarda IRS’den vergi muafiyeti tanınması için başvuruda bulunması ve bu statüyü alması

Federal vergi açısından en bilinen kategori 501(c)(3) kuruluşudur. Ancak kâr amacı gütmeyen yapıdaki şirketler, misyonlarına ve faaliyetlerine bağlı olarak 501(c)(4) veya 501(c)(6) gibi başka IRS sınıflarına da girebilir.

Neden İnsanlar İkisini Karıştırır?

Bu karışıklık, aynı kuruluşun çoğu zaman her iki unsura da ihtiyaç duymasından kaynaklanır:

1. Şirketi kurmak için eyalet başvurusu
2. Vergi muafiyeti tanınması için IRS kararı

Bir kuruluş eyalet nezdinde hisse senedi olmayan şirket olarak kurulduğunda, insanlar IRS onayı gelmeden önce bile ona kâr amacı gütmeyen kuruluş diyebilir. Gündelik konuşmada bu anlaşılabilir; ancak teknik olarak tam doğru değildir.

Bunu anlamanın daha iyi yolu şudur:

• Hisse senedi olmayan hukuki yapıyı tanımlar
• Kâr amacı gütmeyen ise amacı ve çoğu zaman vergi muamelesini tanımlar

Hisse Senedi Olmayan ve Kâr Amacı Gütmeyen Karşılaştırması

Konu	Hisse Senedi Olmayan Şirket	Kâr Amacı Gütmeyen Şirket
Ne anlatır	Şirket yapısı	Misyon ve vergi muamelesi
Hisse senedi çıkarılır mı?	Hayır	Hayır
Sahiplik	Hissedar yok	Geleneksel anlamda özel sahip yok
Üyesi olabilir mi?	Evet	Evet
Vergi muafiyeti?	Otomatik değil	Çoğu zaman, ancak yalnızca IRS onay verirse
Temel odak	Hukuki form	Kamu yararı veya muaf amaç

Hisse Senedi Olmayan Bir Şirket Para Kazanabilir mi?

Evet. Hisse senedi olmayan bir şirket gelir elde edebilir ve hatta fazla verebilir.

Ancak kâr amacı gütmeyen bağlamda yapamayacağı şey, kârı hissedarlara dağıtmaktır; çünkü hissedar yoktur. Bunun yerine fazla fonlar genellikle kuruluşun misyonuna, işletme giderlerine, rezervlerine veya programlarına yeniden yatırılır.

Bununla birlikte, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler, çalışanlar ve yükleniciler gerçek hizmetler karşılığında makul ücret alabilir. Kâr amacı gütmeyen statü, herkesin ücretsiz çalışması gerektiği anlamına gelmez. Bu, kuruluşun özel sahiplerin yararına organize edilmemiş olması anlamına gelir.

Kâr Amacı Gütmeyen Vergi Statüsü Nasıl Çalışır?

Federal vergi muafiyeti, eyalet tescilinden ayrı bir konudur.

Birçok hayır kurumu için en bilinen yol 501(c)(3) statüsüdür. Buna ulaşmak için kuruluşun genellikle şunları yapması gerekir:

• Uygun bir muaf amaç için organize edilmiş olmak
• Bu amaçla tutarlı şekilde faaliyet göstermek
• Özel kişilere haksız menfaat sağlamaktan ve aşırı özel faydadan kaçınmak
• Uygun IRS başvurusunu yapmak

501(c)(3) kuruluşları için başvuru genellikle Form 1023’tür veya uygunsa Form 1023-EZ’dir. Onaydan sonra kuruluşun ayrıca yıllık bilgi beyannameleri gibi devam eden dosyalama ve uyum yükümlülüklerini de yerine getirmesi gerekir. Bunlar kuruluşun türüne bağlı olarak Form 990, Form 990-EZ veya Form 990-PF olabilir.

Diğer kâr amacı gütmeyen vergi kategorileri şunları içerebilir:

• 501(c)(4) sosyal yardım kuruluşları
• 501(c)(6) iş birlikleri ve ticaret dernekleri
• IRS tarafından tanınan diğer muaf sınıflar

Her kategorinin farklı kuralları vardır; bu nedenle doğru yapı, kuruluşun misyonuna ve faaliyetlerine bağlıdır.

İlgisiz İş Geliri Ne Olur?

Vergi muafiyeti, her durumda vergiden tamamen muaf olmak anlamına gelmez.

Vergiden muaf bir kuruluş, kendi muaf amacıyla önemli ölçüde ilişkili olmayan bir ticari faaliyeti düzenli olarak yürütüyorsa, yine de ilgisiz iş geliri üzerinden vergi borçlu olabilir. Bu durum, yan işletmeler işleten, lisans gelirleri elde eden veya temel misyonunun dışına çıkan şekillerde mülk kiralayan kuruluşlarda yaygındır.

Bu nedenle kâr amacı gütmeyen uyum yalnızca onay almakla ilgili değildir. Aynı zamanda sürekli raporlama, kayıt tutma ve gelir üreten faaliyetlerin dikkatli yönetimiyle de ilgilidir.

Hisse Senedi Olmayan Bir Şirkette Üyelik ve Yönetim

Birçok hisse senedi olmayan şirket üyelik temellidir, ancak hepsi böyle değildir.

Tüzüğe bağlı olarak kuruluşta şu yapılar bulunabilir:

• Yönetim kurulunu seçen oy hakkına sahip üyeler
• Kuruluşta yönetim hakkı olmadan yer alan oy hakkı olmayan üyeler
• Kendi boşluklarını dolduran sürekli bir yönetim kurulu
• Üyelerin ve yöneticilerin farklı roller oynadığı hibrit bir yapı

Bu esneklik, hisse senedi olmayan şirketlerin kâr amacı gütmeyen dünyada yaygın olmasının nedenlerinden biridir. Kuruculara, kuruluşun amacına uygun bir yönetim modeli tasarlama imkânı verir.

Yine de yönetim belgeleri dikkatle hazırlanmalıdır. Bir kâr amacı gütmeyen kuruluş açıkça şunları tanımlamalıdır:

• Üyelerin kimler olduğu
• Kimlerin oy kullanabileceği
• Yöneticilerin nasıl seçildiği veya görevden alındığı
• Yöneticilerin nasıl atandığı
• Tüzüklerin nasıl değiştirilebileceği
• Kuruluş feshedilirse ne olacağı

Delaware’de Hisse Senedi Olmayan Bir Şirket Kurmak

Delaware, kurumsal hukuku yaygın olarak kullanılan ve gelişmiş bir eyalet olduğu için şirket kuruluşunda popülerdir. Delaware’de hisse senedi olmayan bir şirket kuruyorsanız, genellikle Delaware Division of Corporations’a bir kuruluş belgesi sunarsınız.

Kuruluşun kâr amacı gütmeyen bir yapı olarak faaliyet göstermesi amaçlanıyorsa, kuruluş belgeleri baştan itibaren vergi muafiyeti hedefleri düşünülerek hazırlanmalıdır. Bu genellikle şu unsurları içerir:

• Net bir muaf veya kamu yararı amacı beyanı
• Özel menfaati önleyen bir kural
• Varlıkların başka bir muaf veya kamu yararı amacına yönlendirilmesini sağlayan fesih maddesi
• Kuruluşun misyonunu destekleyen yönetim hükümleri

Bu ayrıntıları kuruluş aşamasında doğru hazırlamak, kuruluş daha sonra vergi muafiyeti başvurusunda bulunduğunda gecikme riskini azaltabilir.

Ne Zaman Hisse Senedi Olmayan Yapıyı Seçmelisiniz?

Kuruluşunuz aşağıdaki amaçlara sahipse hisse senedi olmayan bir şirket uygun olabilir:

• Hayır, eğitim, dini, toplumsal veya mesleki bir amaçla faaliyet gösteriyorsa
• Sermaye sahiplerine ihtiyaç duymuyorsa
• Resmi bir yönetim kurulu ve tüzüğe ihtiyaç duyuyorsa
• Üyelik temelli bir yönetim modeli istiyorsa
• Kâr amacı gütmeyen vergi statüsü için başvurmayı planlıyorsa

Ayrıca, hayırsever statü aramayan ancak yine de hisseleri olmayan bir şirket isteyen kuruluşlar için de uygun olabilir.

Özel kâr amacıyla bir işletme kuruyorsanız, hisse senedi olmayan bir şirket genellikle doğru varsayılan seçenek değildir. İş planınıza, sahiplik yapınıza ve vergi hedeflerinize bağlı olarak hisse senetli bir şirket, LLC veya başka bir işletme türü daha uygun olabilir.

Kaçınılması Gereken Yaygın Hatalar

Kurucular çoğu zaman aynı önlenebilir sorunlarla karşılaşır:

• Hisse senedi olmamasının otomatik olarak kâr amacı gütmeyen anlamına geldiğini varsaymak
• Eyalet evraklarını IRS gerekliliklerini düşünmeden sunmak
• İstenen muafiyetle uyuşmayan belirsiz amaç ifadeleri kullanmak
• Kuruluş sonrası yönetim detaylarını ertelemek
• Vergiden muaf kuruluşların yine de ilgisiz faaliyetlerden vergiye tabi gelir elde edebileceğini unutmak
• Tüzükleri, toplantı tutanaklarını ve kayıtları kuruluşun misyonuyla uyumlu tutmamak

İyi yapılandırılmış bir kuruluş süreci, bu sorunların masraflı düzeltmelere dönüşmesini önlemeye yardımcı olur.

Zenind Nasıl Yardımcı Olabilir?

Delaware’de hisse senedi olmayan bir şirket kuruyorsanız, Zenind fikrinizden başvuru aşamasına daha güvenli şekilde geçmenize yardımcı olabilir.

Zenind, kuruluş ve uyum için düzenli ve net bir yol arayan kurucuları destekler. Buna doğru şirket türünü hazırlamanıza, kuruluş belgelerini sunmanıza ve lansmandan sonra önemli olan idari adımları takip etmenize yardımcı olmak da dahildir.

Misyon odaklı kurucular için pratik avantaj nettir: Hukuki yapıyı hedeflerinizle uyumlu tutarken kuruluşunuzu geliştirmeye odaklanabilirsiniz.

Sonuç

Hisse senedi olmayan şirket, eyalet hukukuna göre hissesi olmayan bir kuruluştur. Kâr amacı gütmeyen şirket ise, misyon odaklı bir kuruluş olup aynı zamanda vergi muafiyeti için uygun olabilir. Bu iki terim birbiriyle örtüşür, ancak birbirinin yerine kullanılamaz.

Hayır amaçlı veya kamu yararı taşıyan bir kuruluş kuruyorsanız, yapıyı dikkatle seçin, kuruluş belgelerini doğru amaç diliyle hazırlayın ve IRS başvurusunun uzun vadeli hedeflerinizle uyumlu olduğundan emin olun.

Doğru kurulumla kuruluşunuz misyonunu destekleyebilir, yönetimini koruyabilir ve maliyetli sınıflandırma hatalarından kaçınabilir.