Non-stock corporation vs. nonprofit corporation: Hva er forskjellen?

Begrepene non-stock corporation og nonprofit corporation brukes ofte som om de betyr det samme, men de beskriver ulike deler av bildet.

En non-stock corporation er en juridisk selskapsform. En nonprofit corporation er et selskap som er organisert og drevet for et kvalifiserende ideelt formål og, i mange tilfeller, anerkjent av IRS som skattefritt. Med andre ord kommer selskapsformen først, og skatteposisjonen kommer etterpå.

Det er viktig å forstå forskjellen hvis du starter en veldedig organisasjon, forening, sosial klubb, bransjeorganisasjon eller annen formålsdrevet organisasjon. Innleveringen du gjør til delstaten avgjør hvilken type selskap du oppretter. Søknaden du sender til IRS avgjør om organisasjonen kvalifiserer for føderal skattefritak.

Kort svar

En non-stock corporation er ikke automatisk en nonprofit.

En nonprofit corporation begynner som regel som en non-stock corporation, men den må også oppfylle krav etter delstatsretten og føderal skatterett før den kan behandles som en skattefri nonprofit.

Dette skillet er viktig fordi mange grunnleggere antar at det å unngå aksjer automatisk gjør en organisasjon til en nonprofit. Det gjør det ikke. En non-stock corporation kan fortsatt være organisert for formål som ikke er veldedige, og en organisasjon kan fortsatt være skattepliktig for visse inntekter selv etter at den har fått fritaksstatus.

Hva er en non-stock corporation?

En non-stock corporation er et selskap som ikke utsteder aksjer. I stedet for aksjonærer kan det ha medlemmer, et styre, eller begge deler, avhengig av vedtektene og delstatsloven.

Hovedkjennetegnet er enkelt: det finnes ikke eierskap i form av egenkapital representert ved aksjebevis. Det betyr ikke at enheten mangler styringsstruktur. Den kan fortsatt ha styre, ledere, vedtekter, stemmerett og formelle regler for beslutningstaking.

Non-stock corporations brukes ofte av:

• Veldedige organisasjoner
• Trossamfunn og religiøse organisasjoner
• Utdanningsorganisasjoner
• Profesjonsforeninger
• Bransjeorganisasjoner
• Samfunnsnyttige organisasjoner
• Medlemsbaserte grupper som borettslag og sameier

En non-stock corporation kan eksistere for et offentlig formål, et gjensidig fordelaktig formål eller et annet lovlig formål som er tillatt av delstaten. Mangelen på aksjer påvirker eierstrukturen, ikke skattebehandlingen automatisk.

Hva er en nonprofit corporation?

En nonprofit corporation er generelt et selskap som er dannet for å tjene et formål som ikke handler om å fordele overskudd til eiere eller aksjonærer.

I praksis brukes ordet nonprofit ofte om en organisasjon som:

• Er etablert etter lover om nonprofit- eller non-stock-selskaper
• Drives for et definert ideelt eller offentlig formål
• Ikke fordeler inntekter til private eiere
• Søker om og mottar skattefritaksstatus fra IRS når den er kvalifisert

For føderale skatteformål er den mest kjente kategorien en 501(c)(3)-organisasjon. Men nonprofit-lignende selskaper kan også falle inn under andre IRS-klassifiseringer, som 501(c)(4) eller 501(c)(6), avhengig av formål og aktivitet.

Hvorfor folk blander de to

Forvirringen oppstår fordi den samme organisasjonen ofte trenger begge deler:

1. En innlevering til delstaten for å opprette selskapet
2. En IRS-avgjørelse for å anerkjenne skattefri status

Hvis en organisasjon registreres som en non-stock corporation i delstaten, kaller folk den ofte en nonprofit selv før IRS har godkjent fritak. Det er forståelig i dagligtale, men det er ikke teknisk presist.

En bedre måte å tenke på det er dette:

• Non-stock beskriver den juridiske strukturen
• Nonprofit beskriver formålet og, ofte, skattebehandlingen

Non-stock vs. nonprofit i korte trekk

Tema	Non-stock corporation	Nonprofit corporation
Hva det beskriver	Selskapsstruktur	Formål og skattebehandling
Utstedes aksjer?	Nei	Nei
Eierskap	Ingen aksjonærer	Ingen private eiere i tradisjonell forstand
Kan ha medlemmer?	Ja	Ja
Skattefritak?	Ikke automatisk	Ofte, men bare hvis IRS godkjenner det
Hovedfokus	Juridisk form	Offentlig nytte eller fritaksformål

Kan en non-stock corporation tjene penger?

Ja. En non-stock corporation kan ha inntekter og til og med et overskudd.

Det den ikke kan gjøre i nonprofit-sammenheng, er å fordele overskudd til aksjonærer, fordi den ikke har aksjonærer. I stedet blir eventuelle overskytende midler vanligvis reinvestert i organisasjonens formål, driftskostnader, reserver eller programmer.

Når det er sagt, kan styremedlemmer, ledere, ansatte og innleide konsulenter få rimelig betaling for reelle tjenester. Nonprofit-status betyr ikke at alle må arbeide gratis. Det betyr at organisasjonen ikke er organisert for å gagne private eiere.

Hvordan nonprofit-skattestatus fungerer

Føderalt skattefritak er et eget spørsmål fra selskapsregistrering i delstaten.

For mange veldedige organisasjoner er den mest kjente veien 501(c)(3)-status. For å komme dit må organisasjonen vanligvis:

• Være organisert for et kvalifiserende fritaksformål
• Drives i samsvar med det formålet
• Unngå privat inurement og for stor privat fordel
• Sende inn riktig søknad til IRS

For 501(c)(3)-organisasjoner er søknaden vanligvis Form 1023, eller Form 1023-EZ hvis organisasjonen er kvalifisert. Etter godkjenning må organisasjonen også følge løpende krav til rapportering og etterlevelse, som kan inkludere årlige informasjonsmeldinger som Form 990, Form 990-EZ eller Form 990-PF, avhengig av organisasjonen.

Andre nonprofit-relaterte skattekategorier kan inkludere:

• 501(c)(4) organisasjoner for sosial velferd
• 501(c)(6) næringsforeninger og bransjeorganisasjoner
• Andre fritakskategorier som er anerkjent av IRS

Hver kategori har ulike regler, så riktig struktur avhenger av organisasjonens formål og aktiviteter.

Hva med unrelated business income?

Skattefritak betyr ikke alltid skattefritt i alle situasjoner.

En skattefri organisasjon kan fortsatt være skattepliktig for unrelated business income hvis den regelmessig driver handel eller virksomhet som ikke er vesentlig knyttet til fritaksformålet. Dette er vanlig for organisasjoner som driver sidevirksomhet, lisensieringsinntekter eller leieinntekter på måter som faller utenfor kjerneoppdraget.

Derfor handler nonprofit-etterlevelse ikke bare om å få godkjenning. Det handler også om løpende rapportering, dokumentasjon og nøye styring av inntektsgivende aktiviteter.

Medlemskap og styring i en non-stock corporation

Mange non-stock corporations er medlemsbaserte, men ikke alle er det.

Avhengig av vedtektene kan organisasjonen ha:

• Stemmedyktige medlemmer som velger styret
• Ikke-stemmedyktige medlemmer som deltar i organisasjonen uten styringsrettigheter
• Et selvrekrutterende styre som fyller egne ledige plasser
• En hybridstruktur med både medlemmer og styremedlemmer i ulike roller

Denne fleksibiliteten er en grunn til at non-stock corporations er vanlige i nonprofit-verdenen. De lar grunnleggere utforme en styringsmodell som passer organisasjonens formål.

Styringsdokumentene må likevel utformes nøye. En nonprofit bør tydelig definere:

• Hvem medlemmene er
• Hvem som kan stemme
• Hvordan styremedlemmer velges eller fjernes
• Hvordan ledere utnevnes
• Hvordan vedtekter kan endres
• Hva som skjer ved oppløsning av organisasjonen

Opprette en non-stock corporation i Delaware

Delaware er en populær delstat for selskapsdannelse fordi selskapsretten der er mye brukt og godt utviklet. Hvis du oppretter en Delaware non-stock corporation, leverer du vanligvis inn et certificate of incorporation til Delaware Division of Corporations.

Hvis selskapet er ment å drive som en nonprofit, bør etableringsdokumentene utformes med skattefritaksformål i tankene fra starten av. Det betyr vanligvis at man inkluderer bestemmelser som samsvarer med den tiltenkte IRS-klassifiseringen, for eksempel:

• En tydelig erklæring om fritaks- eller samfunnsformål
• En regel som hindrer privat inurement
• En oppløsningsbestemmelse som dirigerer eiendeler til annen fritaks- eller samfunnsnyttig bruk
• Styringsbestemmelser som støtter organisasjonens formål

Å gjøre disse detaljene riktig ved etablering kan redusere risikoen for forsinkelser senere når organisasjonen søker om skattefritak.

Når du bør velge en non-stock-struktur

En non-stock corporation kan være riktig valg hvis organisasjonen din:

• Er opprettet for et veldedig, utdanningsmessig, religiøst, sivilt eller profesjonelt formål
• Ikke trenger egenkapitaleiere
• Trenger et formelt styre og vedtekter
• Ønsker en medlemsbasert styringsmodell
• Planlegger å søke nonprofit-skattestatus

Den kan også være passende for organisasjoner som ikke søker veldedig status, men som likevel ønsker et selskap uten aksjer.

Hvis du bygger en virksomhet for privat fortjeneste, er en non-stock corporation vanligvis ikke det riktige standardvalget. Et aksjeselskap med aksjer, en LLC eller en annen selskapsform kan passe bedre avhengig av planen, eierstrukturen og skattemålene.

Vanlige feil å unngå

Gründere støter ofte på de samme unngåelige problemene:

• Å anta at non-stock automatisk betyr nonprofit
• Å sende inn delstatspapirer uten å tenke på IRS-krav
• Å bruke uklart formålsspråk som ikke samsvarer med den tiltenkte fritaksstatusen
• Å ignorere styringsdetaljer til etter etablering
• Å glemme at skattefrie organisasjoner fortsatt kan ha skattepliktig inntekt fra ikke-relaterte aktiviteter
• Å unnlate å holde vedtekter, møtereferater og dokumentasjon i samsvar med organisasjonens formål

En godt strukturert etableringsprosess hjelper deg å unngå disse problemene før de blir kostbare å rette opp.

Hvordan Zenind kan hjelpe

Hvis du etablerer en Delaware non-stock corporation, kan Zenind hjelpe deg med å gå fra idé til innlevering med større trygghet.

Zenind støtter gründere som trenger en ryddig og strukturert vei til etablering og etterlevelse. Det inkluderer hjelp til å forberede riktig selskapsform, sende inn etableringsdokumenter og holde styr på de administrative stegene som er viktige etter oppstart.

For gründere med et samfunnsnyttig formål er den praktiske fordelen klarhet: du kan fokusere på å bygge organisasjonen mens du holder den juridiske strukturen i tråd med målene dine.

Konklusjon

En non-stock corporation er en selskapsform etter delstatsretten uten aksjer. En nonprofit corporation er en formålsdrevet organisasjon som også kan kvalifisere for skattefritak. Begrepene overlapper, men de er ikke utskiftbare.

Hvis du starter en veldedig eller offentlig formålsorganisasjon, må du velge struktur nøye, utforme etableringsdokumentene med riktig formålsspråk og sørge for at IRS-søknaden samsvarer med de langsiktige målene dine.

Med riktig oppsett kan organisasjonen støtte formålet sitt, beskytte styringen og unngå kostbare feilklassifiseringer.