Corporation sans actions vs. corporation sans but lucratif : quelle est la différence?

Les termes corporation sans actions et corporation sans but lucratif sont souvent utilisés comme s’ils désignaient la même chose, mais ils décrivent en réalité deux aspects différents.

Une corporation sans actions est une structure juridique. Une corporation sans but lucratif est une corporation organisée et exploitée dans un objectif admissible de nature non lucrative et, dans de nombreux cas, reconnue par l’IRS comme étant exonérée d’impôt. Autrement dit, la forme juridique vient en premier, puis le statut fiscal ensuite.

Comprendre la différence est important si vous lancez un organisme de bienfaisance, une association, un club social, un regroupement professionnel ou toute autre organisation axée sur une mission. La déclaration que vous déposez auprès de l’État détermine le type de corporation que vous créez. La demande que vous soumettez à l’IRS détermine si l’organisation est admissible à l’exonération fiscale fédérale.

Réponse rapide

Une corporation sans actions n’est pas automatiquement une corporation sans but lucratif.

Une corporation sans but lucratif commence généralement comme une corporation sans actions, mais elle doit aussi satisfaire aux exigences du droit de l’État et du fisc fédéral avant d’être traitée comme une organisation exonérée d’impôt.

Cette distinction est importante, car de nombreux fondateurs supposent que le simple fait de ne pas émettre d’actions rend automatiquement l’organisation non lucrative. Ce n’est pas le cas. Une corporation sans actions peut encore être constituée pour des objectifs qui ne sont pas charitables, et une organisation peut toujours devoir payer de l’impôt sur certains revenus même après avoir obtenu un statut exonéré.

Qu’est-ce qu’une corporation sans actions?

Une corporation sans actions est une corporation qui n’émet pas d’actions. Au lieu d’actionnaires, elle peut avoir des membres, un conseil d’administration, ou les deux, selon les documents constitutifs et le droit applicable de l’État.

La caractéristique essentielle est simple : il n’existe pas de propriété en capital représentée par des certificats d’actions. Cela ne veut pas dire que l’entité n’a pas de structure de gouvernance. Elle peut tout de même avoir un conseil, des dirigeants, des règlements administratifs, des droits de vote et des règles formelles de prise de décision.

Les corporations sans actions sont couramment utilisées par :

• Les organismes de bienfaisance
• Les organisations religieuses
• Les établissements d’enseignement
• Les associations professionnelles
• Les regroupements commerciaux
• Les organisations de services sociaux
• Les groupes fondés sur l’adhésion, comme les associations de propriétaires

Une corporation sans actions peut exister à des fins publiques, d’avantage mutuel ou à toute autre fin licite permise par l’État. L’absence d’actions touche la structure de propriété, et non automatiquement le traitement fiscal.

Qu’est-ce qu’une corporation sans but lucratif?

Une corporation sans but lucratif est généralement une corporation créée pour servir un objectif autre que la distribution de profits à des propriétaires ou à des actionnaires.

Dans la pratique, le terme sans but lucratif est souvent utilisé pour désigner une organisation qui :

• Est constituée en vertu de lois sur les corporations sans but lucratif ou sans actions
• Exerce ses activités dans le cadre d’une mission admissible d’intérêt public ou exonérée
• Ne distribue pas ses bénéfices à des propriétaires privés
• Demande et obtient, lorsqu’elle y est admissible, la reconnaissance de son exemption fiscale auprès de l’IRS

Aux fins de l’impôt fédéral, la catégorie la plus connue est celle des organisations 501(c)(3). Toutefois, des corporations de type non lucratif peuvent aussi relever d’autres classifications de l’IRS, comme 501(c)(4) ou 501(c)(6), selon leur mission et leurs activités.

Pourquoi les gens confondent-ils les deux?

La confusion vient du fait qu’une même organisation a souvent besoin des deux éléments :

1. Un dépôt auprès de l’État pour créer la corporation
2. Une décision de l’IRS pour reconnaître le statut d’exonération fiscale

Si une organisation est constituée comme corporation sans actions auprès de l’État, les gens l’appellent souvent une organisation sans but lucratif même avant que l’IRS n’ait approuvé l’exemption. C’est compréhensible dans le langage courant, mais ce n’est pas techniquement exact.

Une meilleure façon de voir les choses est la suivante :

• Sans actions décrit la structure juridique
• Sans but lucratif décrit la mission et, souvent, le traitement fiscal

Sans actions vs. sans but lucratif en un coup d’œil

Sujet	Corporation sans actions	Corporation sans but lucratif
Ce que cela décrit	Structure corporative	Mission et traitement fiscal
Actions émises?	Non	Non
Propriété	Pas d’actionnaires	Pas de propriétaires privés au sens traditionnel
Peut avoir des membres?	Oui	Oui
Exonération d’impôt?	Pas automatiquement	Souvent, mais seulement si l’IRS l’approuve
Focalisation principale	Forme juridique	Objet d’intérêt public ou exonéré

Une corporation sans actions peut-elle générer des revenus?

Oui. Une corporation sans actions peut générer des revenus et même dégager un surplus.

Ce qu’elle ne peut pas faire, dans un contexte sans but lucratif, c’est distribuer des profits à des actionnaires, puisqu’il n’y a pas d’actionnaires. À la place, tout excédent de fonds est généralement réinvesti dans la mission de l’organisation, ses frais d’exploitation, ses réserves ou ses programmes.

Cela dit, les membres du conseil, les dirigeants, les employés et les contractuels peuvent être rémunérés de façon raisonnable pour des services réels. Le statut sans but lucratif ne signifie pas que tout le monde doit travailler gratuitement. Cela signifie que l’organisation n’est pas constituée pour avantager des propriétaires privés.

Comment fonctionne le statut fiscal de corporation sans but lucratif

L’exonération fiscale fédérale est une question distincte de la constitution au niveau de l’État.

Pour de nombreuses organisations de bienfaisance, la voie la plus connue est le statut 501(c)(3). Pour l’obtenir, l’organisation doit généralement :

• Être organisée pour une fin exonérée admissible
• Exercer ses activités conformément à cette fin
• Éviter l’avantage privé excessif et l’enrichissement privé
• Déposer la demande appropriée auprès de l’IRS

Pour les organisations 501(c)(3), la demande est habituellement le formulaire 1023 ou, si l’organisation y est admissible, le formulaire 1023-EZ. Après approbation, l’organisation doit aussi respecter des obligations continues de dépôt et de conformité, qui peuvent inclure des déclarations annuelles d’information comme le formulaire 990, le formulaire 990-EZ ou le formulaire 990-PF, selon l’organisation.

D’autres catégories fiscales liées au monde sans but lucratif peuvent inclure :

• 501(c)(4) organismes de services sociaux
• 501(c)(6) ligues commerciales et associations professionnelles
• D’autres catégories exonérées reconnues par l’IRS

Chaque catégorie comporte des règles différentes, donc la bonne structure dépend de la mission et des activités de l’organisation.

Qu’en est-il du revenu d’entreprise non lié?

L’exonération d’impôt ne veut pas toujours dire absence totale d’impôt.

Une organisation exonérée peut tout de même devoir de l’impôt sur un revenu d’entreprise non lié si elle exerce régulièrement une activité commerciale qui n’est pas substantiellement liée à sa mission exonérée. C’est un enjeu courant pour les organisations qui exploitent des activités accessoires, des revenus de licence ou la location de biens d’une manière qui sort de leur mission principale.

C’est pourquoi la conformité d’une organisation sans but lucratif ne se limite pas à l’approbation initiale. Elle concerne aussi les rapports continus, la tenue de dossiers et la gestion attentive des activités génératrices de revenus.

Adhésion et gouvernance dans une corporation sans actions

De nombreuses corporations sans actions reposent sur l’adhésion, mais ce n’est pas le cas de toutes.

Selon les règlements administratifs, l’organisation peut avoir :

• Des membres votants qui élisent le conseil
• Des membres non votants qui participent à l’organisation sans droits de gouvernance
• Un conseil d’administration auto-complété qui pourvoit lui-même à ses postes vacants
• Une structure hybride avec des membres et des administrateurs qui jouent des rôles différents

Cette flexibilité explique pourquoi les corporations sans actions sont courantes dans le monde sans but lucratif. Elles permettent aux fondateurs de concevoir un modèle de gouvernance adapté à la mission de l’organisation.

Les documents de gouvernance doivent toutefois être rédigés avec soin. Une organisation sans but lucratif devrait définir clairement :

• Qui sont les membres
• Qui peut voter
• Comment les administrateurs sont élus ou révoqués
• Comment les dirigeants sont nommés
• Comment les règlements administratifs peuvent être modifiés
• Ce qui se passe en cas de dissolution de l’organisation

Constituer une corporation sans actions au Delaware

Le Delaware est un État populaire pour la constitution de corporations parce que son droit des sociétés est largement utilisé et bien développé. Si vous créez une corporation sans actions au Delaware, vous déposez généralement un certificat de constitution auprès du Delaware Division of Corporations.

Si la corporation doit fonctionner comme organisme sans but lucratif, les documents constitutifs devraient être rédigés dès le départ en tenant compte des objectifs d’exonération fiscale. Cela signifie habituellement d’inclure des dispositions qui correspondent à la classification visée par l’IRS, notamment :

• Une déclaration claire de mission exonérée ou d’intérêt public
• Une règle empêchant l’enrichissement privé
• Une clause de dissolution prévoyant le transfert des actifs à une autre fin exonérée ou d’intérêt public
• Des règles de gouvernance qui soutiennent la mission de l’organisation

Bien faire ces éléments dès la constitution peut réduire le risque de retards plus tard, lorsque l’organisation demande l’exonération fiscale.

Quand devriez-vous choisir une structure sans actions?

Une corporation sans actions peut être le bon choix si votre organisation :

• Existe pour servir une fin charitable, éducative, religieuse, civique ou professionnelle
• N’a pas besoin de propriétaires en capital
• A besoin d’un conseil formel et de règlements administratifs
• Veut un modèle de gouvernance fondé sur l’adhésion
• Prévoit demander un statut fiscal sans but lucratif

Elle peut aussi convenir à des organisations qui ne cherchent pas le statut de bienfaisance, mais qui veulent tout de même une corporation sans actions.

Si vous construisez une entreprise à but lucratif privé, une corporation sans actions n’est généralement pas le meilleur choix par défaut. Une corporation avec actions, une LLC ou une autre forme d’entité commerciale peut mieux convenir selon le plan, la structure de propriété et les objectifs fiscaux.

Erreurs courantes à éviter

Les fondateurs se heurtent souvent aux mêmes erreurs évitables :

• Supposer que sans actions signifie automatiquement sans but lucratif
• Déposer les documents d’État sans tenir compte des exigences de l’IRS
• Utiliser une formulation de mission vague qui ne correspond pas au type d’exemption visé
• Négliger les détails de gouvernance jusqu’après la constitution
• Oublier qu’une organisation exonérée peut quand même avoir des revenus imposables provenant d’activités non liées
• Ne pas maintenir des règlements administratifs, procès-verbaux et dossiers cohérents avec la mission de l’organisation

Un processus de constitution bien structuré aide à éviter ces problèmes avant qu’ils ne deviennent coûteux à corriger.

Comment Zenind peut aider

Si vous constituez une corporation sans actions au Delaware, Zenind peut vous aider à passer de l’idée au dépôt avec plus de confiance.

Zenind soutient les fondateurs qui ont besoin d’un parcours clair et organisé vers la constitution et la conformité. Cela comprend l’aide pour préparer le bon type d’entité, déposer les documents de constitution et rester à jour dans les étapes administratives importantes après le lancement.

Pour les fondateurs axés sur une mission, l’avantage pratique est la clarté : vous pouvez vous concentrer sur la croissance de l’organisation tout en gardant la structure juridique alignée sur vos objectifs.

Conclusion

Une corporation sans actions est une entité relevant du droit de l’État qui n’émet pas d’actions. Une corporation sans but lucratif est une organisation axée sur une mission qui peut aussi être admissible à un traitement fiscal exonéré. Les deux termes se recoupent, mais ils ne sont pas interchangeables.

Si vous lancez une organisation de bienfaisance ou d’intérêt public, choisissez soigneusement la structure, rédigez les documents de constitution avec la bonne formulation de mission et assurez-vous que la demande à l’IRS correspond à vos objectifs à long terme.

Avec la bonne mise en place, votre organisation peut soutenir sa mission, protéger sa gouvernance et éviter des erreurs coûteuses de classification.